Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123)
Concessão do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022
Parecer jurídico sobre as opções sobre acções
Gflzz [2022] an077-2
Escritório de advocacia Beijing Guofeng
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Escritório de advocacia Beijing Guofeng
Sobre Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123)
Concessão do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022
Parecer jurídico sobre as opções sobre acções
Gflzz [2022] an077-2
Para: Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123)
Confiada por Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) (doravante referida como a “empresa”), a bolsa serve como conselheiro jurídico especial do plano de incentivo de opções de ações da empresa 2022 fase II (doravante referido como o “plano de incentivo de ações”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a Lei de Valores Mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de incentivo de ações de empresas cotadas e outras leis e regulamentos administrativos O presente parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a concessão de opções de ações no presente plano de incentivo de ações de acordo com as disposições relevantes das normas departamentais e outros documentos normativos, o Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) estatutos e o Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) plano de incentivo de opções de ações de segunda emissão (Projeto).
Os assuntos indicados e abreviaturas relevantes no parecer jurídico emitido pelos nossos advogados sobre este plano de incentivo de capital também são aplicáveis a este parecer jurídico.
Nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como documento legal para a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial, e assumir a responsabilidade pelo parecer jurídico emitido de acordo com a lei. Este parecer jurídico é utilizado apenas pela sociedade para efeitos de implementação deste plano de incentivo à participação acionária, não devendo ser utilizado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os requisitos relevantes das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização de opções de ações concedidas por este plano de incentivo de ações
1. Em 29 de abril de 2022, a segunda reunião do oitavo conselho de administração da companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas para implementação e avaliação do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 e outras propostas relacionadas ao plano de incentivo à ação. No mesmo dia, todos os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre assuntos relacionados ao plano de incentivo patrimonial.
2. Em 29 de abril de 2022, a segunda reunião do oitavo conselho de fiscalização da companhia deliberau e aprovou as propostas relacionadas ao plano de incentivo de ações, como a proposta sobre o segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 e a proposta sobre a lista de objetos de incentivo do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022, Verificou-se a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo patrimonial da empresa.
3. Em 29 de abril de 2022, a empresa divulgou a lista de objetos de incentivo do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 por meio de seu site interno, e divulgou os nomes e posições dos objetos de incentivo propostos da empresa no período de 30 de abril de 2022 a 11 de maio de 2022. Durante o período de publicidade, o conselho de supervisores da empresa não recebeu nenhuma objeção levantada pelos funcionários da empresa contra os objetivos de incentivo acima mencionados.
4. Em 12 de maio de 2022, a empresa divulgou no cninfo.com a declaração do conselho de supervisores sobre a revisão e publicidade da lista de objetos de incentivo do segundo plano de incentivo de opção de ações em 2022. Após revisão, o conselho de supervisores da empresa entendeu que os objetos de incentivo listados neste plano de incentivo atenderam aos requisitos das leis e regulamentos relevantes, como justiça corporativa, medidas de incentivo patrimonial e plano de incentivo da empresa (Projeto), Como objeto de incentivo deste plano de incentivo patrimonial, é legal e efetivo.
5) Em 18 de maio de 2022, a Assembleia Geral Geral Anual de 2021 da Companhia deliberau e aprovou a proposta sobre o segundo Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de implementação e avaliação do segundo Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022 e a proposta de solicitar à Assembleia Geral de Acionistas que autorize o Conselho de Administração a tratar de assuntos relacionados ao segundo Plano de Incentivo à Opção de Ações em 2022, A assembleia geral anual de 2021 da companhia autoriza o conselho de administração a determinar a data de concessão do plano de incentivo de ações, conceder opções de ações aos objetos de incentivo quando os objetos de incentivo atenderem às condições e tratar de todos os assuntos necessários para a concessão de opções de ações.
6. Em 18 de maio de 2022, a quarta reunião do oitavo conselho de administração da empresa delibera e adota a proposta de concessão de opções de ações para objetos de incentivo. No mesmo dia, todos os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre questões relacionadas à concessão de opções de ações no âmbito do plano de incentivo de ações.
7. Em 18 de maio de 2022, a terceira reunião do oitavo conselho de fiscalização da empresa deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo, verificou que os objetos de incentivo do plano de incentivo de ações preenchiam as condições de concessão e emitiu pareceres de verificação.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que as questões relacionadas à concessão de opções de ações no plano de incentivo patrimonial da empresa obtiveram os procedimentos de aprovação e autorização necessários nesta fase, e cumprem as leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como as medidas de incentivo patrimonial e as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto).
2,Condições de subvenção e realizações deste plano de incentivo à participação no capital
De acordo com a proposta do segundo plano de incentivo à opção de ações em 2022 (Projeto) e seu resumo deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia, as condições de concessão deste plano de incentivo à ação são as seguintes:
1. A empresa não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
(2) O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
(3) Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
(4) O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
(5) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
2. O objeto de incentivo não tem nenhuma das seguintes situações:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
De acordo com a licença comercial atualmente válida da empresa, os estatutos sociais, o relatório de auditoria de Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2021 emitido por Contadores Públicos Certificados da Ásia Pacífico (Grupo) (yksz [2022] n.º 01610070), o relatório de garantia de Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) controle interno (ykzs [2022] n.º 01610045), o relatório de avaliação de controle interno de Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2021, a Assembleia Geral de Acionistas de 2019, a Assembleia Geral de Acionistas de 2020, a Assembleia Geral de Acionistas de 2020 De acordo com as deliberações da Assembleia Geral Anual de 2021 e o plano de distribuição de ações e outros materiais, e após os advogados da bolsa consultarem as informações públicas do sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, cninfo.com e CSRC, a empresa não tem a situação de não estar autorizada a implementar o plano de incentivo de ações conforme estipulado no artigo 7º das medidas de incentivo patrimonial.
Além disso, de acordo com a lista de objetos de incentivo do plano de incentivo de ações e o inquérito do advogado da bolsa aos sites oficiais da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, da Bolsa de Valores de Shenzhen e da Bolsa de Valores de Xangai, os objetos de incentivo determinados no plano de incentivo de ações não têm as circunstâncias especificadas no parágrafo 2 do artigo 8.o das medidas de incentivo de ações.
Em suma, nossos advogados acreditam que, a partir da data de emissão deste parecer legal, as condições de concessão do plano de incentivo de ações da empresa foram cumpridas, e a concessão de opções de ações pela empresa aos objetos de incentivo está em conformidade com as leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de incentivo de ações, bem como as disposições pertinentes sobre as condições de concessão no plano de incentivo (Projeto).
3,Data de concessão do presente plano de incentivo às acções
De acordo com a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração a tratar das questões relacionadas ao segundo plano de incentivo à opção de ações da empresa em 2022, a assembleia geral de acionistas da empresa autoriza o conselho de administração a determinar a data de concessão do plano de incentivo à participação acionária.
Em 18 de maio de 2022, a quarta reunião do oitavo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações para objetos de incentivo, determinando que a data de concessão do plano de incentivo de ações da empresa era 18 de maio de 2022. No mesmo dia, todos os diretores independentes da empresa expressaram opiniões independentes sobre a concessão de opções de ações no âmbito do plano de incentivo de ações e concordaram que a data de concessão do plano de incentivo de ações da empresa era 18 de maio de 2022.
De acordo com a fiscalização, a data de outorga do plano de incentivo patrimonial da empresa é o dia de negociação, no prazo de 60 dias contados da data de deliberação e aprovação do plano de incentivo patrimonial pela assembleia geral de acionistas da empresa, e não nos seguintes períodos:
(1) No prazo de 30 dias antes do anúncio do relatório periódico da sociedade, se a data de anúncio do relatório periódico for atrasada por motivos especiais, será calculada a partir de 30 dias antes da data de anúncio previsto original para 1 dia antes do anúncio;
(2) Dentro de 10 dias antes do anúncio da previsão de desempenho da empresa e desempenho expresso;
(3) A partir da data de eventos importantes que possam ter grande impacto no preço de negociação das ações da companhia e seus derivados ou da data de entrada no processo de tomada de decisão até 2 dias de negociação após divulgação de acordo com a lei;
(4) Outros períodos prescritos pela CSRC e pela bolsa de valores.
Os advogados do escritório acreditam que foram realizados os procedimentos necessários para a determinação da data de concessão do plano de incentivo patrimonial da empresa, e a data de concessão está em conformidade com as leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, tais como as medidas de incentivo patrimonial e as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto).
4,O objeto da subvenção, a quantidade da subvenção e o preço de exercício deste plano de incentivo de capital próprio
Após verificação, a empresa realizou a quarta reunião do oitavo conselho de administração em 18 de maio de 2022, deliberau e aprovou a proposta de concessão de opções de ações a objetos de incentivo e concordou em conceder 18,9 milhões de opções de ações a 168 objetos de incentivo elegíveis. De acordo com o plano de incentivo (Draft), o preço do exercício é de 11,00 yuan / ação.
No mesmo dia, todos os diretores independentes da empresa expressaram pareceres independentes sobre questões relacionadas à concessão de opções de ações no plano de incentivo de ações, e consideraram que o conselho de administração da empresa determinou que a data de concessão do plano de incentivos era 18 de maio de 2022, o que estava em consonância com as medidas de incentivo de ações e demais leis e regulamentos e as disposições pertinentes sobre a data de concessão no plano de incentivos (Projeto), Ao mesmo tempo, esta subvenção também cumpre as condições para que o objeto de incentivo seja concedido às opções de ações no plano de incentivo da empresa (Draft). Os objetos de incentivo determinados pela sociedade neste subsídio estão em conformidade com a legislação societária e demais leis e regulamentos e as disposições de qualificação relevantes dos estatutos; Não há proibição de concessão de incentivo patrimonial estipulada nas medidas de incentivo patrimonial, sendo a qualificação do sujeito objeto de incentivo legal e efetiva. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo em conformidade com o presente plano de incentivo. A implementação do plano de incentivo patrimonial pela empresa ajuda a melhorar o mecanismo de incentivo e contenção da empresa, melhorar a capacidade de desenvolvimento sustentável da empresa, melhorar a eficiência da gestão e o entusiasmo, criatividade e responsabilidade dos gerentes e, finalmente, melhorar o desempenho geral da empresa para garantir a realização da estratégia de desenvolvimento futuro da empresa e objetivos de negócios. Os diretores afiliados no conselho de administração da empresa realizaram o procedimento de votação de retirada de acordo com as disposições relevantes das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais, que foram deliberados e aprovados pelos diretores não afiliados. Portanto, é acordado por unanimidade que a data de concessão das opções de ações neste plano de incentivo da empresa seja 18 de maio de 2022, e é acordado conceder 18,9 milhões de opções de ações a 168 objetos de incentivo elegíveis.
Os advogados do escritório acreditam que o objeto da subvenção, a quantidade da subvenção e o preço da subvenção deste incentivo patrimonial cumprem as leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, tais como as medidas de incentivo patrimonial e as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto).
5,Outros assuntos
Mediante fiscalização, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa cumpriu as obrigações de divulgação de informações necessárias nesta fase, de acordo com as medidas de incentivo patrimonial e demais leis, regulamentos, normas e documentos normativos e os requisitos do plano de incentivo (Projeto). A concessão deste plano de incentivo patrimonial ainda precisa cumprir a obrigação de divulgação de informações e passar pelos procedimentos de registro de subvenção relevantes de acordo com as medidas de incentivo patrimonial e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, o plano de incentivo (Projeto) e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
6,Observações finais
Em conclusão, nossos advogados acreditam que: além de cumprir a obrigação de divulgação de informações e passar pelos procedimentos relevantes de registro de subvenções de acordo com as medidas de incentivo patrimonial e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, o plano de incentivo (Projeto) e as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen, os assuntos relacionados à concessão de opções de ações no plano de incentivo patrimonial da empresa obtiveram a aprovação e autorização necessárias nesta fase; O conselho de administração tem o direito de determinar a data de concessão deste plano de incentivo patrimonial; A determinação da data de concessão do plano de incentivo ao capital próprio pelo conselho de administração, bem como o objeto da concessão, a quantidade e o preço da subvenção, obedecem às medidas de incentivo ao capital próprio e demais leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes do plano de incentivo (Projeto); Tanto a empresa quanto o objeto de incentivo cumprem as condições de concessão especificadas no plano de incentivos (Projeto); A empresa cumpriu as obrigações de divulgação de informações necessárias nesta fase.
Este parecer jurídico é feito em quadruplicado.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura do parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Guofeng sobre a concessão de opções de ações sob o segundo plano de incentivo de opções de ações de Montnets Cloud Technology Group Co.Ltd(002123) 2022)
Responsável
