Escritório de advocacia Guangdong lianyue
Sobre Guanhao Biotech Co.Ltd(300238)
Da assembleia geral anual de 2021
Parecer jurídico
Para: Guanhao Biotech Co.Ltd(300238)
De acordo com a atual lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como as “regras para a assembleia geral de acionistas”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China A Bolsa de Valores de Shenzhen emitiu as diretrizes para a autodisciplina e supervisão de empresas listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen nº 2 – operação padronizada de empresas listadas na gema (doravante denominada “operação padronizada”), várias disposições sobre o fortalecimento da proteção dos direitos e interesses dos acionistas de ações públicas sociais (doravante referidas como “várias disposições”) De acordo com as regras detalhadas para a implementação da votação on-line na assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas (doravante referidas como “as regras detalhadas para a implementação da votação on-line”) e os estatutos da Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) (doravante referido como ” Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) ” ou “a empresa”), o escritório de advocacia Guangdong lianyue nomeou Chen Xiaoling O advogado Wang Yingxin (doravante referido como “nosso advogado”) participou da assembleia geral anual de 2021 dos acionistas da empresa (doravante referida como “esta assembleia geral de acionistas”) e testemunhou os assuntos relevantes desta assembleia geral de acionistas. Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os documentos relevantes fornecidos pela empresa, incluindo, mas não limitado a: 1 Estatuto da sociedade;
2. Anúncio das deliberações da 11ª reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia;
3. Anúncio das deliberações da 12ª reunião do 5º Conselho de Administração da Companhia;
4. Anúncio das deliberações da 9ª reunião do 5º Conselho de Supervisores da Companhia;
5. Convocação da Assembleia Geral Anual de 2021 dos acionistas da sociedade;
6) O anúncio da sociedade sobre a adição de propostas intercalares e convocação suplementar da Assembleia Geral Anual de 2021;
7. O anúncio sugestivo da sociedade sobre a convocação da Assembleia Geral Anual de 2021;
8. Materiais desta assembleia de acionistas.
De acordo com as normas de negócio, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos sobre assuntos importantes, como os procedimentos de convocação e convocação da assembleia geral de acionistas da empresa, a qualificação de participantes e convocadores, procedimentos de votação e resultados de votação:
1,Convocação e convocação desta assembleia geral de accionistas
I) Convocação da assembleia geral de accionistas
Após verificação dos advogados do escritório, Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) esta assembleia geral de acionistas foi realizada pelo conselho de administração de acordo com a 11ª reunião do 5º conselho de administração realizada em 14 de abril de 2022, Em 15 de abril de 2022, o conselho de administração da sociedade publicou o edital de convocação da Assembleia Geral Anual de 2021 (doravante denominado “Convocação da Assembleia Geral de Acionistas”) no cninfo.com e em outros sites relevantes, anunciando a data, hora e local da Assembleia Geral de Acionistas, os assuntos a serem considerados na assembleia, as qualificações dos participantes na assembleia, os assuntos de registro da assembleia geral e outros assuntos relevantes dentro do prazo legal.
Nos dias 6 de maio de 2022 e 14 de maio de 2022, o conselho de administração da empresa publicou o anúncio sobre a adição de propostas intercalares e convocação complementar da Assembleia Geral Anual de 2021 (doravante denominada “Convite Suplementar da Assembleia Geral de acionistas”) e o sugestivo anúncio sobre a convocação da Assembleia Geral Anual de 2021 em cninfo.com e outros sites relevantes. Nos termos do artigo 102.º do direito das sociedades, do artigo 14.º do regulamento da assembleia geral de accionistas das sociedades cotadas e do artigo 54.º do estatuto social, os accionistas da sociedade que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral de accionistas. De acordo com o aviso suplementar da assembleia geral de acionistas, a partir da data de anúncio do aviso, Guangdong Zhiguang Biotechnology Co., Ltd. detinha 55044822 ações da empresa, representando 20,76% do capital social total da empresa; O conselho de administração da empresa considerou que a Guangdong Zhiguang Biotechnology Co., Ltd. estava qualificada para apresentar a proposta provisória. O conteúdo da proposta provisória pertence aos termos de referência da assembleia geral de acionistas, com tópicos claros e resoluções específicas, e em linha com as disposições relevantes do direito das sociedades e dos estatutos sociais. O conselho de administração da empresa concordou em submeter a proposta provisória acima para deliberação da assembleia geral anual de acionistas da empresa 2021.
(2) Convocação desta assembleia geral de accionistas
A assembleia de acionistas foi realizada combinando votação no local e votação on-line.
A reunião no local da assembleia geral de acionistas foi realizada às 14:30 horas em 18 de maio de 2022 na sala de conferências da empresa, nº 12, Yuyan Road, Huangpu District, Guangzhou.
O tempo de votação on-line desta assembleia de acionistas é 18 de maio de 2022. a empresa passará o sistema de negociação e o sistema de votação Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen ( http://wltp.cn.info.com.cn. ) Fornecer aos acionistas uma plataforma de votação on-line. Entre eles, o horário de votação on-line através do sistema de negociação da bolsa de valores de Shenzhen é: 9:15 a 9:25 a.m., 9:30 a 23:30 p.m. e 13:00 a 15:00 p.m. em 18 de maio de 2022; O horário específico de votação através do sistema de votação da Internet da bolsa de valores de Shenzhen é a qualquer momento das 9:15 a.m. em 18 de maio de 2022 a 15:00 p.m. em 18 de maio de 2022.
A assembleia geral de acionistas foi presidida por Wang Xinzhi, vice-presidente da empresa, deliberando sobre os assuntos de deliberação listados na convocatória da assembleia geral de acionistas.
O advogado do escritório acredita que a proposta de investimento e construção do projeto de ciência e tecnologia farmacêutica Tianhao Zhongshan proposta pela Guangdong Zhiguang Biotechnology Co., Ltd., o acionista da empresa, é adicionada como uma proposta provisória e submetida à assembleia geral anual de acionistas de 2021 para deliberação, o que está de acordo com as disposições da lei e os estatutos da empresa; A proposta pode ser considerada como a proposta da Assembleia Geral Anual de 2021 da companhia. Os procedimentos de convocação e convocação desta assembleia geral de acionistas cumprem as disposições pertinentes do direito das sociedades, regras de assembleia geral de acionistas, diversas disposições, funcionamento padronizado, regras detalhadas para a implementação da votação on-line e Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) os estatutos sociais.
2,Qualificações do pessoal presente na assembleia geral de accionistas e no convocador da assembleia
(I) Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) o conselho de administração e nossos advogados verificaram conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela China Securities Depository and Clearing Corporation Limited Shenzhen Branch, e registraram os nomes dos acionistas presentes na assembleia geral de acionistas e o número de ações com direito a voto detidas por eles.
Verificados e registados: um total de [5] accionistas (incluindo agentes dos accionistas) assistiu à reunião in loco da assembleia geral de accionistas, todos os quais eram accionistas Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) registados na filial Shenzhen da China Securities Depository and Clearing Corporation Limited às 15:00 horas de 11 de maio de 2022. O número total de acções detidas e representadas por estes accionistas era de [55128322], representando [207909]% do capital social total Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) .
Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) alguns diretores, supervisores e secretário do conselho de administração também participaram na reunião local da assembleia geral de acionistas. De acordo com as informações fornecidas pela Shenzhen Securities Information Co., Ltd., o número de acionistas que votam através do sistema de votação on-line dentro do tempo efetivo é de [13], e o número total de ações detidas e representadas por esses acionistas é de [23084410], representando [8,7060]% do capital social total Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) .
Participação global dos accionistas minoritários:
Um total de [15] acionistas minoritários votaram no local e em linha na assembleia de acionistas, representando [7786644] ações, representando [2,9366]% do total de ações da sociedade cotada. Entre eles, há [3] acionistas minoritários votando no local, representando [68500] ações, representando [0,0258]% do total de ações da sociedade cotada. Há [12] acionistas minoritários votando em linha, representando [7718144] ações, representando [2,9108]% do total de ações da empresa cotada.
(IV) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e advogados da empresa participaram da assembleia geral de acionistas. (V) a assembleia geral de acionistas será convocada pelo conselho de administração da sociedade.
Os advogados do escritório acreditam que a qualificação do pessoal presente na assembleia geral de acionistas e a qualificação do convocador da assembleia estão em conformidade com as disposições do direito das sociedades, as regras da assembleia geral de acionistas, o funcionamento padronizado, as regras de implementação da votação on-line e os estatutos da sociedade.
3,Procedimentos de votação e resultados desta assembleia geral de accionistas
(I) de acordo com a convocação da assembleia geral, a assembleia geral considerou as seguintes propostas apresentadas pelo conselho de administração:
1. Revisar o relatório de trabalho do conselho de administração em 2021;
2. Revisar o relatório de trabalho do conselho de supervisores em 2021;
3. Considerar o texto integral do relatório anual de 2021 e seu resumo;
4. Rever o relatório final das contas financeiras de 2021;
5. Revisar o plano de distribuição de lucros para 2021;
6. Revisar a declaração especial de auditoria sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores da companhia e outras partes relacionadas;
7. Revisar a proposta de nomeação da instituição de auditoria financeira da empresa em 2022;
8. Revisar a proposta sobre o pedido da empresa de linha de crédito bancária abrangente em 2022;
9. Revisar a proposta de eleição pela empresa de candidatos a diretores não independentes;
10. Rever a proposta de alteração dos estatutos;
11. Revise a proposta sobre o investimento e construção do projeto de ciência farmacêutica e tecnologia Tianhao Zhongshan.
11. A proposta da assembleia geral deverá ser aprovada por mais de 10 (2/3) da assembleia geral, incluindo a proposta da procuração. Outras propostas são deliberações ordinárias da assembleia geral de acionistas, que deverão ser adotadas por mais de 1/2 dos direitos de voto detidos pelos acionistas (incluindo os agentes dos acionistas) presentes na assembleia geral de acionistas.
II) Processo de votação
1. Procedimento de votação da reunião in loco
Durante a votação, dois representantes dos acionistas, representantes dos supervisores e nossos advogados contaram e supervisionaram os votos de acordo com as disposições da lei das sociedades, as regras da assembleia geral e Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) os estatutos sociais. Os resultados da votação da assembleia geral de acionistas foram anunciados no local. 2. Procedimento de votação em linha
Guanhao Biotech Co.Ltd(300238) fornece plataforma de votação on-line para todos os acionistas através do sistema de negociação da Bolsa de Valores de Shenzhen e sistema de votação na Internet. Alguns acionistas exercem seus direitos de voto através do sistema de negociação e sistema de votação na Internet da Bolsa de Valores de Shenzhen dentro do tempo efetivo.
(3) Os detalhes de votação de cada proposta na assembleia geral são os seguintes:
1. Resultados de votação do relatório de trabalho do Conselho de Administração em 2021:
Acordar com [78147328] ações, representando [999164] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [7721240] ações, representando [991600]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
2. Resultados da votação do relatório de trabalho do conselho de supervisores em 2021:
Concordar com [77046128] ações, representando [985084] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [6620040] ações, representando [850179]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
3. Resultados da votação do relatório anual de 2021 e seu resumo:
Acordar com [78147328] ações, representando [999164] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [7721240] ações, representando [991600]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
4. Resultados de votação do relatório anual de demonstração financeira de 2021:
Concordar com [77046128] ações, representando [985084] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [6620040] ações, representando [850179]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
5. Resultados de votação do plano de distribuição de lucros 2021:
Concordar com [78147228] ações, representando [999162] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [7721140] ações, representando [991588]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
6. Resultados de votação da declaração especial de auditoria sobre a ocupação de fundos pelos acionistas controladores da empresa e outras partes relacionadas:
Concordar com [5125944] ações, representando [657034] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [5110944] ações, representando [656373]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
Entre eles, os acionistas relacionados Guangdong Zhiguang Biotechnology Co., Ltd. e Beijing Century Tianfu centro de capital de risco (sociedade limitada) evitaram a votação da proposta na votação no local.
7. Resultados da votação da proposta de nomeação da instituição de auditoria financeira da empresa em 2022:
Concordar com [75476128] ações, representando [965011] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [5050040] ações, representando [648551]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A lei foi aprovada.
8. Resultados da votação da proposta sobre o pedido da empresa para linha de crédito bancária abrangente em 2022:
Acordar com [76638332] ações, representando [979870] do número total de ações válidas com direito a voto detidas pelos acionistas presentes na assembleia; A lei foi aprovada. Entre eles, a situação de voto dos pequenos e médios investidores é que eles concordam com [6212244] ações, representando [797808]% do total de ações com direito de voto detidas por pequenos e médios investidores presentes na reunião. A proposta foi aprovada
