Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e revisado na Assembleia Geral Anual de 2021)
Artigo 1.o Objectivo
A fim de padronizar ainda mais os métodos de discussão e procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (doravante referida como a “empresa”) e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”) e outras leis e regulamentos e as disposições relevantes dos Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) estatutos (doravante referidos como “estatutos”).
Artigo 2.o Reunião do Conselho
As reuniões do conselho de administração são divididas em reuniões regulares e reuniões intercalares.
O Conselho de Administração realiza pelo menos três reuniões por ano.
Artigo 3º Proposta de reunião ordinária
Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o Secretário do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
O presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores, conforme necessário, antes de formular uma proposta.
Artigo 4.o Reunião intercalar
Em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória no prazo de 10 dias úteis: (I) quando proposta por acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente o considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) quando proposto pelo gerente geral;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 5º Processo de proposta de reunião intercalar
Se for proposta a realização de uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida diretamente ao presidente do conselho de administração. A proposta escrita deve conter os seguintes elementos: I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Se o presidente considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
Artigo 6º Convocação e presidência da reunião
A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 7.o Convocação de reunião
Quando o conselho de administração realizar uma reunião ordinária, notificará todos os diretores e supervisores por escrito dez dias antes da reunião. Quando o conselho de administração realizar uma reunião intercalar, notificará todos os diretores e supervisores por escrito cinco dias antes da reunião.
Artigo 8.o Conteúdo do anúncio de reunião
A convocação escrita da reunião deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas; V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
(VII) Pessoa de contacto e informações de contacto.
Artigo 9.o Alteração do anúncio de reunião
Após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar o horário, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos e materiais relevantes da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 10º Convocação da reunião
A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos diretores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Artigo 11.o Presença presencial e presenças confiadas
Em princípio, os diretores assistirão pessoalmente à reunião do conselho. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada na reunião.
Artigo 12º Restrições à presença confiada
A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 13º Método de convocação da reunião
A reunião do conselho de administração terá lugar no local. Partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail votação com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 14.o Autoridade do Conselho de Administração
O conteúdo listado no artigo 6.8 do Capítulo VI dos estatutos é o escopo de discussão da reunião do conselho. Se a empresa tiver transações ou transações com partes relacionadas especificadas nas regras de listagem de ações e atender aos padrões de divulgação, ela será submetida ao conselho de administração da empresa para deliberação.
Artigo 15º Procedimentos de deliberação da reunião
O presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião deve ler os pareceres de aprovação por escrito emitidos por diretores independentes antes de discutir as propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores. Artigo 16.o exprimir pareceres
Os directores devem ler atentamente os materiais relevantes da reunião e expressar as suas opiniões de forma independente e prudente, com base numa compreensão plena da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao convocador da reunião, ao gerente geral e a outros gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outro pessoal e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17º Votação na reunião
Após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la oportunamente aos diretores presentes na reunião para votação.
A votação na reunião será realizada por uma pessoa, um voto, levantando as mãos, e a votação pode ser realizada quando necessário.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o Estatísticas dos resultados das votações
Após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do conselho de administração coletará e contará os resultados das votações a tempo.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19º Formação de resoluções
Exceto nas circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular deliberações pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores, tais disposições prevalecerão.
Artigo 20º Retirada da votação
Nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias em que os diretores devem retirar-se, conforme estipulado nas regras de cotação de ações;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21.o Sem ultra vires
A sociedade não deve agir além da autoridade da assembleia geral e das deliberações do conselho de administração.
Artigo 22º Tratamento das propostas não aprovadas
Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 23º Suspensão da votação
Quando mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerarem que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Artigo 24.o Ata da reunião
O Secretário do Conselho de Administração convoca pessoal para registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) moderador e convocador;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada diretor sobre assuntos relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção);
(VII) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados.
Artigo 25º Resoluções da reunião
Além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração também providenciará ao pessoal que elabore registros de resolução separados sobre as deliberações formadas na reunião, de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 26.o Assinatura dos administradores
Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um diretor não assinar a confirmação nos termos do parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registos de resolução.
Artigo 27º Anúncio de resoluções
O anúncio da resolução do Conselho de Administração será tratado pelo Secretário do Conselho de Administração de acordo com as disposições pertinentes das regras de listagem de ações. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores presentes, os participantes não votantes, os registros e o pessoal de serviço serão obrigados a manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 28º Execução das resoluções
O presidente do conselho de administração instará o pessoal relevante a implementar as resoluções do conselho de administração, fiscalizar a implementação das resoluções e relatar a implementação das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de administração.
Artigo 29º Conservação dos arquivos das reuniões
O secretário do conselho de administração será responsável por manter os arquivos da reunião do conselho de administração, incluindo o aviso de reunião e materiais da reunião, a procuração dos diretores para comparecer em seu nome, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes na reunião, os registros de resolução, etc.
Os arquivos da reunião do conselho de administração serão conservados durante dez anos.
Artigo 30.o Disposições complementares
Este Regulamento será formulado pelo conselho de administração e implementado após ser submetido à aprovação da assembleia geral de acionistas, e o mesmo se aplicará quando for alterado.
O conselho de administração da sociedade será responsável pela interpretação destas regras.
