Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado e revisado na Assembleia Geral Anual de 2021)
catálogo
Capítulo I Disposições Gerais Capítulo II Natureza e funções da assembleia geral de accionistas Capítulo III Condições de convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas Capítulo V Discussão conteúdos e propostas da assembleia geral de accionistas Capítulo VI Qualificação e registo dos accionistas presentes na assembleia geral de accionistas Capítulo VII Participação na assembleia geral Capítulo VIII Procedimentos da assembleia geral de accionistas Capítulo IX Resoluções da assembleia geral de accionistas Capítulo X Disciplina da assembleia geral de accionistas Capítulo XI Ata da assembleia geral de accionistas Capítulo XII Adiamento da sessão E adiamento Capítulo XIII Disposições relativas à implementação das deliberações da Assembleia Geral de Acionistas e Divulgação de Informações Capítulo XIV Disposições Complementares
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (doravante designada por “a sociedade”) e dos accionistas da sociedade, clarificar as responsabilidades e as autoridades da assembleia geral de accionistas e assegurar que a assembleia geral de accionistas exerça as suas funções e poderes de acordo com a lei, em conformidade com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante designada por “o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), os Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e regulamentos nacionais relevantes.
Capítulo II Natureza e poderes da assembleia geral de accionistas
Artigo 2º A assembleia geral dos accionistas é da competência da sociedade.
Artigo 3º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
(II) eleger e substituir os administradores e decidir sobre questões relacionadas com a remuneração dos administradores;
III) eleger e substituir os supervisores detidos pelos representantes dos acionistas e decidir sobre a remuneração dos supervisores;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de administração;
(V) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(VI) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VII) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VIII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(IX) tomar decisões sobre a listagem e negociação de ações da companhia na bolsa de valores;
(x) tomar decisões sobre a emissão de obrigações de empresas;
(11) Tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução e liquidação da sociedade;
(12) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(13) Alterar os estatutos;
(14) Deliberar a proposta de acionistas que representem mais de 3% do total de ações com direito a voto emitidas pela sociedade;
(15) Revisão e aprovação das disposições pertinentes do artigo 8.1 dos estatutos;
(16) Revisar a compra e venda de ativos importantes pela empresa no prazo de um ano que excedam 30% dos ativos totais mais recentes auditados da empresa;
(17) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(18) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(19) Considerar outros assuntos que serão decididos pela assembleia de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais.
Capítulo III Condições de convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A assembleia geral de acionistas será realizada sob a forma de assembleia local. A empresa também fornecerá meios de rede para facilitar a participação dos acionistas na assembleia geral de acionistas. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente. A hora de encerramento in loco da assembleia geral de accionistas não deve ser anterior ao modo de rede. A sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação do modo de rede na convocação da assembleia geral de acionistas. A assembleia geral de acionistas terá lugar às 9h00 do mesmo dia e não terminará antes das 15h30 do mesmo dia. A assembleia geral de accionistas é realizada no domicílio da sociedade. A assembleia geral anual deve ser realizada pelo menos uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses a contar do final do exercício social anterior. O período máximo entre duas reuniões anuais não pode exceder 15 meses.
Artigo 5º, em qualquer das seguintes circunstâncias, será convocada uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de dois meses a contar da data de tais circunstâncias:
(I) quando o conselho de administração considerar necessário ou o conselho de supervisores propor convocar a reunião;
(II) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% (incluindo 10% e excluindo procuração de voto) do total de ações com direito a voto da sociedade;
(III) o número de administradores for inferior ao quórum mínimo estipulado na lei das sociedades ou inferior a dois terços do número estipulado nos estatutos;
(IV) quando as perdas pendentes da empresa atinjam um terço ou mais do capital social total; (V) quando mais de metade dos diretores independentes proponha convocar a reunião.
Artigo 6.o Se o Conselho de Supervisão ou os accionistas decidirem convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o Conselho de Administração por escrito e apresentarão relatórios à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores em que a sociedade se encontra situada para registo. Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10%. Ao emitir a convocação da assembleia geral de acionistas e o anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas, os acionistas convocantes devem apresentar os materiais comprovativos pertinentes à sede expedida da CSRC e à bolsa de valores onde a sociedade está localizada.
Artigo 7º O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Para a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas, as despesas necessárias à Assembleia Geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 8º, quando convocar a assembleia geral anual de acionistas, o convocador notificará todos os acionistas 20 dias antes da realização da assembleia geral; Ao convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o convocador notificará todos os acionistas 15 dias antes da reunião. O aviso de convocação da assembleia geral de acionistas será publicado nos jornais e periódicos selecionados pelo conselho de administração, de acordo com as leis, regulamentos e estatutos sociais, sob a forma de anúncio. Quando a empresa calcula o período inicial, não inclui a data da reunião, mas inclui a data do anúncio.
Artigo 9.º A convocação da assembleia geral de acionistas deve cumprir os seguintes requisitos:
I) Especificar a data, o local e o prazo da reunião;
II) especificar os assuntos submetidos à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de assistir à assembleia geral de acionistas e podem confiar um agente para participar e votar; o agente do acionista não precisa ser acionista da sociedade; (IV) especificar a data de inscrição do capital próprio dos acionistas qualificados para participar da assembleia geral;
V) Indicar o nome, o número de telefone e de fax da pessoa de contacto permanente para os assuntos da conferência;
(VI) Especificar o tempo de votação e os procedimentos de votação do modo de rede.
Artigo 10º, o Conselho de Administração enumerará as questões discutidas na assembleia geral no edital de convocação da assembleia geral e divulgará integralmente o conteúdo de todas as propostas apresentadas pelo Conselho de Administração. Se for necessário alterar os assuntos envolvidos na deliberação da anterior assembleia geral de acionistas, o conteúdo da proposta deve ser completo e não apenas o conteúdo da alteração deve ser listado.
As inscritas em “outras matérias” sem conteúdo específico não serão consideradas propostas e a assembleia geral não votará.
Artigo 11.º, salvo nas circunstâncias previstas no artigo 5.18 do Estatuto Social, o convocador não poderá modificar as propostas constantes do edital da Assembleia Geral de Acionistas nem acrescentar novas propostas após a convocação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 12º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não será adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas.
Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deve fazer um anúncio pelo menos dois dias úteis antes da data original da reunião e explicar os motivos.
Se a sociedade adiar a convocação da assembleia geral de acionistas, não poderá alterar a data de registro de capital próprio dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral de acionistas especificada no edital original.
Artigo 13.º Para a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária por parte dos administradores independentes, o conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve ou não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, emitirá um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias após a deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, explicará os motivos e fará um anúncio público. Artigo 14.º, para a proposta do Conselho de Supervisores de convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, o Conselho de Administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração da proposta original contida na convocação ser aprovada pelo Conselho de Supervisores. Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 15º, para a proposta de convocação de uma assembleia geral extraordinária por parte dos acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade, o Conselho de Administração deverá, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se deve concordar ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido. Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes. Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Artigo 16.º Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração à proposta inicial contida na convocação ser aprovada pelos acionistas relevantes. Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Artigo 17.º Quando um acionista se propuser convocar uma assembleia geral extraordinária por conta própria, notificará o conselho de administração por escrito, apresentará relatório ao gabinete regulador de valores mobiliários Dalian da CSRC e da bolsa de valores de Shenzhen para registro, e emitirá um aviso de convocação de uma assembleia geral extraordinária.
(I) nenhum novo conteúdo será adicionado à proposta, caso contrário, os acionistas proponentes devem reenviar o pedido de convocação da assembleia geral ao conselho de administração de acordo com os procedimentos acima referidos;
II) O local de reunião será o local da sociedade.
Capítulo V Conteúdo da discussão e propostas da assembleia geral de acionistas
Artigo 18.º Os conteúdos enumerados no artigo 3.º do presente regulamento estão abrangidos pelo âmbito de discussão da assembleia geral de accionistas. Artigo 19 o conteúdo da discussão (Temas) da Assembleia Geral Anual de Acionistas e da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas será determinado pelo Conselho de Administração na reunião do Conselho de Administração (ou Assembleia Extraordinária do Conselho de Administração) realizada antes da Assembleia Geral de Acionistas, devendo os acionistas da sociedade ser notificados por escrito. O conselho de administração determina os temas com base nas propostas que devem ser submetidas à assembleia geral para deliberação e aprovação, conforme estipulado nos estatutos e neste regulamento e nas propostas apresentadas pelos acionistas de acordo com a lei.
Artigo 20º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta e anunciará o conteúdo da proposta provisória. Artigo 21 o convocador pode exigir que o proponente faça correções à proposta do acionista que não cumpram com o artigo 22 destas regras. Se a proposta cumprir os requisitos após correção, será incluída na ordem do dia da assembleia geral de acionistas. Se o proponente não fizer correções ou ainda não cumprir os requisitos após correção, a proposta é inválida e não pode ser incluída na ordem do dia da assembleia. No relatório apresentado pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral de Acionistas, deve ser explicado o tratamento das propostas inválidas, e o conteúdo da proposta e a explicação do Conselho de Administração devem ser anunciados juntamente com a deliberação da Assembleia Geral de Acionistas após a conclusão da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 22.º A proposta da assembleia geral de accionistas deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito de competências da assembleia geral de acionistas;
(II) existem temas claros e resoluções específicas;
(III) apresentar ou servir no conselho de administração por escrito.
Artigo 23.º O conselho de administração da sociedade tomará como código de conduta os melhores interesses da sociedade e dos acionistas e examinará as propostas da assembleia geral de acionistas de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Artigo 24.º Se os acionistas que apresentarem a proposta discordarem da decisão do Conselho de Administração de não incluir sua proposta na ordem do dia da assembleia geral de acionistas, poderão convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas de acordo com os procedimentos previstos no Estatuto Social.
Artigo 25.º Sempre que uma proposta envolva investimento, alienação de bens, aquisição e fusão, os pormenores da questão devem ser devidamente explicados, incluindo o montante envolvido, o preço (ou método de avaliação), o valor contabilístico dos activos, o impacto na sociedade, a análise e aprovação, se estão envolvidas transacções com partes coligadas, etc. Se for necessário proceder à avaliação dos ativos, auditoria ou emitir um relatório de conselheiro financeiro independente em conformidade com a regulamentação aplicável, o conselho de administração publicará a avaliação dos ativos, os resultados da auditoria ou o relatório de conselheiro financeiro independente pelo menos cinco dias úteis antes da reunião de acionistas.
Artigo 26.º Caso o Conselho de Administração proponha alterar a finalidade dos fundos captados, explicará os motivos da alteração da finalidade dos fundos captados, a visão geral do novo projeto e seu impacto no futuro da sociedade no edital de convocação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 27.o As questões que envolvam a emissão de ações adicionais, a alocação de ações e outras questões que devam ser submetidas à CSRC para aprovação serão apresentadas como propostas especiais.
Artigo 28, após revisão e adoção do relatório anual, o conselho de administração deliberará sobre o plano de distribuição de lucros sob proposta da assembleia geral anual de acionistas. Quando o Conselho de Administração propor o plano de conversão da reserva de capital em capital social, deve explicar detalhadamente os motivos da conversão e divulgá-los no anúncio. Ao anunciar o plano de distribuição de ações ou conversão de reserva de capital, o conselho de administração deve divulgar os ganhos por ação e ativos líquidos por ação antes e após a transferência, bem como o impacto no desenvolvimento futuro da empresa.
Artigo 29.o, o Conselho de Administração apresentará uma proposta de nomeação de uma sociedade de contabilidade. Quando o Conselho de Administração se propuser demitir ou não renovar a nomeação de uma sociedade de contabilidade, notificará antecipadamente a sociedade de contabilidade e explicará os motivos à assembleia geral de acionistas. A sociedade de contabilidade tem o direito de emitir pareceres à assembleia geral de accionistas. O Conselho de Administração não designará uma sociedade de contabilidade antes da decisão da assembleia geral de accionistas.
Caso a sociedade de contabilidade se proponha demitir, o Conselho de Administração deve explicar os motivos na próxima assembleia de acionistas. A sociedade de contabilidade demitida será responsável por participar da assembleia geral de acionistas por escrito ou enviar alguém para explicar se a sociedade é imprópria para a assembleia geral de acionistas.
Artigo 30.º A lista de candidatos a administradores e supervisores mantida pelos representantes dos acionistas deve ser submetida à assembleia de acionistas para resolução sob a forma de proposta. Os supervisores de funcionários serão eleitos e demitidos pelos funcionários da empresa.
Os acionistas que detenham mais de 3% do total de ações com direito a voto da empresa têm o direito de apresentar uma lista de candidatos a diretores e supervisores. O conselho de administração, o conselho de supervisores e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da empresa têm o direito de nomear candidatos a diretores independentes. O número de candidatos em cada proposta não pode exceder o número especificado nos estatutos.
O proponente deve fornecer informações sobre os candidatos ao conselho de administração e ao conselho de supervisores
