Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
Estatuto
Revisão e revisão da Assembleia Geral Anual de 2021
catálogo
Capítulo I Disposições gerais dois
Capítulo II Objectivo, âmbito e modo de actividade quatro
Capítulo III Capital social, acções e existências cinco
Capítulo IV accionistas onze
Capítulo V Assembleia geral de accionistas quinze
Capítulo VI Conselho de Administração vinte e sete
Capítulo VII Conselho de Supervisores quarenta e um
Capítulo VIII Organização operacional e de gestão quarenta e quatro
Capítulo IX mão-de-obra e pessoal quarenta e oito
Capítulo X Finanças, contabilidade e auditoria quarenta e nove
Capítulo XI Distribuição dos lucros cinquenta e três
Capítulo XII Fusão e cisão cinquenta e cinco
Capítulo XIII Dissolução e liquidação cinquenta e sete
Capítulo XIV Anúncios e anúncios sessenta
Capítulo XV Alteração dos estatutos sessenta e um
Capítulo 16 Disposições complementares sessenta e dois
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.1 Objectivo dos estatutos
A fim de estabelecer o status jurídico de Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530) (doravante referida como “a empresa”), padronizar a operação e gestão e comportamento organizacional da empresa, e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores, os estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como “a lei das sociedades”) e outras leis, regulamentos e regras relevantes.
Artigo 1.2 Nome da empresa, domicílio e representante legal
O nome chinês da empresa é: Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co.Ltd(000530)
O nome inglês da empresa é Bingshan Refrigeration & Heat Transfer Technologies Co., Ltd.
O domicílio da empresa é No. 106, Liaohe East Road, Dalian Economic and Technological Development Zone
Código Postal: 116630
O presidente da empresa é o representante legal da empresa.
Artigo 1.3 Método de estabelecimento da sociedade
A sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com os pareceres sobre a normalização das sociedades anónimas e outras disposições relevantes. A empresa padronizou de acordo com as disposições relevantes e o direito das sociedades, e cumpriu os procedimentos de re-registro de acordo com a lei.
De acordo com o documento “General Reform Commission FA Gu Zi (1993) No. 7” da Comissão de Reforma do Sistema Econômico de Dalian, a empresa foi criada por Dalian Bingshan Group Co., Ltd. como iniciadora, por meio de levantamento, autorizado pelo Departamento de Administração de Ativos estatais de Dalian, tomando os ativos estatais da antiga fábrica de refrigeradores de Dalian como ações Nacionais, e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China através da emissão de ações corporativas, ações públicas sociais e ações internas de funcionários.
A empresa foi registrada na Administração de Dalian para Indústria e Comércio em 18 de dezembro de 1993 e obteve uma licença comercial com o número de licença comercial 242361300.
A empresa foi aprovada pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China em 21 de setembro de 1993 pela primeira vez
30000000 ações ordinárias em RMB foram emitidas ao público e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 8 de dezembro de 1993. 115000000 ações estrangeiras listadas nacionais subscritas em moeda estrangeira e listadas na China emitidas pela empresa para investidores estrangeiros foram listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen em 20 de março de 1998.
Artigo 1.4 Forma organizacional da sociedade
A forma organizacional da sociedade é uma sociedade anónima, ou seja, todos os ativos da sociedade são divididos em ações iguais, os acionistas são responsáveis perante a sociedade na extensão de suas ações e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na extensão de todos os seus ativos.
Artigo 1.5 Estatuto jurídico da sociedade
A empresa tem status corporativo independente, seu comportamento está vinculado pela lei chinesa e seus direitos e interesses legítimos são protegidos pela lei chinesa. A empresa é proprietária de todos os direitos de propriedade das pessoas coletivas formados pelo investimento dos acionistas, goza de autonomia independente na operação, gestão, receitas e despesas financeiras, goza de direitos civis e assume responsabilidades civis de acordo com a lei.
Artigo 1.6 Princípio da participação da sociedade
A empresa segue os princípios de participação voluntária, as mesmas ações e os mesmos direitos, partilha de renda e partilha de riscos. Artigo 1.7 Investimentos estrangeiros
A sociedade poderá investir noutras sociedades de responsabilidade limitada ou sociedades anónimas, sendo responsável perante a sociedade investida na medida da sua contribuição de capital.
A sociedade não pode tornar-se accionista de responsabilidade ilimitada de qualquer instituição lucrativa.
Artigo 1.8 Garantia externa
A empresa não deve fornecer garantia para nenhuma unidade ou indivíduo não incorporado.
Procedimentos de aprovação da garantia externa da empresa: a garantia externa da empresa deve ser aprovada pela assembleia geral de acionistas ou pelo conselho de administração da empresa; Garantias externas com valor de garantia inferior a 10% dos ativos líquidos recentemente auditados da empresa devem ser aprovadas pelo conselho de administração com o consentimento de mais de 2/3 de todos os diretores; As garantias externas com valor de garantia superior a 10% dos ativos líquidos recentemente auditados da sociedade devem ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade. A garantia prestada pela sociedade aos acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade. A garantia prestada pela sociedade para o objeto de garantia com rácio de passivo patrimonial superior a 70% será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade e de suas subsidiárias holding atingir ou exceder 50% dos últimos ativos líquidos auditados será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade. Qualquer garantia prestada após o montante total da garantia externa da sociedade atingir ou exceder 30% do total dos ativos auditados no último período será aprovada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Secção 1.9 Prazo de funcionamento
A sociedade é uma sociedade anónima permanente, excepto nas circunstâncias especificadas nos capítulos 12 e 13 dos estatutos.
Artigo 1.10 Efeito jurídico dos estatutos
Os estatutos são o mais alto padrão de organização e conduta da empresa e são juridicamente vinculativos para a empresa, seus acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores. Os acionistas podem processar a sociedade de acordo com os estatutos; A sociedade poderá processar acionistas, diretores, supervisores, gerentes gerais e demais gerentes seniores de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar acionistas de acordo com os estatutos; Os acionistas podem processar os diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa de acordo com os estatutos.
Outros gerentes seniores mencionados nos estatutos referem-se ao gerente geral adjunto, secretário do conselho de administração e pessoa responsável pelas finanças da empresa.
Capítulo II Objectivo, âmbito e modo de actividade
Artigo 2.o, n.o 1 Objectivo da sociedade
O objetivo da empresa é cumprir com a tendência de desenvolvimento da economia de mercado socialista, implementar a gestão científica e padronizada, fazer pleno uso dos recursos humanos, financeiros e materiais existentes, de modo a fazer a empresa desenvolver-se de forma constante e rápida, concentrar-se em melhorar os benefícios econômicos, promover vigorosamente o desenvolvimento de refrigeração, ar condicionado e todas as indústrias da empresa, manter e aumentar o valor dos ativos, proteger os direitos legítimos e interesses de todos os acionistas, e torná-lo obter bons benefícios econômicos.
Artigo 2.o, n.o 2, âmbito de actividade
O escopo de negócios da empresa inclui:
I & D, design, fabricação, vendas, locação, instalação e manutenção de equipamentos de refrigeração e aquecimento e suporte a máquinas auxiliares, acessórios e produtos de economia de energia e proteção ambiental; Serviço técnico, consulta técnica e promoção técnica; Serviços de concepção, construção, instalação, reparação e manutenção de obras completas de refrigeração e ar condicionado, obras de instalação eletromecânica, obras de estrutura metálica e obras anticorrosivas e de isolamento térmico; Locação de casas; Transporte geral de carga; Gestão imobiliária; Armazenamento a baixa temperatura; Importação e exportação de bens e tecnologia. (exceto para os itens que devem ser aprovados de acordo com a lei, a empresa deve realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com sua licença comercial)
Secção 2.3 Modo de funcionamento
Os métodos de negócio da empresa incluem: processamento, fabricação, atacado, varejo, importação e exportação, investimento, compra, venda, leasing e serviços.
De acordo com as necessidades de desenvolvimento de negócios e com a aprovação de departamentos governamentais relevantes, a empresa pode estabelecer joint ventures com empresas estrangeiras e estabelecer filiais, escritórios ou agências fora da China.
Artigo 2.4 Adaptação do âmbito e do modo de actividade
De acordo com as mudanças do mercado e as necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, a empresa pode ajustar seu escopo e modo de negócios. Se o âmbito e o modo de actividade forem ajustados, os estatutos devem ser alterados e registados junto da autoridade de registo de sociedades. Se o escopo de negócios ajustado pertence ao negócio restrito pelas leis e regulamentos chineses, ele deve ser aprovado pelos departamentos governamentais relevantes de acordo com a lei.
Capítulo III Capital social, acções e existências
Secção 3.1 Capital social
O capital social da empresa é o total pago em capital social, totalizando 843212507 yuan.
Secção 3.2 Repartição do capital social
Todo o capital social da empresa é dividido em ações de igual valor e é sob a forma de ações.
O número total de ações emitidas pela empresa é de 843212507 (843212507) ações, com um valor nominal de um (1,00) yuan por ação.
Artigo 3.o, n.o 3, tipos e composição do capital social
As ações emitidas pela empresa são ações ordinárias, divididas em ações ordinárias do RMB e ações estrangeiras listadas no mercado interno. As ações acima são depositadas centralmente em Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
As ações ordinárias RMB (doravante referidas como “ações A”) são detidas por pessoas coletivas empresariais ou outras organizações registradas na República Popular da China, pessoas físicas com nacionalidade da República Popular da China e sujeitos permitidos pelas leis da República Popular da China ou aprovados pelas autoridades governamentais competentes.
As ações estrangeiras listadas no mercado interno (doravante denominadas “ações B”) são detidas por pessoas singulares estrangeiras, pessoas coletivas e outras organizações, pessoas coletivas, pessoas singulares e outras organizações em Hong Kong, Macau e Taiwan, cidadãos chineses residentes no exterior e outros investidores especificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
O número total de ações ordinárias aprovadas para emissão pela sociedade é de 843212507 (843212507) ações.
A composição das ações da empresa é:
Classe e montante das acções
Ações ordinárias RMB: 601712507 (601712507) ações
241,5 milhões (241,5 milhões) de acções estrangeiras cotadas no mercado interno
Artigo 3.o, n.o 4, capital social
Os acionistas podem investir em moeda de acordo com os estatutos e leis chinesas, ou converter ativos tangíveis, como edifícios, instalações, máquinas e equipamentos ou ativos intangíveis, como direitos de propriedade industrial, tecnologia não patenteada e direitos de uso do solo em ações.
Os ativos convertidos em ações estarão sujeitos à premissa de que os acionistas possuem direitos de propriedade legais e efetivos e cumprem o direito societário.
Secção 3.5 Restrições à detenção de existências
Qualquer investidor (incluindo acionistas de ações estrangeiras listadas nacionais) que detenha direta ou indiretamente até 5% das ações ordinárias emitidas pela empresa deve fazer um relatório escrito à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e à Bolsa de Valores de Shenzhen no prazo de três dias úteis a contar da data desse fato, notificar a empresa e fazer um anúncio para explicar sua participação e intenção. Após os investidores deterem 5% das ações emitidas da empresa, através da negociação de valores mobiliários da bolsa de valores, para cada aumento ou diminuição de 5% das ações emitidas da empresa, eles devem fazer um relatório escrito à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e Shenzhen Stock Exchange no prazo de três dias a contar da data desse fato, notificar a empresa e fazer um anúncio. Durante o período de relato e no prazo de dois dias após a realização do relatório e anúncio, as ações da companhia não serão negociadas novamente.
No entanto, se 5% do parágrafo acima se dever à redução do número total de ações da empresa, o investidor não está sujeito às restrições acima mencionadas.
Se um accionista detentor de mais de 5% das acções com direito a voto da sociedade vender as suas acções no prazo de seis meses a contar da data da compra ou voltar a comprá-las no prazo de seis meses a contar da data da venda, os lucros assim obtidos pertencem à sociedade. No entanto, se uma sociedade de valores mobiliários detiver mais de 5% das acções devido à aquisição de acções excedentárias pós-venda por subscrição, o prazo de venda das acções não está sujeito a seis meses. O disposto no parágrafo anterior aplica-se aos diretores, supervisores, gerentes gerais e outros gerentes superiores da sociedade. Se o conselho de administração da sociedade não aplicar o disposto no parágrafo anterior, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração a implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa. Se o conselho de administração da sociedade não cumprir o disposto no parágrafo anterior, os administradores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Secção 3.6 Emissão de acções
Quando uma empresa emite novas ações, a assinatura deve ser paga na íntegra ao mesmo tempo. Uma vez subscritas, as acções não serão retiradas.
A emissão de ações da sociedade deve seguir os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e compartilhar os mesmos direitos, interesses e riscos com as mesmas ações. Para ações emitidas simultaneamente, as condições e o preço de cada ação são os mesmos. A emissão pode ser pelo valor nominal ou superior ao valor nominal, mas não deve ser inferior ao valor nominal.
Quando uma sociedade emite novas ações, a assembleia geral delibera sobre os seguintes assuntos:
1. Tipo e quantidade de novas ações;
2. Preço IPO;
3. Tipo e quantidade de novas ações emitidas aos acionistas originais.
Secção 3.7 Forma e registo das acções
As ações da empresa são sob a forma de ações. As ações são certificados escritos emitidos pela empresa para comprovar que os acionistas detêm ações. A sociedade adota o registro de acionistas registrado pela autoridade de registro de valores mobiliários como certificado de ações detidas pelos acionistas, e as ações estarão sujeitas aos registros registrados no registro de acionistas.
Secção 3.8 Transferência e negociação de acções
Os accionistas detentores de acções ordinárias do RMB e acções nacionais cotadas estrangeiras da sociedade podem vender as suas acções a outras pessoas colectivas ou singulares habilitadas a deter legalmente tais acções de acordo com a lei ou de acordo com as regras de negociação da bolsa de valores em que as acções da sociedade estão cotadas e com as leis e regulamentos pertinentes.
Os direitos de alocação de ações e outros direitos derivados e interesses de ações detidos pelos acionistas da empresa podem ser transferidos e negociados de acordo com as leis e regulamentos relevantes.
Se um acionista transferir ações registradas, a empresa o reconhecerá como acionista válido da empresa somente depois de registrado e confirmado pela autoridade legal de registro.
Os directores, supervisores, directores-gerais e outros dirigentes superiores da sociedade devem, durante o seu mandato, comunicar regularmente à sociedade as acções da sociedade detidas e as suas alterações, não devendo as acções cedidas anualmente durante o seu mandato exceder 25% do total de acções da sociedade detidas por eles; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
As acções detidas pelos promotores da sociedade não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade.
Artigo 3.o, n.o 9, doação, hipoteca e herança de ações
Os accionistas podem
