Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia em 18 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de clarificar melhor os termos de mandato do conselho de administração do Yunding Technology Co.Ltd(000409) (“a empresa”), padronizar o funcionamento interno do conselho de administração, clarificar os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do conselho de administração e dar pleno cumprimento ao papel do centro de funcionamento e de tomada de decisão do conselho de administração, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (“a lei dos valores mobiliários”), a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (“CSRC”), as normas de governança para empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as regras de cotação da Bolsa de Valores de Shenzhen Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos administrativos, regras, documentos normativos e Yunding Technology Co.Ltd(000409) estatutos de associação (os “estatutos”) tais como as diretrizes para a supervisão auto-regulatória de empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas listadas no conselho principal.
Artigo 2º Estas regras vinculam todos os diretores, o secretário do conselho de administração, os representantes dos assuntos de valores mobiliários, os supervisores, os gerentes superiores e outro pessoal relevante que participe nas reuniões do conselho de administração.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3º a empresa possui um conselho de administração, que é o centro de decisão empresarial da empresa e é responsável pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 4º o Conselho de Administração é composto por 11 diretores, incluindo 4 diretores independentes e 1 diretor empregado. O Conselho de Administração tem um presidente e pode ter um vice-presidente.
Os diretores independentes incluem pelo menos um profissional de contabilidade (profissional de contabilidade refere-se à pessoa com título profissional sênior ou qualificação de contador público certificado). Quando o número de administradores independentes da sociedade não cumprir os requisitos do presente artigo devido ao fato de os diretores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de diretores independentes, a sociedade constituirá o número de diretores independentes de acordo com o disposto.
Além disso, o conselho de administração deve ter uma estrutura profissional razoável e os membros do conselho de administração devem ter os conhecimentos, as competências e a qualidade necessários ao desempenho das suas funções.
Artigo 5.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(2) Executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(3) Decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(4) Formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de conta final;
(5) Formular o plano de distribuição de lucros e de recuperação de perdas da empresa;
(6) Formular planos para que a sociedade aumente ou reduza seu capital social, emita obrigações ou outros títulos e liste; (7) Elaborar planos de grandes aquisições, fusões, cisões, dissoluções e recompras de ações da sociedade;
(8) Deliberar sobre investimento externo da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca patrimonial, garantia externa, gestão financeira confiada, transações com partes relacionadas, doação externa e outros assuntos dentro do âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas;
(9) Decidir sobre o estabelecimento da organização de gestão interna da empresa;
(10) Eleição do presidente do conselho; Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente geral e do secretário do conselho de administração da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente geral, decidir nomear ou demitir o gerente geral adjunto, diretor financeiro e outros gerentes seniores da empresa, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições;
(11) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(12) Formular o plano de alteração dos estatutos sociais e seus anexos (incluindo o regulamento interno da assembleia geral e o regulamento interno do conselho de administração);
(13) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(14) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade;
(15) Ouvir o relatório de trabalho do gerente geral da empresa e verificar o trabalho do gerente geral;
(16) Rever as operações não afiliadas da empresa, tais como a compra ou venda de ativos, o investimento estrangeiro (incluindo a gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em subsidiárias, etc.), arrendamento ou arrendamento de ativos, reestruturação da dívida, doação ou doação de ativos, gestão confiada ou confiada de ativos ou negócios, assinatura de contrato de licença, transferência ou transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento, etc., que cumpram as seguintes normas (determinadas em princípio estrito):
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 10% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação têm valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação no último ano fiscal representa mais de 10% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação no último ano fiscal é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans;
5. o valor da transação (incluindo as dívidas e despesas realizadas) representa mais de 10% dos ativos líquidos auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 10 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 10% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 1 milhão de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Para as operações supramencionadas (exceto a gestão financeira confiada) da sociedade, as disposições acima referidas aplicam-se ao mesmo tipo de operações relacionadas com o objeto da transação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos.
(17) Revisar as transações com partes relacionadas (excluindo os ativos em dinheiro doados pela empresa) que atendam aos seguintes padrões:
1. transações de partes relacionadas com um montante de transação de mais de 300000 yuan entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
2. O valor das transações auditadas com a pessoa coletiva excede RMB 3 milhões, representando mais de 5% do patrimônio líquido da empresa no último período.
As seguintes transações com partes coligadas ocorridas no prazo de 12 meses consecutivos a contar da sociedade estão sujeitas às disposições acima, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
1. Operações com a mesma parte relacionada;
2. Transações com diferentes partes relacionadas e o mesmo objeto de transação.
(18) Determinar a atividade financeira cujo montante único ou cumulativo, durante 12 meses consecutivos, represente menos de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
(19) Decidir sobre garantias externas (incluindo garantias para holding subsidiárias no âmbito das demonstrações consolidadas) e assistência financeira que não atendam à autoridade de aprovação da assembleia geral de acionistas especificada nos estatutos;
(20) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos ou documentos normativos e pela assembleia geral de acionistas.
O conselho de administração exerce as funções e poderes acima mencionados convocando uma reunião do conselho de administração para deliberar e decidir, e depois implementá-lo depois de formar uma resolução do conselho de administração. De acordo com as disposições da lei das sociedades e das Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, se as transações acima precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa, elas também devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação após deliberação e aprovação pelo conselho de administração da empresa.
Artigo 6º Ao exercer as suas funções e poderes, o Conselho de Administração deve respeitar as leis e regulamentos nacionais pertinentes, os estatutos sociais e as deliberações da Assembleia Geral de Acionistas, e aceitar conscientemente a supervisão do Conselho de Supervisores da Sociedade. As questões que exijam aprovação dos departamentos estatais relevantes devem ser comunicadas e implementadas após aprovação.
O Conselho de Administração determina a autoridade de investimento externo, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada e transações com partes relacionadas, e estabelece procedimentos rigorosos de exame e tomada de decisão; Os grandes projetos de investimento devem ser revistos por especialistas e profissionais relevantes e comunicados à assembleia geral de acionistas para aprovação.
Artigo 7º, o conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais, como comitê de estratégia, comitê de auditoria, comitê de nomeação e comitê de remuneração e avaliação, de acordo com o disposto nas normas de governança das sociedades cotadas.
Cada comitê especial é responsável perante o conselho de administração e exerce suas funções de acordo com os estatutos e a autorização do conselho de administração. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores, em que os diretores independentes são responsáveis pela maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. O conselho de administração é responsável por formular as regras de trabalho do comitê especial e padronizar o funcionamento do comitê especial.
Artigo 8º Cada comité especial pode contratar uma instituição intermediária para prestar aconselhamento profissional, sendo as despesas correspondentes suportadas pela sociedade.
Artigo 9º Cada comitê especial será responsável perante o conselho de administração, e as propostas de cada comitê especial serão submetidas ao conselho de administração para exame e decisão.
Capítulo III Administradores
Artigo 10.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 11.o Uma pessoa em qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 98.o dos estatutos não pode exercer funções de director da sociedade.
Artigo 12º Os administradores não assalariados serão eleitos ou substituídos pela assembleia geral de acionistas, podendo ser destituídos pela assembleia geral de acionistas antes do termo de seu mandato. Os diretores de funcionários serão democraticamente eleitos ou substituídos pelos funcionários da empresa através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas. O mandato dos diretores é de 3 anos. O director pode ser reeleito após o termo do seu mandato.
Artigo 13.º Os diretores da sociedade devem agir ativamente e assumir as obrigações de lealdade e diligência para com a sociedade. Os diretores da sociedade devem desempenhar as seguintes funções de lealdade e diligência:
(I) Tratar todos os accionistas de forma equitativa;
(II) proteger a segurança e integridade dos ativos da empresa, e não usar sua posição para prejudicar os interesses da empresa para os interesses do controlador real, acionistas, funcionários, ele mesmo ou qualquer outro terceiro;
(III) sem o consentimento da assembleia geral de acionistas, não devem buscar oportunidades de negócios pertencentes à sociedade para si e para seus familiares próximos, e não devem operar negócios semelhantes da sociedade por conta própria ou confiar a terceiros;
(IV) manter segredos comerciais, não divulgar informações importantes que não tenham sido divulgadas pela empresa, não utilizar informações privilegiadas para obter benefícios indevidos e cumprir a obrigação de não concorrência acordada com a empresa após deixar a empresa;
(V) Assegurar tempo e energia suficientes para participar nos assuntos da empresa, devendo, em princípio, comparecer pessoalmente ao conselho de administração. Se não puderem comparecer pessoalmente ao conselho de administração por algum motivo, deverão selecionar cuidadosamente o administrador, devendo os assuntos autorizados e a intenção de tomada de decisão ser específicos e claros, não devendo ser-lhes confiados plenos poderes;
(VI) julgar prudentemente os riscos e benefícios que possam surgir das questões consideradas pelo conselho de administração da empresa e expressar opiniões claras sobre as questões discutidas; Caso a sociedade vote contra ou se abstenha de votar no conselho de administração, deve divulgar claramente os motivos, base, sugestões de melhoria ou medidas de intenção de voto;
(VII) ler atentamente os vários relatórios comerciais e financeiros da empresa e rumores sobre a empresa, entender oportunamente e prestar atenção continuamente à operação comercial da empresa e status de gestão, grandes eventos que ocorreram ou podem ocorrer e seu impacto, relatar oportunamente os problemas existentes nas atividades comerciais da empresa para o conselho de administração, e não deve fugir da responsabilidade com base em não se envolver diretamente na operação e gestão ou não conhecer ou familiarizado com a empresa;
(VIII) prestar atenção se os interesses da empresa são ocupados por pessoas relacionadas ou potenciais pessoas relacionadas, e informar o conselho de administração atempadamente e tomar medidas correspondentes em caso de anomalias;
(IX) ler atentamente os relatórios financeiros e contábeis da empresa e prestar atenção à existência de erros ou omissões importantes de preparação nos relatórios financeiros e contábeis, se os principais dados contábeis e indicadores financeiros flutuam significativamente e se a explicação das razões da flutuação é razoável; Em caso de dúvida sobre o relatório financeiro e contábil, tomará a iniciativa de investigar ou solicitar ao conselho de administração que forneça os materiais ou informações necessários;
(x) promover ativamente o funcionamento padronizado da empresa, exortar a empresa a cumprir suas obrigações de divulgação de informações de acordo com as leis e regulamentos, corrigir e relatar oportunamente as violações da empresa e apoiar a empresa no cumprimento de suas responsabilidades sociais;
(11) Outros deveres de lealdade e diligência exigidos por leis e regulamentos, outras disposições da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos sociais.
Artigo 14.º Os administradores exercerão os direitos conferidos pela sociedade com cuidado, seriedade e diligência.
Artigo 15º Nenhum diretor poderá atuar em nome da sociedade ou do conselho de administração em seu próprio nome sem o disposto nos estatutos ou autorização legal do conselho de administração. Quando um diretor agir em seu próprio nome, se o terceiro acreditar razoavelmente que o diretor está agindo em nome da empresa ou do conselho de administração, o diretor deve declarar antecipadamente sua posição e identidade.
Artigo 16.º Quando um director ou qualquer outra empresa em que trabalhe tiver uma ligação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto no que respeita ao contrato de trabalho), quer as questões pertinentes necessitem ou não da aprovação e do consentimento do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve divulgar a natureza e a extensão da sua ligação ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível.
Os diretores com relação acima mencionada deverão se retirar voluntariamente quando for realizada a reunião do conselho; Outros diretores informados são igualmente obrigados a exigir que o diretor coligado se retire quando o diretor coligado não tomar a iniciativa de se retirar. Após a retirada dos diretores relacionados, o conselho de administração votará sobre o assunto sem contá-los no quórum.
A sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, a menos que os diretores afiliados tenham divulgado ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração não os tenha contado no quórum, e o diretor não tenha aprovado o assunto na reunião de votação.
Art. 17. Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e convénios relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado no edital, os contratos, transações e convénios alcançados pela sociedade no futuro têm uma relação de interesse com eles, no âmbito especificado no edital, considera-se que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no artigo anterior deste capítulo.
Artigo 18.º Se um diretor não comparecer pessoalmente à reunião do Conselho de Administração ou confiar outros diretores para comparecer à reunião do Conselho de Administração por duas vezes consecutivas, ele será considerado incapaz de desempenhar suas funções e o Conselho de Administração recomendará que a assembleia geral de acionistas o substitua.
Artigo 19.o O director pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor renuncia, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração.
Artigo 20.º Se o conselho de administração da sociedade for inferior ao quórum devido à renúncia de um diretor, o relatório de renúncia do diretor não entrará em vigor até que o próximo diretor preencha a vaga causada por sua renúncia.
O conselho de administração convocará, o mais rapidamente possível, uma assembleia geral extraordinária de acionistas para eleger os diretores e preencher as vagas causadas pela renúncia dos diretores. Artigo 21.º, quando um diretor renunciar ou seu mandato expirar, suas obrigações para com a sociedade e os acionistas não serão totalmente aliviadas dentro de um prazo razoável após o seu relatório de demissão não ter entrado em vigor ou entrar em vigor, e dentro de um prazo razoável após o término de seu mandato. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 22º Um director cujo mandato não tenha terminado será responsável pela indemnização das perdas da sociedade causadas pela sua renúncia não autorizada.
Capítulo IV Presidente
Artigo 23.º O presidente do Conselho de Administração é um diretor da sociedade (excluindo diretores independentes). O presidente do conselho de administração respeitará os estatutos e o capítulo III do presente regulamento.
