Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia em 18 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1º, a fim de salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos accionistas da Yunding Technology Co.Ltd(000409) (“sociedade”), padronizar o funcionamento da assembleia geral de accionistas da sociedade e assegurar que a assembleia geral de accionistas exerça as suas funções e poderes nos termos da lei, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“a lei das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para a assembleia geral de acionistas de empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de auto-regulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e outras leis e regulamentos administrativos relevantes Estas regras são formuladas de acordo com as disposições relevantes dos regulamentos, documentos normativos e Yunding Technology Co.Ltd(000409) estatutos (“estatutos”).
Artigo 2º a sociedade realizará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos relevantes, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei. O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar e convocar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º a assembleia geral de acionistas exercerá suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e demais leis, regulamentos administrativos, documentos normativos e estatutos sociais, e não interferirá na punição dos acionistas sobre seus próprios direitos.
Capítulo II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas
Artigo 4º A assembleia geral de acionistas é a autoridade da sociedade e a principal forma de os acionistas exercerem seus poderes de acordo com a lei.
Artigo 5º A assembleia geral de accionistas exercerá as seguintes funções e poderes nos termos da lei:
(I) determinar a política comercial e o plano de investimento da empresa;
II) eleger e substituir administradores e supervisores que não sejam representantes do pessoal e decidir sobre a remuneração dos administradores e supervisores;
(III) revisar e aprovar o relatório do conselho de administração;
(IV) rever e aprovar o relatório do conselho de supervisores;
(V) rever e aprovar o plano de orçamento financeiro anual da empresa e o plano de conta final;
(VI) rever e aprovar o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VII) tomar decisões sobre o aumento ou diminuição do capital social da sociedade;
(VIII) tomar decisões sobre a emissão de obrigações pela sociedade;
(IX) tomar decisões sobre fusão, cisão, dissolução, liquidação ou alteração da forma societária da sociedade;
x) Alterar os estatutos sociais e seus anexos (incluindo o regulamento interno da assembleia geral, o regulamento interno do conselho de administração e o regulamento interno do conselho de supervisão);
(11) Tomar decisões sobre o emprego e demissão de empresas de contabilidade pela sociedade;
(12) Rever e aprovar as questões de garantia especificadas no artigo 6.o do presente regulamento;
(13) Rever e aprovar a alteração da finalidade dos fundos captados;
(14) Revisar o plano de incentivo patrimonial e o plano de propriedade acionária dos empregados;
(15) Revisar o investimento estrangeiro da empresa (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimentos em subsidiárias, etc.), ativos alugados ou arrendados, reestruturação da dívida, ativos doados ou doados (exceto ativos doados em dinheiro da empresa), gestão confiada ou confiada de ativos ou negócios, assinatura de contrato de licença, transferência ou transferência de projetos de pesquisa e desenvolvimento e outras transações não relacionadas que atendam às seguintes normas:
1. O total de ativos envolvidos na transação representa mais de 50% do total de ativos da empresa auditados no último período. Se o total de ativos envolvidos na transação tiver valor contábil e valor avaliado, prevalecerá o maior;
2. Os ativos líquidos envolvidos no objeto da transação (como patrimônio líquido) representam mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans. Se os ativos líquidos envolvidos na transação tiverem valor contábil e valor avaliado, o maior prevalecerá;
3. A receita operacional relevante do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% da receita operacional auditada da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
4. o lucro líquido relacionado do objeto da transação (como patrimônio líquido) no último ano fiscal representa mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans;
5. o valor da transação (incluindo dívidas e despesas) da transação é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
6. O lucro gerado da transação é responsável por mais de 50% do lucro líquido auditado da empresa no último ano fiscal, e o valor absoluto excede 5 milhões de yuans.
Se os dados envolvidos no cálculo do índice acima forem negativos, tome seu valor absoluto para cálculo.
Para as operações supramencionadas (exceto a gestão financeira confiada) da sociedade, as disposições acima referidas aplicam-se ao mesmo tipo de operações relacionadas com o objeto da transação, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo no prazo de 12 meses consecutivos. A transação de compra ou venda de ativos estará sujeita ao valor maior do ativo total ou valor da transação, que será calculado cumulativamente dentro de 12 meses consecutivos de acordo com o tipo de transação. Se o cálculo cumulativo exceder 30% do total de ativos auditados no último período, será submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas e aprovado por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia geral.
(16) Revisar as transações de partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas (exceto para ativos de caixa da empresa, garantias e alívio simples da dívida das obrigações da empresa) com um montante de mais de 30 milhões de yuans e representando mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
As seguintes transações com partes coligadas ocorridas no prazo de 12 meses consecutivos a contar da sociedade estão sujeitas às disposições acima, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
1. Operações com a mesma pessoa relacionada;
2. Transações com diferentes partes relacionadas e o mesmo objeto de transação.
(17) Considerar e aprovar a assistência financeira em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
1. O montante da assistência financeira única excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa;
2. Os últimos dados das demonstrações financeiras do objeto financiado mostram que o rácio passivo do ativo excede 70%;
3. O montante cumulativo da assistência financeira nos últimos 12 meses excede 10% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa; 4. Outras circunstâncias estipuladas por leis e regulamentos.
Se o objeto da assistência financeira prestada pela sociedade for uma subsidiária holding no âmbito das demonstrações consolidadas da sociedade com um rácio de participação superior a 50%, e os outros acionistas da subsidiária holding não incluírem os acionistas controladores da sociedade, os controladores efetivos e suas afiliadas, o disposto no parágrafo anterior pode ser dispensado.
(18) Revisar outros assuntos que serão decididos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos sociais.
As funções e poderes da assembleia geral acima referida não serão exercidos pelo conselho de administração ou outras instituições e pessoas singulares sob a forma de autorização. Artigo 6º As seguintes garantias externas da sociedade serão deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas da sociedade:
I) Qualquer garantia concedida após a garantia externa total da sociedade e das suas filiais holding exceder 50% dos activos líquidos auditados mais recentes;
II) Qualquer garantia concedida após o montante total da garantia externa da sociedade e das suas filiais holding exceder 30% do total dos activos auditados no último período;
III) Se a taxa de garantia dos activos garantidos exceder 70%;
IV) O montante de uma garantia única exceda 10% dos activos líquidos auditados mais recentes;
V) O montante acumulado da garantia nos últimos 12 meses exceder 30% dos activos totais auditados mais recentes da empresa; (VI) garantias prestadas aos accionistas, responsáveis pelo tratamento efectivo e às partes coligadas.
Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta de garantia prevista para os acionistas, controladores efetivos e suas partes coligadas, os acionistas ou acionistas controlados pelos controladores efetivos não participarão da votação, devendo a votação ser aprovada por mais da metade dos direitos de voto detidos por outros acionistas presentes na assembleia geral de acionistas. Quando a assembleia geral deliberar sobre as questões de garantia previstas no inciso (V) deste artigo, será aprovada por mais de dois terços dos direitos de voto detidos pelos acionistas presentes na assembleia.
Artigo 7º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior.
Artigo 8º, em qualquer das seguintes circunstâncias, a sociedade convocará assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 2 meses a contar da data da ocorrência: (I) quando o número de diretores for inferior a 2/3 do número especificado na lei das sociedades ou nos estatutos; (II) quando as perdas pendentes da empresa atingirem 1/3 do total realizado em capital social;
(III) pedido escrito de acionistas que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade;
(IV) quando o conselho de administração o considerar necessário;
V) Quando o Conselho de Supervisores propõe a realização de uma reunião;
(VI) outras circunstâncias previstas por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
O número de ações detidas no item (III) acima será calculado de acordo com a data em que o acionista fizer um pedido escrito.
Artigo 9.o O local de realização da assembleia geral da sociedade é: o local de domicílio da sociedade ou outros locais enumerados no anúncio da assembleia geral de accionistas.
A assembleia geral de acionistas deve ser realizada sob a forma de assembléia in loco, votação on-line ou outra combinação. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Se a empresa não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado nos artigos 7.o e 8.o do presente regulamento, deve apresentar-se à sede expedida da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e à Bolsa de Valores de Shenzhen onde a empresa está localizada, explicar os motivos e fazer um anúncio.
Capítulo III Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 10.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público.
Artigo 11.º O Conselho de Supervisores tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que será submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias após a recepção da proposta, considerar-se-á que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 12º Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de acionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, apresentar um feedback escrito sobre se concorda ou não com a convocação da assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Caso o Conselho de Administração não concorde em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dê feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas que detiverem individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo especificado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas, podendo convocar e presidir a Assembleia Geral de Acionistas individualmente ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos.
Se o conselho de supervisores ou acionistas convocar a assembleia geral de acionistas por conta própria, eles devem notificar o conselho de administração da empresa por escrito antes de emitir o aviso da assembleia geral de acionistas, e apresentá-lo na Bolsa de Valores de Shenzhen ao mesmo tempo. Antes de anunciar a deliberação da assembleia geral, o rácio acionário dos acionistas convocantes não deve ser inferior a 10% do total das ações da sociedade. Antes de emitir a convocação da assembleia geral de acionistas, os acionistas convocantes comprometem-se a não reduzir suas ações da sociedade a partir da data da proposta de convocação da assembleia geral de acionistas até a data da convocação da assembleia geral de acionistas.
O conselho de supervisores ou acionistas convocantes deve enviar materiais de apoio relevantes à Bolsa de Valores de Shenzhen ao emitir o aviso da assembleia geral de acionistas e o anúncio da resolução da assembleia geral de acionistas.
Artigo 13.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração fornecerá o registro dos acionistas da sociedade na data do registro patrimonial.
Artigo 14.º As despesas necessárias à assembleia de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas serão suportadas pela sociedade. Capítulo IV Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 15.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter temas claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 16.º o Conselho de Administração, o Conselho de Supervisão e os accionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade têm o direito de apresentar propostas à sociedade.
Os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das ações da sociedade podem apresentar propostas intercalares e submetê-las ao convocador por escrito 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocatória suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, divulgando o nome dos acionistas que apresentaram a proposta provisória, o rácio acionário e o conteúdo da nova proposta.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, o convocador não modificará as propostas constantes da convocatória da assembleia geral de acionistas nem acrescentará novas propostas após a convocação da assembleia geral de acionistas.
No caso de propostas que não constem da convocação da assembleia geral ou que não cumpram o disposto no artigo 16 deste regulamento interno, a assembleia geral não votará e deliberará.
Artigo 17 o convocador notificará todos os acionistas por anúncio público 20 dias antes da assembleia geral anual (excluindo o dia da reunião), e a assembleia extraordinária notificará todos os acionistas por anúncio público 15 dias antes da reunião (excluindo o dia da reunião).
Artigo 18.o A convocação da assembleia geral de acionistas incluirá os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas têm o direito de comparecer à assembleia geral de acionistas e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer à assembleia geral e votar, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome do contacto permanente para os assuntos da conferência,
