Yunding Technology Co.Ltd(000409)
Regulamento interno do Conselho de Supervisores
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da Companhia em 18 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de supervisores de Yunding Technology Co.Ltd(000409) (“a empresa”), exercer efetivamente as funções e poderes do conselho de supervisores, dar pleno desempenho ao papel de supervisão do conselho de supervisores e melhorar a eficiência do trabalho do conselho de supervisores, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (“o direito das sociedades”) Estas regras são formuladas de acordo com os requisitos das normas para a governança das empresas listadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para as empresas listadas da Bolsa de Valores de Shenzhen nº 1 – operação padronizada das empresas listadas no conselho principal e os Yunding Technology Co.Ltd(000409) estatutos de associação (a “carta da empresa”).
Artigo 2º Estas regras são vinculativas para todos os supervisores, o secretário do conselho de administração, diretores e outros gerentes superiores que participam nas reuniões do conselho de supervisores.
Artigo 3.º, a sociedade criará um conselho de supervisores de acordo com a lei para exercer o direito de supervisão e proteger os legítimos direitos e interesses dos acionistas, da empresa e dos trabalhadores contra infrações. O Conselho de Supervisores é responsável pela assembleia geral de accionistas e apresenta-lhe relatórios.
A empresa deve tomar medidas eficazes para proteger o direito dos supervisores de conhecer e fornecer as condições necessárias para que os supervisores desempenhem normalmente as suas funções. Capítulo II Supervisores e Presidente do Conselho de Supervisores
O Conselho de Supervisores da empresa é composto por três supervisores, e o Conselho de Supervisores tem um presidente. O presidente do conselho de supervisores é eleito por mais de metade de todos os supervisores. O presidente do conselho de supervisores convoca e preside às reuniões do conselho de supervisores; Se o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convocará e presidirá à reunião do conselho de supervisores.
Artigo 5 o número de supervisores detidos pelos representantes dos trabalhadores da empresa não deve ser inferior a 1 / 3 do número total de supervisores.
Os supervisores representativos não empregados serão eleitos e demitidos pela assembleia geral de acionistas. Geralmente, os candidatos a supervisores representativos não empregados serão submetidos à assembleia geral de acionistas pelo conselho de supervisores da sociedade sob a forma de proposta. Os acionistas e o conselho de supervisores da sociedade podem nomear candidatos para supervisores de acordo com o disposto no Estatuto; O supervisor representativo de funcionários será democraticamente eleito ou substituído pelos funcionários da empresa através do congresso de funcionários, congresso de funcionários ou outras formas.
Artigo 6.o As circunstâncias previstas no artigo 98.o do Estatuto de não ser director aplicam-se igualmente aos supervisores. Os directores e os quadros superiores não podem exercer simultaneamente as funções de supervisores.
Artigo 7.º Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto e formular perguntas ou sugestões sobre as deliberações do Conselho de Administração.
Artigo 8º Os supervisores devem respeitar as leis, regulamentos administrativos e estatutos, e assumir a obrigação de lealdade e diligência para com a empresa, não aproveitando seu poder para aceitar subornos ou outros rendimentos ilegais, ocupar os bens da empresa e divulgar segredos comerciais da empresa e outros segredos de produção, operação e gestão.
Artigo 9.o, o supervisor deve assegurar que as informações divulgadas pela empresa são verdadeiras, precisas e completas.
Artigo 10º Se o supervisor violar as disposições legislativas, regulamentares administrativas, normas departamentais ou estatutos no exercício de suas funções e causar prejuízos à sociedade, será responsável por indenização.
Artigo 11.o Quando um supervisor renunciar ou expirar o seu mandato, as suas obrigações para com a sociedade não serão automaticamente exoneradas num prazo razoável após o seu relatório de demissão não ter entrado em vigor ou ter entrado em vigor, e num prazo razoável após o termo do seu mandato. A duração das demais obrigações será determinada de acordo com o princípio da equidade, dependendo do tempo entre a ocorrência do evento e a partida, bem como das circunstâncias e condições em que termina a relação com a empresa.
Artigo 12.º Se um supervisor não for reeleito a tempo no termo do seu mandato, ou se o número de membros do conselho de supervisores for inferior ao quórum devido à renúncia do supervisor durante o seu mandato, o supervisor inicial continuará a desempenhar as funções de supervisor de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos, antes de o supervisor reeleito assumir funções.
Artigo 13.o O presidente do conselho de supervisores preside aos trabalhos do conselho de supervisores e é plenamente responsável pelos trabalhos do conselho de supervisores. As principais responsabilidades são as seguintes:
(I) convocar e presidir as reuniões do conselho de supervisores;
(II) supervisionar e fiscalizar a execução das resoluções do conselho de supervisores;
(III) rever e assinar documentos relacionados com o conselho de supervisores;
(IV) comunicar o trabalho do conselho de supervisores à assembleia geral de acionistas em nome do conselho de supervisores;
(V) organizar a formulação do plano de trabalho do conselho de supervisores e a implementação das questões decididas pelo conselho de supervisores;
VI) outros trabalhos a tratar pelo conselho de supervisores.
Capítulo III Responsabilidades do Conselho de Supervisores
Artigo 14.º, o Conselho de Supervisores supervisionará e fiscalizará, de acordo com o direito das sociedades, outras leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais, os diretores, supervisores e gerentes superiores da sociedade, bem como as atividades produtivas e comerciais e o status financeiro da sociedade. Exercer especificamente as seguintes funções e poderes:
(I) revisar os relatórios periódicos da empresa elaborados pelo conselho de administração e apresentar pareceres de revisão por escrito; (II) verificar o financiamento da empresa;
(III) supervisionar os atos dos diretores e gerentes seniores no desempenho de suas funções na sociedade, e apresentar sugestões sobre a destituição de diretores e gerentes seniores que violem leis, regulamentos administrativos, estatutos ou deliberações da assembleia geral de acionistas;
(IV) exigir que os diretores e gerentes seniores corrijam quando seus atos prejudicam os interesses da empresa;
(V) propor convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas e convocar e presidir a assembleia geral de acionistas quando o Conselho de Administração não cumprir suas funções de convocação e presidência da assembleia geral de acionistas, conforme estipulado na lei das sociedades;
(VI) apresentar propostas à assembleia geral de acionistas;
(VII) instaurar uma ação judicial contra diretores e gerentes superiores de acordo com o artigo 151.º do direito das sociedades;
VIII) Pode ser efectuada uma investigação em caso de funcionamento anormal da empresa; Quando necessário, instituições profissionais como escritórios de contabilidade e escritórios de advocacia podem ser contratadas para auxiliar seu trabalho, e as despesas serão suportadas pela empresa.
No exercício das suas funções e competências, o Conselho de Supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas incorridas ficam a cargo da sociedade.
Artigo 16.o No exercício do poder de supervisão, o conselho de supervisores não pode exercer as suas funções em nome do conselho de administração ou do gerente geral, nem exercer quaisquer atividades comerciais em nome da sociedade.
Artigo 17.º Ao exercer suas funções e poderes, o conselho de supervisores deve aderir à busca da verdade dos fatos, respeitar as disposições legais, regulamentares administrativos e estatutos sociais, desempenhar fielmente suas funções de fiscalização, cumprir as obrigações de integridade e diligência e salvaguardar e proteger os legítimos interesses dos acionistas e da sociedade contra infração.
Art. 18. Se o conselho de supervisores ou supervisores da sociedade cometer qualquer um dos seguintes atos, pode ser considerado desrespeito de deveres, e a sociedade tem o direito de punir os supervisores responsáveis; Aqueles que cometerem grave desrespeito de deveres serão punidos pelas instituições competentes de acordo com a lei: (I) não cumprir a responsabilidade de supervisão e inspeção ou ocultar e não relatar os principais problemas existentes na empresa após descoberta;
(II) ocorrerem grandes problemas devido ao não exame rigoroso da autenticidade e integridade do relatório financeiro apresentado pelo conselho de administração à assembleia geral de acionistas;
III) Divulgação de segredos de empresa;
(IV) aceitar interesses ilegítimos no desempenho de funções;
(V) outro desrespeito grave de deveres reconhecido pela assembleia geral dos acionistas da sociedade.
Artigo 19.o, o Conselho de Supervisores examinará os documentos de emissão de valores mobiliários e os relatórios periódicos elaborados pelo Conselho de Administração da sociedade e apresentará pareceres de exame escritos.
O supervisor deve assinar um parecer de confirmação escrito. Se a autenticidade, exatidão e integridade dos documentos de emissão de valores mobiliários e dos relatórios periódicos não puderem ser garantidos ou houver objeções, o supervisor deve expressar as suas opiniões e fundamentar as informações nos pareceres de confirmação escritos.
Capítulo IV Convocação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 20.o, o Conselho de Supervisores realiza quatro reuniões regulares por ano. Deve ser realizado no prazo de 2 dias antes da publicação do relatório do ano anterior, do relatório trimestral do ano em curso e do relatório semestral para revisão dos relatórios e tópicos relevantes. A reunião ordinária do conselho de supervisores é convocada pelo presidente do conselho de supervisores e todos os supervisores são notificados dez dias antes da reunião. Artigo 21.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do conselho de supervisores convoca uma reunião intercalar do conselho de supervisores no prazo de cinco dias e notifica todos os supervisores três dias antes da reunião:
I) Quando o presidente do Conselho de Supervisores o considerar necessário;
(II) quando mais de 1/3 dos supervisores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo conselho de administração;
(IV) quando proposto pelo gerente geral.
Artigo 22 o presidente do conselho de fiscalização pode autorizar o secretário do conselho de administração da sociedade a organizar e preparar a reunião do conselho de fiscalização, sendo o secretário do conselho de administração responsável pela execução específica dos assuntos relevantes da reunião.
Artigo 23.o A convocação da reunião do conselho de supervisores pode ser feita pessoalmente, por correio escrito, fax ou correio electrónico; Todos os supervisores devem ser notificados da reunião ordinária com 10 dias de antecedência e todos os supervisores devem ser notificados da reunião provisória com pelo menos 3 dias de antecedência.
A convocação da reunião do conselho de supervisores deve incluir, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
(III) duração, causa e tema da reunião;
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Pessoa de contacto e informações de contacto;
VI) Data de notificação.
Artigo 24, quando a reunião do Conselho de Supervisores for adiada ou cancelada por algum motivo, o Secretariado do Conselho de Administração deverá notificar todos os Supervisores 2 dias antes da data original da reunião.
Artigo 25, após ter recebido a convocação da reunião, o supervisor confirmará com a Secretaria do Conselho de Administração se deve comparecer à reunião dois dias antes da reunião. Se, por algum motivo, não puder comparecer pessoalmente à reunião, pode confiar a outros supervisores por escrito para participarem na reunião em seu nome. A procuração escrita será submetida à Secretaria do Conselho de Administração um dia antes da reunião, e a Secretaria do Conselho de Administração realizará os procedimentos de registro da autorização.
A procuração deve especificar o nome do agente, assuntos de agência, autoridade e prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. O supervisor que compareça na reunião em seu nome exercerá os direitos do supervisor no âmbito da autorização. Se um supervisor não comparecer à reunião do conselho de supervisores ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 26.o, o Conselho de Supervisores aplica o sistema de inscrição. Todos os supervisores e demais pessoas sem direito de voto que participem da reunião devem assinar pessoalmente e não podem ser assinadas por terceiros. A assinatura da reunião deve ser mantida e arquivada pela Secretaria do Conselho de Administração juntamente com a ata da reunião.
Capítulo V Proposta de reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 27.º Os supervisores da empresa e demais gestores submeterão antecipadamente os temas ao conselho de supervisores para pesquisa, discussão e resolução, que serão incluídos na ordem do dia da reunião com o consentimento do presidente do conselho de supervisores.
Artigo 28.º O presidente do conselho de supervisores pode autorizar o secretário do conselho de administração a resumir as propostas inscritas na ordem do dia da reunião e enviá-las a todos os supervisores juntamente com a convocação da reunião.
Artigo 29.o A proposta do Conselho de Supervisores deve satisfazer as seguintes condições:
(I) o conteúdo não entra em conflito com as disposições legais, regulamentares e estatutos, e pertence ao âmbito das atividades comerciais da sociedade e às responsabilidades do conselho de supervisores;
(II) a proposta deve estar em conformidade com os interesses da sociedade e dos accionistas;
(III) existem temas claros e resoluções específicas;
(IV) deve ser apresentado por escrito.
Artigo 30.º O principal âmbito de discussão do conselho de supervisores é:
(1) Formular pareceres de supervisão sobre os objetivos empresariais, políticas e grandes planos de investimento decididos pelo conselho de administração da empresa;
(II) emitir pareceres sobre os planos e relatórios divulgados dos orçamentos financeiros intercalares e anuais da empresa e contas finais; (III) apresentar pareceres de revisão e supervisão sobre o plano de distribuição de lucros e plano de recuperação de perdas da empresa;
(IV) formular pareceres sobre grandes capitais de risco, hipotecas, garantias, etc., decididos pelo Conselho de Administração;
(V) rever a criação e implementação do sistema de controlo interno da empresa e formular pareceres;
(VI) formular pareceres corretivos sobre atos dos diretores e gerentes superiores da sociedade que violem leis, regulamentos e estatutos sociais e prejudiquem os interesses dos acionistas e da sociedade no exercício de suas funções;
VII) A mudança de supervisores, renúncia, discussão e recomendação da lista de novos supervisores ou lista complementar devem ser submetidas à assembleia geral de acionistas; VIII) Remuneração dos quadros superiores da sociedade;
(IX) outras questões relacionadas aos interesses dos acionistas e ao desenvolvimento da sociedade.
Artigo 31 o conselho de fiscalização da sociedade tomará como código de conduta a maximização dos interesses da sociedade e dos acionistas, analisará cuidadosamente cada proposta e fará uma resolução de acordo com os procedimentos legais.
Capítulo VI Convocação e votação da reunião do Conselho de Supervisores
Artigo 32.o A reunião do Conselho de Supervisores só se realiza quando estiver presente mais de metade dos supervisores.
Artigo 33.o A reunião dos supervisores é convocada e presidida pelo presidente do conselho de supervisores Se o presidente do conselho de supervisores não puder presidir por algum motivo, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores convoca e preside a reunião do conselho de supervisores.
Artigo 34.o A reunião do Conselho de Supervisores deve respeitar o princípio do centralismo democrático, dar pleno partido à democracia de deliberação e respeitar as opiniões de cada supervisor.
Artigo 35.º Todos os supervisores devem expressar ativamente suas opiniões pessoais sobre cada proposta e votar cuidadosamente (concordar, opor-se e abster-se) numa atitude altamente responsável para com a sociedade e todos os acionistas.
Artigo 36.o Sempre que uma proposta esteja relacionada com os interesses de uma autoridade de supervisão, esta deve retirar-se da deliberação e não participar na votação.
Artigo 37.o, o conselho de supervisores pode convidar outros funcionários relevantes da empresa para participar na reunião como delegados sem direito de voto, que têm direito de falar, mas não direito de voto. Ao tomar decisões, o conselho de supervisores ouvirá atentamente as opiniões dos participantes na reunião como delegados sem direito de voto. No exercício das suas funções e competências, o conselho de supervisão pode recorrer a sociedades de advogados, sociedades de contabilidade e outras instituições profissionais para prestar assistência, quando necessário, e as despesas serão suportadas pela sociedade.
Artigo 38.o Na reunião do Conselho de Supervisores, as decisões sobre os assuntos discutidos serão registradas na ata da reunião, que será assinada pelos supervisores presentes na reunião e pelo registrador, e os supervisores presentes na reunião terão o direito de exigir um registro explicativo das suas intervenções sobre a ata.
A ata da reunião do conselho de supervisores inclui os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) moderador e convocador;
IV) Participação na reunião;
V) Uma descrição dos procedimentos e convocação da reunião;
(VI) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada supervisor sobre questões relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
(VII) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção); (VIII) outros assuntos que os supervisores presentes na reunião considerem que devem ser registados.
Para a reunião do Conselho de Supervisores realizada por meio de comunicação, a acta da reunião será redigida tendo em conta as disposições acima referidas.
Artigo 39 o método de votação do conselho de supervisores é levantar as mãos ou votar. Uma pessoa tem um voto, ou seja, cada supervisor tem apenas um voto para cada proposta.
Artigo 40.º Os tipos de supervisores de votação são divididos em consentimento, objeção e abstenção. Os supervisores presentes na reunião escolherão um dos tipos acima mencionados e, se não escolherem ou escolherem mais de dois ao mesmo tempo, considerarão que se abstiveram. Votar contra e abandonar
