Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Sobre
Hna Investment Group Co.Ltd(000616) carta de preocupação
de
Pareceres especiais de verificação
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23-25/F, Garden Square, 968 West Beijing Road, Xangai 200041, China
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Maio de 2022
Escritório de advocacia Guohao (Xangai)
Carta sobre Hna Investment Group Co.Ltd(000616) preocupação
de
Pareceres especiais de verificação
Para: Hna Investment Group Co.Ltd(000616)
Confiado por Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (doravante referida como a “empresa cotada”), Guohao escritório de advocacia (Xangai) (doravante referida como “a empresa”) realizou verificação especial sobre os assuntos relevantes na carta de preocupação em Hna Investment Group Co.Ltd(000616) (doravante referida como a “carta de preocupação”) emitida pelo Ministério da empresa (2022) nº 225 emitido pela Bolsa de Valores de Shenzhen.
Com base na lei de troca de valores mobiliários da República Popular da China e as leis e regulamentos relevantes da República Popular da China sobre a Bolsa de Valores Mobiliários (2022), e os documentos normativos relevantes da República Popular da China sobre a bolsa de valores mobiliários, Assim como as disposições das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer especial de verificação, este parecer especial de verificação é emitido de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Secção 1 Questões declaradas pelos advogados
Para a emissão deste parecer especial de verificação, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1,Os advogados do escritório devem expressar opiniões legais de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão dos pareceres especiais de verificação e as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes da China; Neste parecer especial de verificação, a validade de certos assuntos ou documentos determinados pela troca baseia-se nas leis e regulamentos aplicáveis no momento de tais assuntos, e também tem plenamente em conta a aprovação e confirmação dada pelos departamentos governamentais relevantes.
2,A compreensão e julgamento de nossos advogados sobre os fatos relevantes envolvidos neste parecer especial de verificação depende, em última análise, dos documentos, materiais e declarações e explicações fornecidas pela empresa listada e partes relevantes da bolsa. Antes de emitir este parecer especial de verificação, a empresa listada e suas subsidiárias garantiram a autenticidade, integridade e exatidão dos documentos, materiais e declarações e explicações fornecidas por eles para a bolsa e nossos advogados, e não há registros falsos Declarações enganosas ou omissões materiais; Uma vez que é muito importante emitir este parecer especial de verificação e não pode ser apoiado por elementos de prova independentes, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, empresas cotadas ou outras unidades relevantes.
3,Os nossos advogados desempenharam as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e verificaram as questões legais relevantes da carta de preocupação (limitada às questões sobre as quais os pareceres especiais de verificação são expressos), de modo a garantir que não há registros falsos, declarações enganosas e grandes omissões nos pareceres especiais de verificação.
4,Nossos advogados concordam em tomar os pareceres especiais de verificação como os documentos legais necessários para a empresa reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos competentes, reportá-los juntamente com outros materiais de aplicação, e assumir a responsabilidade pelos pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
5,O advogado da bolsa concorda que a empresa listada deve citar o conteúdo deste parecer especial de verificação em parte ou na totalidade em documentos relevantes de acordo com as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e outros departamentos competentes, mas a empresa listada não deve causar ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à cotação. A sociedade cotada deve assegurar-se de obter a confirmação do conteúdo relevante da bolsa e dos seus advogados antes de emitir os documentos relevantes, e notificar atempadamente a bolsa e os seus advogados quando efetuarem qualquer alteração aos documentos relevantes.
6,O intercâmbio apenas emite pareceres jurídicos sobre questões jurídicas constantes dos pareceres especiais de verificação, e não emite pareceres sobre questões profissionais como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. A citação de alguns dados ou conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e avaliação de ativos neste parecer especial de verificação não significa que o intercâmbio dê qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e conclusões, e o intercâmbio não tem a qualificação adequada para verificar e avaliar o conteúdo desses documentos.
7,Este parecer especial de verificação só é usado por empresas cotadas para reportar à Bolsa de Valores de Shenzhen sobre questões relacionadas com a carta de preocupação. Sem o consentimento por escrito da bolsa, este parecer especial de verificação não deve ser usado para qualquer outro fim.
Secção II Órgão principal
Quanto à quarta questão da carta de preocupação Hangzhou yunqi e o acionista controlador de sua empresa são controlados pelo mesmo controlador real. O acionista controlador da sua empresa e suas partes relacionadas HNA Group Co., Ltd. e HNA logística foram aprovados pelo tribunal. Por favor, explique se a emissão da carta de compromisso e a assinatura do contrato de hipoteca imobiliária são a verdadeira expressão de sua intenção, se eles podem constituir reembolso individual, se outros credores que não sua empresa têm o direito de obter compensação por ativos hipotecados relevantes, se sua empresa tem o direito de reembolso prioritário, e a legalidade e conformidade de acordos relevantes em combinação com o progresso da reorganização do acionista controlador da sua empresa e suas partes relacionadas, dívidas e litígios da Hangzhou yunqi, Se há risco de cancelamento, se questões relevantes podem afetar a promoção da reorganização de partes relacionadas e se há riscos legais na alienação de ativos relevantes. Peça a um advogado para verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
1,Progressos na reestruturação dos accionistas controladores da empresa e das partes coligadas
Em 10 de fevereiro de 2021, o investimento HNA recebeu um aviso do acionista controlador HNA Capital Group Co., Ltd. (doravante referido como “capital HNA”) e suas partes relacionadas HNA Industry Group Co., Ltd. (doravante referido como “indústria HNA”) e HNA Group Co., Ltd. (doravante referido como “grupo HNA”) O HNA Group recebeu a decisão civil do Tribunal Popular Superior de Hainan, respectivamente, em 10 de fevereiro de 2021. O tribunal Popular Superior de Hainan decidiu aceitar o pedido de reorganização de credores relevantes para o capital HNA, indústria HNA e Grupo HNA.
Em 15 de março de 2021, a HNA investment recebeu o aviso do acionista HNA Investment Holding Co., Ltd. (doravante referida como “Haitou holding”), que atuou em conjunto com o acionista controlador HNA capital. O Tribunal Popular Superior da Província de Hainan decidiu aceitar a reorganização da Haihang Investment Holding Co., Ltd., uma pessoa agindo em conjunto com os acionistas controladores do investimento Haihang.
Em 23 de outubro de 2021, o gerente do Grupo HNA divulgou o anúncio sobre os resultados de votação do plano de reorganização para fusão e reorganização substantiva de 321 empresas, como HNA Group Co., Ltd. (Projeto), e os grupos de votação dos acionistas controladores e importantes acionistas da empresa adotaram o plano de reorganização para fusão e reorganização substantiva de 321 empresas, como HNA Group Co., Ltd. (Projeto).
Em 31 de outubro de 2021, o Tribunal Popular Superior da Província de Hainan decidiu e aprovou o plano de reorganização para a fusão substantiva e reorganização de 321 empresas, incluindo HNA Group Co., Ltd. (doravante referido como “plano de reorganização 321”).
Em 24 de abril de 2022, o Grupo HNA recebeu a decisão civil (2021) qiongpo nº 1-383) servida pelo tribunal do Povo Superior de Hainan, que decidiu confirmar que o plano 321 de reorganização tinha sido implementado. A partir da data de emissão do presente parecer especial de verificação, foi implementado o plano de reestruturação dos acionistas controladores da empresa e das partes coligadas.
2,Hangzhou yunqi dívida e litígio
I) Situação da dívida
De acordo com as demonstrações financeiras não auditadas fornecidas pela Hangzhou yunqi, em 30 de abril de 2022, as responsabilidades totais da Hangzhou yunqi eram 2371761974 yuan.
II) Contencioso
De acordo com as demonstrações financeiras (não auditadas), relatório de crédito empresarial, documentos explicativos relevantes emitidos por Hangzhou yunqi, registros de entrevista de diretores relevantes de Hangzhou yunqi, e os advogados do inquérito desta empresa na rede de divulgação de informações executivas da China, rede de documentos de julgamento, sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, etc., a partir da data de emissão deste parecer especial de verificação, Não há processos judiciais e arbitrais importantes pendentes como o réu / demandado.
3,Emitir a carta de compromisso e assinar o contrato de hipoteca imobiliária são a verdadeira expressão de intenção
Em 15 de abril de 2022, o diretor executivo de Hangzhou yunqi emitiu a decisão do diretor executivo: 1. Foi acordado fornecer garantia para as responsabilidades do investimento HNA devido às duas garantias externas acima, incluindo, mas não limitado a capital, juros, danos liquidados Danos e todas as despesas daí decorrentes. 2. É acordado que se Hangzhou yunqi assume responsabilidade de compensação relevante para o banco Longjiang em nome do investimento HNA, Hangzhou yunqi promete desistir do recurso ao investimento HNA.
Em 15 de abril de 2022, Hong Kong Li Fung Hang Co., Ltd., o acionista de Hangzhou yunqi, emitiu a decisão do acionista: 1. Foi acordado fornecer garantia para as responsabilidades do investimento HNA devido às duas garantias externas acima, incluindo, mas não limitado a capital, juros, danos liquidados Danos e todas as despesas daí decorrentes. 2. É acordado que se Hangzhou yunqi assume responsabilidade de compensação relevante para o banco Longjiang em nome do investimento HNA, Hangzhou yunqi promete desistir do recurso ao investimento HNA.
Em 15 de abril de 2022, Hangzhou yunqi emitiu uma carta de compromisso, cujo conteúdo principal é o seguinte:
“1. Hangzhou yunqi garantirá a responsabilidade do investimento HNA para as duas garantias externas acima na extensão da propriedade com uma área de 2454531 m2 eo valor do direito de uso da terra com uma área de terreno correspondente de 55153 M2 localizado em Meiling South Road, Lingyin street, Xihu District, Hangzhou. A responsabilidade pela compensação inclui, mas não está limitada ao principal, juros, danos liquidados, danos e todas as despesas decorrentes deles.
“2. Se Hangzhou yunqi assume responsabilidade de compensação relevante ao banco Longjiang em nome do investimento HNA, Hangzhou yunqi promete desistir do recurso ao investimento HNA.”
Em 27 de abril de 2022, Hangzhou yunqi e HNA investment assinaram o contrato de hipoteca imobiliária para concordar em ativos de hipoteca específicos.
Além disso, de acordo com o documento explicativo emitido por Hangzhou yunqi em 10 de maio de 2022 e a entrevista com a pessoa relevante responsável por Hangzhou yunqi, “As questões de garantia externa acima mencionadas de Hangzhou yunqi foram aprovadas pelos acionistas da empresa e pelo diretor executivo. Hangzhou yunqi concluiu os procedimentos internos de tomada de decisão, e as questões de garantia externa são a verdadeira intenção de Hangzhou yunqi, que está em linha com as disposições de leis e regulamentos relevantes e os estatutos de associação “.
Em suma, Hangzhou yunqi cumpriu os procedimentos necessários para fornecer garantia externa de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os estatutos sociais.A emissão da carta de compromisso e a assinatura do contrato de hipoteca imobiliária são a verdadeira expressão da intenção de Hangzhou yunqi.
4,Emitir a carta de compromisso e assinar o contrato de hipoteca imobiliária não constituem reembolso individual, e outros credores que não o investimento HNA não têm o direito de obter compensação por ativos hipotecados relevantes
I) que não constituam liquidação individual
De acordo com o artigo 16.º da lei de falência empresarial da República Popular da China, após o tribunal popular aceitar o pedido de falência, o reembolso da dívida do devedor a credores individuais é inválido; Nos termos do artigo 32.o, no prazo de seis meses antes da aceitação do pedido de falência pelo tribunal popular, o reembolso da dívida do devedor a credores individuais pode ser revogado.
Hangzhou yunqi não é um assunto dentro do escopo de fusão substantiva e reorganização de 321 empresas, como HNA Group Co., Ltd., então Hangzhou yunqi emissão de carta de compromisso e assinatura de contrato de hipoteca imobiliária não constituem reembolso individual.
(II) os outros credores não têm o direito de obter compensação por ativos hipotecados relevantes
De acordo com os documentos explicativos relevantes emitidos pela Hangzhou yunqi, os registros de entrevista da pessoa relevante responsável pela Hangzhou yunqi, os registros de consulta de informações de registro imobiliário e os advogados da investigação desta empresa da rede de divulgação de informações de execução da China, rede de documentos de julgamento, sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, etc., a propriedade hipotecada relevante não tem outros defeitos hipotecários e outros direitos, assim que outros credores exceto o investimento HNA não têm o direito de obter compensação pelos ativos hipotecados relevantes.
5,HNA investimento tem a prioridade de reembolso, os acordos relevantes são legais e conformes, e não há risco de cancelamento. (I) HNA investimento tem a prioridade de reembolso
De acordo com o disposto no artigo 209 1, no artigo 394 2 e no artigo 414 3 do código civil da República Popular da China, o estabelecimento do direito imobiliário entrará em vigor após ter sido registrado de acordo com a lei, e o hipotecário terá a prioridade de receber compensação pela propriedade hipotecada. Artigo 209 o estabelecimento, alteração, transferência e extinção do direito real de um imóvel produzirão efeitos após o registo legal; Sem registro, não entrará em vigor, salvo disposição em contrário por lei. A propriedade de recursos naturais de propriedade do Estado de acordo com a lei não pode ser registrada. Artigo 394.o, para garantir o cumprimento das dívidas, o devedor ou um terceiro transferirá a posse dos bens
