Shanghai Nenghui Technology Co.Ltd(301046)
Regras de reunião dos detentores de obrigações de sociedades convertíveis
Capítulo I Disposições gerais
O artigo 1.o, a fim de regular a organização e o comportamento da assembleia de obrigacionistas de Shanghai Nenghui Technology Co.Ltd(301046) (a seguir designada por "sociedade" ou "emitente"), define os direitos e obrigações da assembleia de obrigacionistas e protege os direitos e interesses legítimos dos titulares de obrigações, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários e registro de empresas listadas na gema (para implementação experimental), as regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen sobre a gema e outras leis e regulamentos e outros documentos normativos, bem como as disposições dos Shanghai Nenghui Technology Co.Ltd(301046) estatutos, e em combinação com a situação real da empresa.
As obrigações convertíveis das sociedades nos termos destas regras são obrigações convertíveis das sociedades (doravante denominadas "obrigações convertíveis correntes" ou "esta obrigação") emitidas pela sociedade de acordo com o prospecto para a emissão de obrigações convertíveis das sociedades a objetos não especificados (doravante denominadas "prospecto"). O titular das obrigações é um investidor que obtém obrigações convertíveis correntes por subscrição, compra ou outros meios legais.
Artigo 3º A assembleia de obrigacionistas será composta por todos os obrigacionistas, de acordo com estas regras, e será convocada e realizada de acordo com os procedimentos especificados neste regulamento, e analisará e votará sobre assuntos dentro do âmbito de competência especificado neste regulamento, de acordo com a lei.
Artigo 4º as deliberações deliberadas e adotadas pela assembleia de obrigacionistas de acordo com este Regulamento terão o mesmo vigor vinculativo para todos os detentores de obrigações (incluindo todos os detentores de obrigações que compareçam à assembleia, não compareçam à reunião, se oponham à resolução ou desistam de seus direitos de voto, os detentores de obrigações conversíveis correntes sem direito de voto e os detentores de obrigações que aceitem obrigações conversíveis correntes após a adoção das resoluções pertinentes, as mesmas abaixo).
Artigo 5º Considera-se que os investidores que subscreverem, detenham ou aceitem as obrigações convertíveis actuais concordam com todas as disposições destas regras e ficam vinculados por estas regras.
Capítulo II Direitos e obrigações dos detentores de obrigações
Artigo 6.º Direitos dos titulares de obrigações convertíveis correntes:
1. Participar ou confiar a um agente a participação na assembleia de obrigacionistas e exercer o direito de voto em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e outras disposições pertinentes;
2. Converter as obrigações societárias convertíveis detidas em ações da sociedade de acordo com as condições acordadas;
3. Exercer o direito de sequência de acordo com as condições acordadas;
4. Transferir, doar ou penhorar as obrigações convertíveis por eles detidas de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos;
5. Obter informações relevantes de acordo com a lei e os estatutos;
6. Exigir à sociedade o reembolso do capital e dos juros das obrigações societárias convertíveis de acordo com o prazo e método acordados;
7. Desfrutar dos juros acordados de acordo com o valor de obrigações societárias convertíveis que detém;
8. Outros direitos conferidos por leis, regulamentos administrativos e estatutos como credores da sociedade. Artigo 7.o Obrigações dos titulares de obrigações convertíveis correntes:
1. Cumprir as disposições pertinentes dos termos das obrigações societárias convertíveis emitidas pela sociedade;
2. Pagar o capital de subscrição de acordo com o montante de obrigações societárias convertíveis subscritas;
3. Cumprir as deliberações efetivas tomadas na assembleia de obrigacionistas;
4. Salvo as disposições legislativas e regulamentares e as disposições do prospecto das obrigações societárias convertíveis, a sociedade não será obrigada a pagar antecipadamente o capital e os juros das obrigações societárias convertíveis;
5. Outras obrigações a serem assumidas pelos detentores de obrigações, conforme estipulado por leis, regulamentos administrativos e estatutos. Capítulo III Âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas
Artigo 8.o O âmbito de competência da assembleia de obrigacionistas é o seguinte:
1. Quando a sociedade se propõe a alterar o plano acordado no prospecto, deliberará sobre a concordância ou não com a proposta da sociedade, mas a assembleia de obrigacionistas não deliberará que a sociedade não pague o capital e os juros das obrigações, altere a taxa de juro e o prazo das obrigações, cancele os termos de resgate ou revenda constantes do prospecto, etc.
2. Quando a sociedade não pagar atempadamente o capital e os juros das obrigações convertíveis vigentes, decidirá se deve concordar com as soluções pertinentes, se obrigar a sociedade e o fiador (se houver) a reembolsar o capital e os juros das obrigações através de litígios e outros procedimentos, e se deve participar nos procedimentos legais de retificação, conciliação, reorganização ou falência do emitente;
3. Quando a sociedade reduzir o capital (exceto a redução de capital decorrente de plano de propriedade acionária dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas), fusões, cisões, dissoluções ou pedidos de falência, deliberar sobre a aceitação das sugestões apresentadas pela sociedade e do regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei;
4. Em caso de alteração negativa significativa do fiador (se houver) ou da caução (se houver), deliberar sobre o regime de exercício dos direitos de que goza o titular da obrigação de acordo com a lei;
5. Tomar uma resolução sobre a alteração destas regras na medida do permitido por lei;
6. Quando ocorram questões que tenham impacto significativo nos direitos e interesses dos detentores de obrigações, deliberar sobre o regime de exercício dos direitos de que gozam os detentores de obrigações nos termos da lei;
7. Tomar decisões sobre se concordam em mudar ou demitir o fiduciário obrigacionista, ou se a sociedade e o fiduciário obrigacionista modificam o conteúdo principal do acordo fiduciário obrigacionista ou chegam a acordos complementares relevantes;
8. Outras circunstâncias em que a assembleia de obrigacionistas deliberará de acordo com as leis, regulamentos administrativos e documentos normativos.
Capítulo IV Convocação da assembleia de obrigacionistas
Artigo 9º a assembleia de detentores de obrigações será convocada pelo conselho de administração ou pelo administrador de obrigações da sociedade. O conselho de administração ou o administrador obrigacionista da sociedade convocará a assembleia de obrigacionistas no prazo de 30 dias a contar da data de proposição ou recepção da proposta de convocação da assembleia de obrigacionistas. A convocação da reunião deve ser enviada a todos os detentores de obrigações e participantes relevantes 15 dias antes da reunião.
Artigo 10.o No caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias durante o período de duração e de reembolso das obrigações das sociedades convertíveis, será convocada uma reunião de detentores de obrigações:
1. Propõe-se alterar o acordo no prospecto das obrigações convertíveis;
2. Propõe-se alterar as regras da assembleia dos detentores de obrigações convertíveis;
3. Propõe-se alterar o conteúdo principal do acordo fiduciário ou fiduciário de obrigações convertíveis;
4. O emitente não pagar o capital e os juros dessa obrigação convertível dentro do prazo previsto;
5. A redução de capital do emitente (exceto a redução de capital decorrente do plano acionário dos empregados, incentivo patrimonial ou recompra de ações necessárias à manutenção do valor da empresa e dos direitos e interesses dos acionistas), fusão, etc., pode levar a mudanças adversas significativas na solvência, sendo necessário decidir ou autorizar a tomada de medidas correspondentes;
6. O emitente é dividido, confiado, dissolvido, requerer falência ou entrar em processo de falência nos termos da lei;
7. Verificaram-se alterações significativas no garante (se houver), na garantia (se houver) ou noutras medidas de garantia de reembolso da dívida; 8. O emitente e os detentores de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do montante total das obrigações convertíveis proponham por escrito a convocação da assembleia;
9. A direcção do emitente não pode desempenhar normalmente as suas funções, o que resulta numa grave incerteza na capacidade de reembolso da dívida do emitente;
10. O emitente propõe um plano de reestruturação da dívida;
11. Ocorrem outros eventos que tenham impacto significativo nos direitos e interesses dos detentores de obrigações.
Artigo 11.o As seguintes instituições ou pessoas podem propor a convocação de uma assembleia de detentores de obrigações:
1. O conselho de administração da empresa;
2. Titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações convertíveis correntes; 3. Administrador de obrigações;
4. Outras instituições ou pessoas estipuladas por leis, regulamentos administrativos, e a CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
Se o administrador de valores mobiliários não cumprir as suas funções de acordo com o disposto nas presentes regras e detiver mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes das obrigações convertíveis isoladamente ou no total, os detentores de obrigações têm o direito de emitir um aviso de convocação da assembleia de obrigacionistas mediante anúncio.
Artigo 13.º após a emissão da convocatória da assembleia de obrigacionistas, salvo caso de força maior, o horário da assembleia de obrigacionistas não será alterado ou a assembleia não será cancelada, e as propostas constantes da convocatória não serão alteradas; Se for realmente necessário alterar o horário de espera da assembleia de obrigacionistas, cancelar a reunião ou alterar a proposta listada na convocatória da assembleia por força maior, o convocador notificará todos os obrigacionistas sob a forma de anúncio pelo menos 5 dias de negociação antes da data originalmente prevista da assembleia de obrigacionistas e explicará os motivos, mas não alterará a data de registro dos direitos do credor dos obrigacionistas.
Após a convocação da assembleia de obrigacionistas, se as questões a serem resolvidas para convocação da assembleia de obrigacionistas forem eliminadas, o convocador poderá cancelar a reunião de obrigacionistas por anúncio público e explicar os motivos.
Artigo 14.o, o convocador da assembleia de obrigacionistas anunciará a convocação da assembleia de obrigacionistas nos meios de comunicação designados pela CSRC. A convocação da assembleia de obrigacionistas incluirá os seguintes conteúdos:
1. Data, hora específica, local e método de realização da reunião;
2. Questões submetidas à reunião para apreciação;
3. Explicar em palavras óbvias: todos os detentores de obrigações têm o direito de assistir à reunião de obrigacionistas e podem confiar agentes para assistir à reunião e votar;
4. Documentos que devem ser elaborados e procedimentos que devem ser realizados pelos participantes da reunião, incluindo, entre outros, a procuração do agente que representa os detentores de obrigações para comparecer à reunião;
5. Determinar a data de inscrição dos direitos do credor dos obrigacionistas que tenham direito a comparecer à assembleia de obrigacionistas;
6. Nome do convocador, nome e número de telefone do contato permanente para assuntos da conferência;
7. Outros assuntos a serem notificados pelo convocador.
Artigo 15.o A data de registo dos direitos do credor na assembleia de obrigacionistas é o quinto dia de negociação anterior à data da assembleia de obrigacionistas. No fechamento do mercado na data de registro dos direitos do credor, os detentores de obrigações convertíveis das obrigações pendentes atuais registradas no registro de custódia da China Securities Depository and Clearing Co., Ltd. ou outras instituições exigidas pela legislação aplicável são os detentores de obrigações que têm o direito de participar da reunião dos detentores de obrigações e exercer seus direitos de voto.
Artigo 16.o A assembleia de obrigacionistas estabelece um local e realiza-se sob a forma de reunião no local. A empresa também pode adotar meios de rede, comunicação ou outros para facilitar a participação dos detentores de obrigações na reunião. Se os detentores de obrigações comparecerem à reunião das formas acima mencionadas, serão considerados presentes.
Artigo 17.º A instituição ou pessoa que emita a convocação da assembleia de obrigacionistas de acordo com o disposto no presente regulamento será convocadora da assembleia em curso.
Artigo 18.º, quando convocar uma assembleia de obrigacionistas, o convocador contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes matérias:
1. Se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares e estas regras;
2. Se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
3. Se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
4. Emitir pareceres jurídicos sobre outros assuntos relevantes a pedido do autor da chamada.
Artigo 19 o convocador será responsável pela elaboração do livro de assinaturas dos participantes. O livro de assinaturas deve conter o nome (ou nome da unidade) dos participantes, número do cartão de identificação (ou código unificado de crédito social), endereço, valor facial das obrigações detidas ou representadas com direito a voto, nome do responsável principal (ou nome da unidade), etc.
Capítulo V propostas, participantes e direitos de reunião de obrigacionistas
Artigo 20.º o convocador será responsável pela elaboração das propostas submetidas à reunião de obrigacionistas para deliberação. O conteúdo da proposta deve obedecer às disposições legislativas e regulamentares, estar sob a autoridade da assembleia de obrigacionistas e ter tópicos claros e resoluções específicas.
Artigo 21.º As questões a deliberar na assembleia de obrigacionistas serão decididas pelo convocador de acordo com os artigos 8.º e 10.º do presente regulamento.
Os titulares de obrigações que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% do valor nominal total das obrigações pendentes do período corrente das obrigações convertíveis têm o direito de apresentar propostas intercalares à assembleia de títulos; O emitente e as partes coligadas podem participar na reunião de detentores de obrigações e apresentar propostas intercalares.
O proponente temporário apresentará a proposta temporária com conteúdo completo ao convocador o mais tardar 10 dias antes da reunião de obrigacionistas. O convocador emitirá uma convocatória suplementar da assembleia de obrigacionistas no prazo de 5 dias a contar da data de recepção da proposta temporária, anunciando o sobrenome ou nome dos obrigacionistas proponentes a proposta temporária, a proporção de obrigações detidas e o conteúdo da proposta temporária. A convocatória suplementar será anunciada no mesmo meio designado de publicação da convocatória.
Além do disposto acima, o convocador não modificará as propostas listadas no edital de reunião ou acrescentará novas propostas após a emissão do edital de reunião dos obrigacionistas. As propostas que não constam da convocatória de assembleia de obrigacionistas (incluindo a convocatória suplementar de aditamento de propostas temporárias) ou que não satisfaçam os requisitos deste Regulamento não serão votadas e serão feitas resoluções. Artigo 22.o Os detentores de obrigações (ou os seus representantes legais e pessoas responsáveis) podem assistir e votar pessoalmente na assembleia de detentores de obrigações ou confiar a um agente para assistir e votar em seu nome. As despesas de deslocação e de alojamento dos obrigacionistas e dos seus agentes presentes na assembleia de obrigacionistas são suportadas pelos próprios obrigacionistas.
Artigo 23.º Caso os titulares de obrigações compareçam pessoalmente à reunião, devem apresentar os seus documentos de identidade e o cartão de conta de valores mobiliários que contém as obrigações em circulação ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável; Caso o representante legal ou responsável pelo bondholder compareça à reunião, deverá apresentar seus documentos de identidade, certificados válidos de qualificação do representante legal ou responsável, e o cartão de conta de valores mobiliários detentor das obrigações em circulação ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Se o agente for confiado a comparecer à reunião, o agente apresentará seu certificado de identidade, a procuração emitida pelo responsável principal (ou seu representante legal ou responsável) de acordo com a lei, o certificado de identidade do responsável principal, o cartão de conta de valores mobiliários do responsável principal detentor das obrigações em circulação ou outros documentos comprovativos exigidos pela legislação aplicável.
Artigo 24. a procuração emitida pelo detentor da obrigação para confiar a participação de terceiros na reunião do detentor da obrigação especificará o seguinte conteúdo:
1. O nome e o número do cartão de identificação do agente;
2. A autoridade do agente, incluindo, mas não limitado a, se tem direito de voto;
3. Instruções específicas para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto inscrito na ordem do dia da assembleia;
4. A data de emissão e validade da procuração;
5. Assinatura ou selo do cliente.
A procuração indicará se o agente do detentor da obrigação pode votar de acordo com a sua própria vontade se o detentor da obrigação não der instruções específicas. A procuração será enviada ao convocador da assembleia de obrigacionistas 24 horas antes da reunião de obrigacionistas.
Artigo 25º o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a qualificação e legitimidade dos obrigacionistas presentes na assembleia de acordo com a lista de obrigacionistas detentores das obrigações convertíveis vigentes no final da transação na data de registro dos direitos do credor fornecida pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários, e registrarão os nomes dos obrigacionistas e/ou agentes presentes na assembleia de obrigacionistas e o número de obrigações convertíveis vigentes com direitos de voto por eles detidos.
A lista de titulares de obrigações acima referida deve ser obtida pelo emitente junto da instituição de registo e compensação de valores mobiliários e fornecida gratuitamente ao organizador.
Capítulo VI Obrigações
