Anhui Tianhe escritório de advocacia
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Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
Emissão de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados para listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
Anhui Tianhe escritório de advocacia
ANHUI TIANHE DIREITO
Endereço: 15-16 / F, East Building, bloco B, Fortune Plaza, No. 278 Suixi Road, Hefei Tel: (0551) 62642792 Fax: (0551) 62620450
Anhui Tianhe escritório de advocacia
Sobre Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
Emissão de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados para listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
Tly 2022 n.o 0901 a: Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692)
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referida como a “lei das sociedades”), as medidas para a administração do registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas na gema (para implementação experimental) (doravante referidas como as “medidas para a administração do registro”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante referida como a “CSRC”) As regras detalhadas para a implementação do negócio de obrigações corporativas convertíveis da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “regras detalhadas para a implementação do negócio”), as Regras de Listagem de ações GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referidas como as “Regras de Listagem”) e outras leis, regulamentos, regras e documentos normativos relevantes, Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) (doravante referido como ” Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) ,” a empresa “ou” o emissor “) e Anhui Tianhe escritório de advocacia (doravante referido como “o escritório “) assinaram o contrato para contratar aconselhamento jurídico especial e confiaram advogados Zhang Dalin, feilinsen e Qu Yali da empresa (doravante referido como “o escritório “) para atuar como advogado especial, Este parecer jurídico é emitido para Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) esta emissão gema de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados e listagem na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante denominada “Bolsa de Valores de Shenzhen”) (doravante denominada “esta emissão e listagem”).
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado assume os seguintes compromissos e declarações:
1. Este parecer jurídico é feito por nossos advogados com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão, as leis e regulamentos atuais da China e as disposições relevantes da CSRC.
2. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários das sociedades de advocacia, bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer jurídico, a sociedade e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificações e verificações suficientes para garantir a veracidade dos fatos identificados neste parecer jurídico É preciso e completo, e os pareceres finais emitidos são legais e precisos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumirão responsabilidades legais correspondentes.
3. A empresa garante que forneceu aos advogados do escritório materiais escritos originais, cópias ou depoimentos orais verdadeiros, completos e eficazes necessários para a emissão do presente parecer jurídico, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. Se os documentos forem cópias, cópias ou cópias eletrônicas, são consistentes e consistentes com o original. 4. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os documentos comprovativos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes.
5. Nossos advogados concordam em enviar este parecer legal juntamente com outros materiais exigidos por Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) esta emissão e listagem, e estão dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes por este parecer legal de acordo com a lei.
6. Os nossos advogados expressam apenas as suas opiniões sobre as questões jurídicas relacionadas com Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) esta emissão e listagem, mas não expressam as suas opiniões sobre questões profissionais e relatórios tais como contabilidade, auditoria, avaliação patrimonial, etc. de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) desta vez. Neste parecer jurídico, os advogados do nosso escritório cumpriram o dever de cuidado necessário exigido pelo artigo 14 das medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e pelo artigo 12 das regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, citando alguns dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria e avaliação patrimonial. No entanto, essas citações não consideram ou implicam a legitimidade de tais dados ou conclusões. Fazer qualquer garantia expressa ou implícita ou garantia de autenticidade e exatidão. Nosso advogado não está qualificado para verificar e avaliar esses documentos e os conteúdos envolvidos.
7. Este parecer jurídico destina-se apenas a Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) para a finalidade desta oferta e listagem, e não deve ser usado para qualquer outra finalidade.
De acordo com os requisitos do artigo 163 da lei de valores mobiliários e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos por Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) e emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
I) Aprovação interna e autorização do emitente
1. Em 15 de junho de 2021, Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) realizou a terceira reunião do terceiro conselho de administração, Foram revisados e aprovados o relatório especial sobre o uso dos recursos previamente levantados, a proposta sobre o cumprimento pela empresa das condições de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta sobre o plano da empresa para emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados e a proposta sobre o relatório de demonstração e análise da emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados pela empresa. Proposta de relatório de análise de viabilidade sobre o uso de recursos captados pela emissão de obrigações societárias convertíveis pela empresa a objetos não especificados, proposta sobre o impacto da diluição do retorno imediato de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados sobre os principais indicadores financeiros da empresa, medidas de preenchimento e compromissos de assuntos relevantes, proposta sobre as regras da reunião de titulares de obrigações societárias convertíveis a objetos não especificados e proposta sobre os próximos três anos (20212023) propostas relacionadas a essa emissão e listagem, como a proposta de planejamento de retorno de acionistas, a proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas que autorize o conselho de administração ou pessoas autorizadas pelo conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, e decidiu convocar a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 em 1º de julho de 2021 e submeter essas propostas à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2. No dia 1º de julho de 2021, Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) realizou a primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021, deliberando e aprovando as propostas relativas à emissão e listagem, e autorizou o conselho de administração da empresa a tratar das questões específicas da emissão e listagem.
3. Em 29 de julho de 2021, Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) realizou-se a quarta reunião do terceiro conselho de administração, deliberau e adotou a proposta sobre o plano de emissão de obrigações societárias conversíveis a objetos não especificados (Projeto Revisto) e a proposta de alteração das regras da assembleia de titulares de obrigações societárias conversíveis, e ajustou o conteúdo da proposta relacionada à emissão e listagem de acordo com a autorização da assembleia geral de acionistas.
4. Em 28 de abril de 2022, Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) realizou a 11ª reunião do terceiro conselho de administração, Foi deliberada e adotada a proposta de clarificação do plano específico de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, a proposta de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados para listagem e a proposta de emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados, abertura de conta especial para captação de recursos e assinatura de um acordo de supervisão para captação de recursos. Ao mesmo tempo, a administração da empresa e suas pessoas designadas autorizadas estão autorizadas a lidar com várias questões específicas relativas à listagem de obrigações corporativas conversíveis na Bolsa de Valores de Shenzhen. Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre essas propostas.
II) Resposta do CSRC ao registo
Em 18 de novembro de 2021, o Comitê de Listagem GEM da bolsa de valores de Shenzhen realizou a 66ª reunião de revisão em 2021 para considerar que Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) esta emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados atende às condições de emissão, condições de listagem e requisitos de divulgação de informações.
Em 11 de janeiro de 2022, a CSRC emitiu a resposta sobre Aprovação do registro de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (zjxk [2022] nº 56), e aprovou o pedido de registro de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados. A resposta será válida no prazo de 12 meses a contar da data de aprovação do registro.
Após a verificação, nossos advogados acreditam que a emissão e listagem do emissor obteve a aprovação e autorização da autoridade competente dentro da empresa e a aprovação do CSRC para registro. A emissão e listagem do emissor obteve a aprovação e autorização necessárias nesta fase, e sua listagem e negociação ainda precisa da aprovação da bolsa de valores de Shenzhen.
2,Qualificação do sujeito desta emissão e listagem
(I) o emissor é uma sociedade anónima estabelecida pela Zhonghuan Co., Ltd. sob a forma de mudança geral e registrada na Administração Hefei para Indústria e Comércio em 29 de abril de 2015 Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) A mudança e estabelecimento da empresa cumpriram os procedimentos legais necessários e cumpriram as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
(II) aprovado pela resposta sobre a aprovação Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) oferta pública inicial de ações (zjxk [2017] n.º 1361) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e o aviso sobre a listagem de Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) ações ordinárias RMB na gema (SZS [2017] n.º 517) da Bolsa de Valores de Shenzhen, o emissor emitiu publicamente 26,67 milhões de novas ações e listadas e negociadas na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen em 21 de agosto de 2017. As ações são referidas como ” Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) “, Código de stock: Anhui Zhonghuan Environmental Protection Technology Co.Ltd(300692) . (III) o emitente atualmente detém a licença comercial com o código de crédito social unificado de 91340100587237655p. De acordo com as disposições da lei das sociedades, os regulamentos da República Popular da China sobre a administração do registro de empresas e outras leis e regulamentos, documentos normativos e os estatutos, o emitente não precisa ser rescindido, dissolvido ou liquidado, e existe efetivamente de acordo com a lei.
De acordo com o acima exposto, nossos advogados acreditam que o emissor é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com a lei e validamente existente, e suas ações são listadas e negociadas na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. Atualmente, não há situação que precise ser rescindida, dissolvida ou liquidada de acordo com leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos sociais, por isso tem a qualificação do assunto desta emissão e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
De acordo com a verificação dos advogados da bolsa, a partir da data de emissão deste parecer jurídico, o emissor cumpriu as condições substantivas para essa emissão e listagem estipuladas no direito das sociedades, direito dos valores mobiliários, medidas de administração do registro, regras de listagem, regras de execução de negócios e outras leis, regulamentos e documentos normativos, como segue:
(I) de acordo com as propostas relativas a esta emissão e listagem deliberadas e aprovadas pela primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021, pela quarta reunião do terceiro conselho de administração e pela décima primeira reunião do terceiro conselho de administração, o prazo das obrigações societárias conversíveis emitidas e listadas neste momento é de 6 anos a contar da data de emissão, e o prazo das obrigações societárias conversíveis é superior a um ano, o que está em consonância com o disposto no inciso (I) do artigo 7.º das normas de execução dos negócios.
(II) de acordo com o relatório de verificação de capital (Rong Cheng Yan Zi [2022] No. 230z0101) emitido pela Rong Cheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante denominada “contadores públicos certificados Rong Cheng”), em 12 de maio de 2022, o capital líquido real angariado pelo emitente nesta emissão era de 858183343 yuans, e o montante real emitido pelo emitente nesta emissão não era inferior a 50 milhões de yuans, o que estava em conformidade com as disposições do item (II) do artigo 7 das regras detalhadas para a execução dos negócios.
(III) após verificação, o emitente ainda cumpre as condições de emissão para emissão de obrigações de empresas conversíveis para objetos não especificados e cumpre o disposto no artigo 2.2.3 das regras de listagem e no item (III) do artigo 7.o das regras de implementação de negócios.
1. Após verificação pelos advogados da bolsa, a primeira assembleia geral extraordinária do emitente em 2021 deliberau e aprovou as propostas pertinentes para a emissão e listagem, e estipulou os métodos de conversão específicos, o que está em consonância com o disposto no artigo 161.º da Lei das Sociedades por Ações.
2. O emitente trocará ações com os detentores de obrigações de acordo com o método de conversão para essa emissão e listagem. Os detentores de obrigações podem optar pela conversão ou não, o que está em conformidade com o disposto no artigo 162.º do direito das sociedades.
3. Após verificação pelos advogados desta bolsa, o emitente contratou Haitong Securities Company Limited(600837) como patrocinador desta emissão e cotação, o que está em conformidade com o disposto no n.º 1 do artigo 10.º da lei dos valores mobiliários.
4. Após verificação pelos advogados da bolsa, o emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de fiscalização e outras organizações de acordo com os requisitos do direito das sociedades e demais leis, regulamentos e documentos normativos, possui uma organização sólida e bem funcional e cumpre o disposto no parágrafo 1 (I) do artigo 15 da lei dos valores mobiliários e no parágrafo 1 (I) do artigo 13 das medidas de gestão do registro.
5. De acordo com o relatório de auditoria (referente ao relatório de auditoria emitido pela contabilidade Rongcheng (Rongcheng Shenzi [2020] No. 230z0602, Rongcheng Shenzi [2021] No. 230z0472 e Rongcheng Shenzi [2022] No. 230z0373, o mesmo abaixo), os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa (calculados de acordo com o menor antes e após deduzir lucros e perdas não recorrentes) realizados pelo emitente em 2019, 2020 e 2021 foram 92,825 milhões de yuans, 1515434 milhões de yuans 1953905 milhões de yuans, com um lucro distribuível médio de 1465863 milhões de yuans nos últimos três anos. O lucro distribuível médio do emissor nos últimos três anos é suficiente para pagar juros de um ano em obrigações corporativas convertíveis, o que está de acordo com as disposições do parágrafo 1 (II) do artigo 15 da lei de valores mobiliários e parágrafo 1 (II) do artigo 13 das medidas para a administração do registro.
Após o emitente da Chengde Thermal Power Co., Ltd. (a seguir designada por “o emitente da Chengde Thermal Power Co., Ltd.”), os fundos angariados não serão utilizados para compensar as perdas do projeto do emitente da Chengde Thermal Power Co., Ltd. (a seguir designada por “o emitente da Chengde Thermal Power Co., Ltd. e o emitente da Chengde Thermal Power Co., Ltd.”), Cumprir o disposto no n.º 2 do artigo 15.º da lei dos valores mobiliários.
7. De acordo com
