Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Sobre Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Emitir obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
E listado no conselho de ciência e inovação
Recomendação de emissão
Patrocinador (subscritor principal)
(endereço registrado: 16-26 andares de Guosen Securities Co.Ltd(002736) edifício, No. 1012, Hongling Middle Road, Shenzhen)
Declaração do patrocinador
A instituição de recomendação e os dois representantes de recomendação designados estão de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China e outras leis e regulamentos relevantes, bem como as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Eles são honestos, confiáveis, diligentes e responsáveis, emitem a carta de recomendação em estrita conformidade com as regras de negócios, normas de prática do setor e padrões morais formulados de acordo com a lei, e garantem que os documentos emitidos são verdadeiros, precisos e confiáveis Completo.
Secção 1 Informação básica sobre esta emissão de títulos
1,Representante patrocinador
Sra. Xu hidrogênio: Guosen Securities Co.Ltd(002736) diretor de negócios da divisão de bancos de investimento, mestre em economia, representante do patrocinador. Começou a trabalhar na banca de investimento em 2013 e participou em Shanghai Trendzone Holdings Group Co.Ltd(603030) IPO, Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) IPO, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2015 não-público, Enn Natural Gas Co.Ltd(600803) 2017 loteamento, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2018 loteamento, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2019 obrigações convertíveis e outros projetos.
Sr. Wu Peng: Guosen Securities Co.Ltd(002736) diretor de negócios da divisão de banco de investimento, bacharel em gestão, representante do patrocinador. Começou a trabalhar na banca de investimento em 2008 e participou em Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) oferta pública inicial, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2014 e 2015 não pública, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2017 e 2019 obrigações convertíveis, Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) 2018 colocação, Crystal Clear Electronic Material Co.Ltd(300655) 2021 obrigações convertíveis e outros projetos.
2,Project Co patrocinadores e outros membros da equipe do projeto
I) Co-patrocinador do projecto
Yang Fang: Guosen Securities Co.Ltd(002736) gerente sênior da divisão bancária de investimento, mestre em economia, uma vez participou no lançamento inicial Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) e outros projetos.
(II) Outros membros da equipa de projecto
Sra. Yu Yang, Sr. Gu Xingguang, Sr. Gong Guiming e Sra. Hou Yuheng.
3,Informação de base do emitente
Nome da empresa: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) (doravante referido como ” Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) ” ou “emissor”). Lugar de listagem: Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai
Securities abbreviation: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Código dos títulos: Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556)
Representante legal: Zhang Xu
Data de estabelecimento: 20 de outubro de 2006
Endereço registrado: No. 66, estrada do ramo da tocha, zona de desenvolvimento industrial da alta tecnologia de Qingdao
Capital social: 1618514 milhões de yuans
Tel.: 053287903188
Âmbito de negócio: concepção, desenvolvimento, produção, vendas, instalação, comissionamento e manutenção de equipamentos mecânicos, moldes, ferramentas de corte, software e hardware informáticos, circuitos integrados em larga escala, produtos de automação e sistemas de automação, bem como serviços técnicos, consultoria e treinamento das empresas acima; Autooperado e atuando como agente para a importação e exportação de várias commodities e tecnologias (exceto para commodities e tecnologias limitadas pelo Estado a serem operadas ou importadas e exportadas pela empresa).
Tipo de obrigações emitidas à empresa: não convertíveis
4,Descrição da relação entre o emitente e a instituição de recomendação
1. De acordo com os requisitos dos pareceres sobre a implementação do sistema piloto de registro para o estabelecimento do conselho de ciência e inovação na Bolsa de Valores de Xangai e as medidas para a implementação da emissão de ações e subscrição do conselho de ciência e inovação na Bolsa de Valores de Xangai, o conselho de ciência e inovação experimentou o sistema de “investimento de acompanhamento” das subsidiárias relevantes do patrocinador. A instituição de recomendação organiza a Guosen Capital Co., Ltd. (a seguir designada “Guosen capital”), uma subsidiária de investimento alternativo legalmente estabelecida pela sociedade de valores mobiliários da instituição de recomendação, para participar na colocação estratégica e deter as ações do emitente. Além disso, o patrocinador ou os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas importantes não detêm acções do emitente ou dos seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas importantes. 2. O emitente ou os seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas importantes não detêm as acções da instituição de recomendação ou dos seus accionistas controladores, controladores efectivos e partes coligadas importantes;
3. O representante da recomendação e o seu cônjuge, diretores, supervisores e gerentes superiores da instituição de recomendação não têm os direitos e interesses do emitente e detêm posições no emitente;
4. Os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas importantes da instituição de recomendação e os acionistas controladores, controladores efetivos e partes relacionadas importantes do emitente não fornecem garantia ou financiamento uns aos outros;
5. Não existe outra relação relacionada entre o patrocinador e o emitente.
5,Procedimentos de auditoria interna e pareceres fundamentais da instituição de recomendação
(I) Guosen Securities Co.Ltd(002736) procedimento de auditoria interna
Guosen Securities Co.Ltd(002736) de acordo com as orientações sobre o controlo interno das actividades bancárias de investimento das sociedades de valores mobiliários e outras leis e regulamentos e o sistema de gestão interna da actividade bancária de investimento Guosen Securities Co.Ltd(002736) foram realizados os procedimentos de auditoria interna para os documentos de candidatura de Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) emissão de obrigações societárias convertíveis a objectos não especificados (doravante denominada “esta obrigação convertível”), e os principais procedimentos de trabalho incluem:
1. Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) A equipa do projecto deve preparar os documentos de candidatura de acordo com os regulamentos, e o representante do patrocinador deve emitir pareceres claros de recomendação e apresentar um relatório ao departamento onde a equipa do projecto está localizada para verificação interna. O responsável pelo Departamento organizará a revisão do projecto e apresentará pareceres de modificação. Em setembro de 2021, após a conclusão da modificação e aperfeiçoamento dos documentos de candidatura e com o consentimento do chefe de departamento, a equipe do projeto apresentou-os ao departamento central do banco de investimento da sede de gestão de riscos do patrocinador (doravante denominado “departamento central”), submeteu os materiais principais de candidatura ao departamento central e outros departamentos de controle interno, e submeteu o documento de trabalho ao departamento de controle de qualidade ao mesmo tempo.
2. O departamento de controle de qualidade organizará o pessoal de controle interno para realizar a aceitação completa do documento de trabalho e verificação interna do documento de exame. O departamento de controle de qualidade apresenta os requisitos para correção do manuscrito; Após a aplicação dos requisitos pertinentes e a apresentação de uma explicação e resposta, a equipa de projecto apresentará os materiais nucleares ao departamento nuclear interno. Em 13 de outubro de 2021, o patrocinador realizou uma reunião de revisão para revisar o projeto, e a situação de revisão será relatada na reunião do Comitê Nuclear.
3. O departamento de auditoria interna organizará auditores para revisar os materiais de candidatura; A equipa do projecto deve verificar as questões relevantes, modificar, completar e melhorar os documentos de candidatura de acordo com os pareceres escritos do pessoal principal de pré-qualificação sobre os documentos de candidatura de obrigações convertíveis e apresentar a resposta especial aos pareceres essenciais de pré-qualificação ao departamento principal após a conclusão da verificação e modificação.
4. No dia 13 de outubro de 2021, o Comitê central do negócio de recomendação da agência de recomendação da empresa (doravante denominado “comitê central”) realizou uma reunião central para analisar o projeto. Os membros principais participantes revisaram os materiais da reunião, ouviram a explicação da equipe do projeto e formaram pareceres de auditoria.
Após a votação, o comitê do kernel concordou em enviar os pareceres da reunião do kernel para Guosen Securities Co.Ltd(002736) Investment Banking Committee para votação depois que a equipe do projeto implementou os pareceres da reunião do kernel, e aprovou a recomendação.
5. Os pareceres da reunião do kernel serão classificados pelo departamento do kernel e submetidos à equipe do projeto para resposta, interpretação e revisão. Após a revisão e revisão dos documentos de candidatura pelo departamento de controlo interno, estes serão submetidos à comissão bancária de investimento da empresa para revisão juntamente com os pareceres da reunião. O comitê bancário de investimento da empresa concorda em enviar os documentos de candidatura do projeto de obrigações conversíveis Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) à Bolsa de Valores de Xangai.
II) Pareceres de auditoria interna da Guoxin
Em 13 de outubro de 2021, Guosen Securities Co.Ltd(002736) realizou uma reunião do comitê nuclear para revisar os documentos de inscrição de Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e listagem no conselho de ciência e inovação.
Após a votação, o comitê central concordou em submetê-lo ao comitê bancário de investimento da empresa para votação. Após aprovação da votação, concordou em recomendar Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) à Bolsa de Valores de Xangai para emitir obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e listá-los no conselho de ciência e inovação.
Secção II Compromisso da instituição de recomendação
A instituição de recomendação promete que realizou a devida diligência e a verificação prudente do emitente, dos seus accionistas controladores e dos controladores efectivos, em conformidade com as leis, regulamentos administrativos e disposições da CSRC, concordou em recomendar a emissão e a cotação de valores mobiliários do emitente e emitiu a presente carta de recomendação de emissão em conformidade.
Através da devida diligência e verificação cuidadosa dos documentos de candidatura, a instituição de recomendação assume os seguintes compromissos:
1. Existem razões suficientes para acreditar que o emitente cumpre as leis e regulamentos e as disposições pertinentes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Xangai sobre emissão e cotação de valores mobiliários;
2. Há razões suficientes para crer que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações do emitente;
3. Há razões suficientes para crer que a base para as opiniões expressas pelo emitente e pelos seus diretores nos documentos de candidatura e materiais de divulgação de informações é suficiente e razoável;
4. Há razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre os documentos de candidatura e os materiais de divulgação de informações e as opiniões expressas pela instituição de serviços de valores mobiliários;
5. Assegurar que o representante da recomendação designado e o pessoal relevante da instituição de recomendação foram diligentes e conscienciosos e realizaram a devida diligência e a verificação prudente dos documentos de candidatura do emitente e dos materiais de divulgação de informações;
6. Assegurar que a carta de recomendação e outros documentos relacionados com o desempenho das funções de recomendação não contenham registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes;
7. Assegurar que os serviços profissionais prestados e as opiniões profissionais emitidas ao emitente cumpram as leis, regulamentos administrativos, as disposições da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e as normas da indústria;
8. Aceitar voluntariamente as medidas regulamentares tomadas pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai de acordo com os regulamentos relevantes. 9. Outros assuntos prescritos pelo CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
Recomendação da Secção III sobre esta emissão de valores mobiliários
1,Conclusões da recomendação sobre esta emissão de valores mobiliários
Após a devida diligência e cuidadosa verificação, o patrocinador acredita que Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) a emissão de obrigações societárias convertíveis para objetos não especificados cumpriu os procedimentos de tomada de decisão estipulados em lei e cumpriu as condições estipuladas no direito das sociedades, na lei dos valores mobiliários, nas medidas administrativas para o registro de emissão de valores mobiliários de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação (para Implementação Trial) (doravante denominadas “medidas administrativas”) e outras leis, regulamentos, políticas e avisos relevantes, O investimento dos fundos arrecadados atende aos requisitos das políticas industriais nacionais, e o patrocinador concorda em patrocinar Qingdao Gaoce Technology Co.Ltd(688556) solicitar a emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e listagem no conselho de ciência e inovação.
2,A emissão cumpriu os procedimentos legais de tomada de decisão
Esta oferta foi deliberada e aprovada pela 28ª reunião do segundo conselho de administração realizada em 20 de julho de 2021, pela quarta assembleia geral extraordinária de acionistas realizada em 9 de agosto de 2021 e pela sexta reunião do terceiro conselho de administração realizada em 27 de dezembro de 2021, e está em conformidade com o direito das sociedades, a Lei de Valores Mobiliários e os procedimentos decisórios estipulados pela CSRC e pela Bolsa de Valores de Xangai.
O patrocinador acredita que o emissor obteve a aprovação e autorização necessárias, realizou os procedimentos de tomada de decisão necessários e é legal e eficaz.
3,Esta emissão cumpre as condições de emissão estipuladas na lei dos valores mobiliários
O patrocinador realizou a devida diligência e verificação prudencial sobre se a emissão de valores mobiliários atende às condições de emissão especificadas na Lei dos Valores Mobiliários (revisada em 28 de dezembro de 2019), e as conclusões da verificação são as seguintes:
(I) esta oferta satisfaça as seguintes condições para a emissão de novas ações previstas no artigo 12.o:
1. O emitente tem uma organização sólida e funcional;
2. O emitente tem rentabilidade contínua;
3. Os relatórios financeiros e contabilísticos do emitente relativos aos últimos três anos foram emitidos com relatórios de auditoria não qualificados;
4. O emitente e seus acionistas controladores e controladores reais não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado nos últimos três anos;
5. Cumprir outras condições estipuladas pela autoridade reguladora de valores mobiliários no âmbito do Conselho de Estado aprovado pelo Conselho de Estado.
(II) Satisfazer as condições de emissão para emissão pública de obrigações das sociedades nos termos do artigo 15.o da lei dos valores mobiliários
1. O emitente tem uma organização sólida e funcional
O emitente estabeleceu a assembleia geral de acionistas, o conselho de administração, o conselho de supervisão e as instituições operacionais relevantes em estrita conformidade com os requisitos do direito das sociedades, da lei dos valores mobiliários e de outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e dispõe de uma sólida estrutura de governança corporativa. O emitente estabeleceu e melhorou o sistema de gestão de cada departamento. A assembleia geral de acionistas, o conselho de administração e o conselho de fiscalização exercem seus respectivos direitos e cumprem suas respectivas obrigações de acordo com o disposto no direito das sociedades, nos estatutos e nos diversos sistemas de trabalho da empresa.
O emitente cumpre o disposto no artigo 15.º da lei dos valores mobiliários “(I) ter uma organização sólida e funcional”.
2. Os lucros médios distribuíveis nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre obrigações corporativas
Os lucros líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe realizados pelo emitente em 2019, 2020 e 2021 são de 320211 milhões de yuans, 588639 milhões de yuans e 1726921 milhões de yuans, respectivamente, e o lucro distribuível anual médio é de 87,859 milhões de yuans. A emissão de títulos convertíveis a objetos não especificados é calculada como o capital levantado de 48,33 milhões de yuans, o que é razoavelmente estimado referindo-se ao nível de taxa de juros de emissão recente do mercado de obrigações corporativas conversíveis, Os lucros distribuíveis médios do emitente nos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre obrigações societárias convertíveis.
O emitente cumpre o disposto no artigo 15.º da lei dos valores mobiliários “(II) os lucros distribuíveis médios dos últimos três anos são suficientes para pagar juros de um ano sobre obrigações das sociedades”.
3. Os fundos captados com a emissão pública de obrigações societárias devem ser utilizados de acordo com as finalidades dos fundos enumerados nas medidas de captação de obrigações societárias; A alteração da utilização dos fundos deve ser decidida pela assembleia de títulos. Os fundos obtidos com a emissão pública de obrigações societárias não serão utilizados para cobrir perdas e despesas improdutivas
Os fundos levantados pelo emitente são investidos em Leshan 12gw usinagem e projeto de apoio e Leshan 6Gw fotovoltaica silício wafer e projeto de apoio, que cumprem as disposições das políticas industriais nacionais, leis e regulamentos administrativos. Os fundos angariados pelo emitente através da emissão de obrigações convertíveis a objectos não especificados serão utilizados de acordo com os fins dos fundos enumerados no prospecto; A alteração da utilização dos fundos deve ser decidida pela assembleia de títulos. Os fundos angariados pela emissão de obrigações convertíveis a objetos não especificados não existem para cobrir perdas e despesas improdutivas.
Esta emissão obedece ao disposto no artigo 15 da Lei dos Valores Mobiliários, segundo o qual “os fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias devem ser utilizados de acordo com as finalidades dos fundos enumerados nas medidas de captação de obrigações societárias; a alteração da finalidade dos fundos deve ser decidida pela assembleia de obrigacionistas; os fundos captados pela emissão pública de obrigações societárias não devem ser utilizados para compensar perdas e despesas não produtivas”.
4. O emitente tem a capacidade de operação contínua
O emissor tem a capacidade de operação contínua, e seu principal negócio inclui a P & D, produção e vendas de equipamentos de corte de materiais duros e frágeis e consumíveis de corte; Atualmente, o emissor tem sido amplamente reconhecido por seus clientes downstream em termos de qualidade do produto, tecnologia profissional e resposta ao serviço, e estabeleceu relações cooperativas de longo prazo e estáveis com empresas líderes na indústria fotovoltaica, tais como Longi Green Energy Technology Co.Ltd(601012) , Tianjin Zhonghuan Semiconductor Co.Ltd(002129) , poli GCL, energia Jingke, Jingao Cecep Solar Energy Co.Ltd(000591) , Trina Solar Co.Ltd(688599) , energia solar, ações Meike, Beijing Jingyuntong Technology Co.Ltd(601908) , Tongwei Co.Ltd(600438) , esperança oriental, etc.
O emitente cumpre o disposto no artigo 15.º da Lei dos Valores Mobiliários: “a sociedade cotada que emite obrigações societárias convertíveis em ações não só cumprirá as condições especificadas no n.º 1, mas também cumprirá o disposto no n.º 2 do artigo 12.º desta lei”. III) não existe certificado
