Parecer jurídico sobre o plano de incentivo às unidades populacionais restritas (projecto)
Parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Shidai Jiuhe sobre Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações (Draft) para: Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Confiado por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) (doravante referido como “a empresa” ou ” Gettopacoustic Co.Ltd(002655) “), Beijing Shidai Jiuhe escritório de advocacia (doravante referido como “a empresa”) atua como o conselheiro jurídico especial de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 opção de ações e plano de incentivo restrito de ações (doravante referido como “o plano de incentivo de ações” e “o plano de incentivo”), de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “a lei das sociedades”) A lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei de Valores Mobiliários”), as medidas para a administração de incentivo patrimonial de empresas cotadas (doravante referidas como as “medidas administrativas”), as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, o guia autorregulador nº 1 para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen – gestão de negócios (doravante referido como o “guia autorregulador nº 1”) e outras leis e regulamentos Documentos normativos e disposições relevantes dos Gettopacoustic Co.Ltd(002655) estatutos (doravante denominados “estatutos”) emitem o presente parecer jurídico sobre questões relevantes envolvidas neste plano de incentivo à equidade.
Para a emissão deste parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia e as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação de Julgamento), bem como os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão do presente parecer legal, a sociedade e seus advogados responsáveis exerceram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, e realizaram verificação e verificação completas, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
2. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) garantiu que forneceu todos os materiais factuais relevantes necessários para a emissão deste parecer legal aos nossos advogados, e os materiais escritos relevantes e depoimentos escritos são verdadeiros e eficazes sem qualquer omissão importante e declaração enganosa, e as cópias fornecidas são consistentes com o original; Nossos advogados revisaram e julgaram todos os documentos e testemunhos fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) e emitiram pareceres legais em conformidade.
3. Pelo facto de este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados recorrem aos documentos comprovativos ou testemunhos emitidos ou fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) , outras unidades relevantes ou pessoas relevantes para emitir pareceres jurídicos.
4. Nossos advogados concordam em anunciar este parecer legal como documento legal necessário para este plano de incentivo de ações, e assumem responsabilidade por este parecer legal de acordo com a lei.
5. Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade do Gettopacoustic Co.Ltd(002655) deste plano de incentivos patrimoniais e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
Para emitir este parecer jurídico, nossos advogados revisaram os fatos e documentos legais relacionados aos seguintes aspectos do Gettopacoustic Co.Ltd(002655) deste plano de incentivo de ações:
1. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) qualificação do sujeito e condições de implementação do plano de incentivos
2. Legalidade e cumprimento dos principais conteúdos do plano de incentivos
3. Procedimentos legais envolvidos neste plano de incentivo
4. Determinação dos objetos de incentivo do plano de incentivo
5. Divulgação de informações sobre este plano de incentivos
6. Gettopacoustic Co.Ltd(002655) não existe assistência financeira para o objeto de incentivo
7. Impacto do plano de incentivos nos interesses de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) e de todos os acionistas
8. Evitar votos envolvidos neste plano de incentivo
9. Observações finais
De acordo com os requisitos do direito das sociedades, direito dos valores mobiliários, medidas administrativas e outras leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, espírito ético e diligente da indústria jurídica, nossos advogados verificaram e verificaram os documentos e fatos relevantes fornecidos por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) e agora emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1 Gettopacoustic Co.Ltd(002655) qualificação do sujeito e condições de execução do plano de incentivos
(I) subject qualification of Gettopacoustic Co.Ltd(002655)
Weifang Telecom Co., Ltd. foi criada em 14 de julho de 2008 após verificação. Com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) no documento “zjxk [2012] No. 104”, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) emitidas publicamente 30 milhões de ações ordinárias de RMB; Com a aprovação do documento SZS [2012] nº 32, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) ações foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) em 17 de fevereiro de 2012 (abreviatura de ações: Gettopacoustic Co.Ltd(002655) , código de ações: Gettopacoustic Co.Ltd(002655) ). De acordo com a licença comercial (Código Unificado de Crédito Social: 91370700727553239b) atualmente detida por Gettopacoustic Co.Ltd(002655) e depois de consultar o sistema de publicidade da informação empresarial, a empresa tem um capital social de 360 milhões de RMB, o representante legal é Fu Aishan, e o domicílio é No. 68, Fengshan Road, Fangzi District, Weifang City, O escopo de negócios é “R & D, produção e vendas de componentes acústicos, produtos MEMS semicondutores, moldes eletrônicos de produtos de alta precisão, equipamentos de produção automática de produtos eletrônicos, componentes eletroacústicos ou outros produtos derivados relacionados a telefones celulares, automóveis e computadores, soluções e serviços relacionados às tecnologias e produtos acima, negócios de importação e exportação (excluindo distribuição) 。 R & D e fabricação de áudio, cigarro eletrônico, controle central do automóvel, painel de instrumentos, espelho retrovisor e outros produtos eletrônicos e acústicos relacionados ao consumidor. (para projetos sujeitos a aprovação nos termos da lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos competentes)”.
Após verificação, nossos advogados acreditam que Gettopacoustic Co.Ltd(002655) é uma sociedade anônima com existência efetiva e suas ações estão listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. A partir da data de emissão deste parecer legal, não há situação que precise ser encerrada de acordo com as leis nacionais relevantes atuais, regulamentos, documentos normativos e as disposições dos Gettopacoustic Co.Ltd(002655) estatutos (doravante referidos como “estatutos”), e está qualificada para implementar o plano de incentivos.
II) Gettopacoustic Co.Ltd(002655) condições para a implementação do plano de incentivos
De acordo com o relatório de auditoria (Rong Cheng Shen Zi [2022] n.º 518z0190) emitido pela Rongcheng Certified Public Accountants (sociedade geral especial) sobre as demonstrações financeiras anuais de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2021, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) confirmação e verificação por escrito por nossos advogados, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) não existem as seguintes circunstâncias que não permitem o incentivo patrimonial, conforme estipulado no artigo 7.º das medidas de gestão:
1. O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do último exercício fiscal é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
3. Não distribuição dos lucros de acordo com as leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Com base nas circunstâncias acima referidas, os nossos advogados consideram que, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, Gettopacoustic Co.Ltd(002655) não há situação em que o incentivo patrimonial não seja implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas administrativas, e está qualificado para implementar este plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade dos principais conteúdos do plano de incentivos
I) Elementos especificados no plano de incentivos
Em 19 de maio de 2022, a 10ª reunião de Gettopacoustic Co.Ltd(002655) o 5º conselho de administração deliberau e adotou o Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 de opção de ações e plano de incentivo restrito (Draft) (doravante denominado “Plano de incentivo (Draft)”) e seu resumo. De acordo com o plano de incentivos (Draft), os principais conteúdos do plano de incentivos são os seguintes:
1. A finalidade deste plano de incentivos;
2. A organização de gestão do plano de incentivos;
3. Base de determinação e âmbito dos objetos de incentivo;
4. A fonte do plano de incentivos/data de exercício, o método de ajustamento/exercício da opção/opção e o período contabilístico/data de exercício;
5. A fonte/quantidade/distribuição/período de validade, data de concessão, período de restrição de vendas, arranjo de liberação e período de bloqueio/preço de concessão e método de determinação/concessão, condições de liberação/métodos e procedimentos de ajuste/recompra e cancelamento/tratamento contábil de ações restritas do plano de incentivo;
6. A implementação e concessão do plano de incentivos e o exercício/levantamento de restrições aos procedimentos de venda de objetos de incentivo;
7. Os respectivos direitos/obrigações dos objetos de incentivo da empresa;
8. Como lidar com o plano de incentivo quando a empresa/objeto de incentivo muda.
Após verificação, nossos advogados acreditam que Gettopacoustic Co.Ltd(002655) especificou as questões relevantes do plano de incentivo no plano de incentivo (Projeto) de acordo com o artigo 9 das medidas administrativas.
II) Conteúdo específico do plano de incentivos
Após verificação, o plano de incentivos cumpre o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos relevantes nos seguintes aspectos: 1. De acordo com o plano de incentivos (Projeto), 107 objetos de incentivo são concedidos pela primeira vez, incluindo diretores, gerentes seniores, gerentes de nível médio e pessoal técnico (de negócios) central da empresa (incluindo subsidiárias), excluindo diretores independentes Supervisores, acionistas ou controladores reais que detenham individual ou conjuntamente mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos. Entre os objetos de incentivo do plano de incentivo, os diretores devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas e os gerentes seniores devem ser nomeados pelo conselho de administração. Todos os objetos de incentivo devem ter vínculo empregatício, empregatício ou de serviço com a empresa dentro da vigência deste plano de incentivo, e assinar contrato de trabalho ou contrato de trabalho com a empresa. O objeto de incentivo da parte de subvenção reservada deve ser determinado no prazo de 12 meses após a apreciação e aprovação do plano de incentivo pela assembleia geral de acionistas. Os critérios para determinar o objeto de incentivo reservado são determinados com base nos critérios para a primeira adjudicação.
Nossos advogados acreditam que o escopo dos objetos de incentivo e a base para determinação no plano de incentivo (Projeto) cumprem as disposições pertinentes do artigo 8 das medidas administrativas.
2. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), o Plano de Incentivo inclui duas partes: Plano de Incentivo à Opção de Ações e Plano de Incentivo às Ações Restritas. A fonte de ações envolvidas é a emissão direcional de ações ordinárias A pela sociedade para o objeto de incentivo, o que está em consonância com as disposições pertinentes do Artigo 12 das Medidas Administrativas.
3. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), o período de validade do Plano de Incentivos não é superior a 60 meses a contar da data da primeira autorização de opções de ações e da primeira concessão de ações restritas até a data do exercício ou cancelamento de todas as opções de ações concedidas ao objeto de incentivo e da conclusão do levantamento das restrições à venda ou cancelamento de recompra de ações restritas, o que está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 13 das medidas administrativas.
4. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto) e a lista de objetos de incentivo concedidos pela primeira vez pela opção de ações e plano de incentivo restrito em Gettopacoustic Co.Ltd(002655) 2022 (doravante denominada “lista de objetos de incentivo”), o Plano de Incentivos prevê conceder um total de 12,65 milhões de direitos e juros sobre objetos de incentivo, representando cerca de 3,5139% do capital social total da empresa de 360 milhões de ações na data de anúncio do Plano de Incentivos (Projeto). Entre eles, foram concedidos pela primeira vez 10,94 milhões de direitos e juros, representando 864822% do total de direitos e juros a serem concedidos no plano de incentivos, e 3,0389% do capital social total da empresa de 360 milhões de ações na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto); São reservados 1,71 milhão de direitos e juros, representando 135178% do total de direitos e juros a serem concedidos no plano de incentivos e 0,4750% do total de capital social da empresa de 360 milhões de ações na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto), da seguinte forma:
(1) Plano de incentivo à opção de ações: o plano de incentivo prevê conceder 4,91 milhões de opções de ações aos objetos de incentivo, envolvendo ações ordinárias do RMB, representando cerca de 1,3639% do capital social total da companhia de 360 milhões de ações na data de anúncio do plano de incentivo (Projeto). Entre elas, foram concedidas pela primeira vez 4,62 milhões de ações, representando 940937% do total de opções de ações a serem concedidas no plano de incentivos e 1,2833% do capital social total da empresa na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto); São reservadas 290000 ações, representando 5,9063% do total de opções de ações a serem concedidas no plano de incentivos e 0,0806% do total de ações da empresa na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto). Cada opção de ação concedida ao abrigo deste plano de incentivo tem o direito de adquirir ações ordinárias de RMB de 1 sociedade de ações ao preço de exercício dentro do período de aquisição, quando estiverem reunidas as condições efetivas e os acordos efetivos.
(2) Plano de incentivo a ações restritas: o plano de incentivo prevê a concessão de 7,74 milhões de ações restritas ao objeto de incentivo, sendo o estoque objeto envolvido as ações ordinárias do RMB, representando cerca de 2,1500% do capital social total de 360 milhões de ações na data de anúncio do plano de incentivo (Projeto). Entre elas, foram outorgados pela primeira vez 6,32 milhões de ações, representando 816537% do total de ações restritas a serem outorgadas no âmbito do plano de incentivos, e 1,7556% do capital social total da empresa de 360 milhões de ações na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto); São reservadas 1,42 milhões de ações, representando 183463% do total de ações restritas a serem outorgadas no plano de incentivos e 0,3944% do capital social total da empresa na data de anúncio do plano de incentivos (Projeto). A partir da data de anúncio do Plano de Incentivos (Projeto), o número total de ações sujeitas envolvidas em todos os planos de incentivo de ações dentro do período de validade da empresa não excedeu 10% do capital social total da empresa. O número cumulativo de ações da empresa concedido por qualquer objeto de incentivo no plano de incentivo através de todos os planos de incentivo de ações dentro do período de validade não excede 1% do capital social total da empresa. A proporção de direitos e interesses reservados não pode exceder 20% do número de direitos e interesses a conceder no plano de incentivos.
Nossos advogados acreditam que o número e proporção de direitos e interesses a serem concedidos no âmbito do plano de incentivo cumprem as disposições pertinentes dos artigos 14 e 15 das medidas de gestão.
5. De acordo com o Plano de Incentivos (Projeto), as opções de ações concedidas pela primeira vez serão exercidas em três fases após 12 meses a contar da data da primeira concessão, e a proporção de exercício em cada fase será de 30%, 30% e 40%, respectivamente; As opções de ações da parte reservada serão exercidas em três fases após 12 meses a contar da data de concessão da parte reservada, e a proporção de exercício de cada fase será de 30%, 30% e 40%, respectivamente.
As quotas restritas concedidas pela primeira vez serão levantadas em três fases após 12 meses a contar da data de conclusão do registo da subvenção, e a proporção de levantamento das restrições em cada fase será de 30%, 30% e 40%, respectivamente; Após 12 meses a contar da data de conclusão do registro de subvenção, as ações restritas da parte reservada serão levantadas em três fases, e cada fase será liberada
