Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913)
Acordo de subscrição de acções para oferta não pública de acções
Este acordo é assinado pelas seguintes partes na cidade de Wenling, província de Zhejiang em 20 de maio de 2022.
Partido A (emissor): Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) representante legal: Xu Zhihao endereço registrado: Wenling Zona de Desenvolvimento Econômico, Província de Zhejiang Endereço do escritório: No. 169 Jinping Avenue, Wenling City, Província de Zhejiang Partido B (assinante): Geely maijie Investment Co., Ltd representante legal: Xu Zhihao
Endereço de Companhia: Sala 606, edifício 1, No. 1760, estrada de Jiangling, rua de Xixing, distrito de Binjiang, Hangzhou, província de Zhejiang
Considerando que:
1. Parte A é uma sociedade anónima estabelecida e validamente existente de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos aplicáveis naquele momento. Suas ações ordinárias RMB (ações A) emitidas publicamente ao público são listadas e negociadas na bolsa de valores de Shenzhen com o código de ações de Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) .
2. Devido às necessidades de desenvolvimento de negócios, a Parte A planeja emitir no máximo 580000000 ações A (incluindo este número) de forma não pública. Ambas as partes confirmam que o número final de ações subscritas desta vez é determinado de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC. A fim de apoiar o desenvolvimento da Parte A, a Parte B está disposta a subscrever a oferta não pública de ações em dinheiro com um montante não superior a 504,6 milhões de RMB.
Portanto, com base na igualdade, benefício mútuo e consenso, ambas as partes alcançaram os seguintes termos e condições para a assinatura da Parte B para a oferta não pública de ações da Parte A, que são honrados.
1. “Esta oferta não pública” ou “esta oferta”: a Parte A pretende emitir no máximo 580000000 ações A (incluindo este número) nesta oferta não pública. Se as ações da Parte A forem alteradas antes dessa oferta não pública e o preço dessa oferta não pública for ajustado devido à distribuição de ações, conversão de reserva de capital em capital social, incentivo de ações ou outros motivos, O valor da assinatura da Parte B será ajustado em conformidade. Ambas as partes confirmam que o número final de ações subscritas desta vez é determinado de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC.
2. “Parte a”, “emissor”, “empresa” ou ” Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) “: Zhejiang Qianjiang Motorcycle Co.Ltd(000913) . 3. “Partido B”: Geely maijie Investment Co., Ltd.
4. Ações recém-emitidas: oferta não pública da Parte A de ações, com um valor nominal de 1,00 yuan / ação. 5. Data de referência de preços: data de anúncio da resolução do conselho de administração desta oferta não pública.
6. Preço de emissão: RMB 8,70/ação.
7. Data de encerramento desta oferta não pública: o primeiro dia de listagem das ações subscritas na Bolsa de Valores de Shenzhen após a Parte A concluir o registro junto à empresa de registro das ações subscritas do assinante sob esta oferta não pública.
8. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
9. empresa de registro: refere-se a Shenzhen Branch of China Securities Depository and Clearing Co., Ltd.
10. Yuan: refere-se à unidade de moeda legal da República Popular da China, ou seja, RMB.
Artigo 2.o Emissão e subscrição de acções
A Parte A e a Parte B concordam e confirmam que, quando a Parte A fizer essa oferta não pública, a Parte B assinará as ações dessa oferta não pública de acordo com as disposições e condições do presente acordo. As ações desta oferta não pública são ações ordinárias de RMB (ações A), com um valor nominal de RMB 1,00 por ação.
Artigo 3º Preço de subscrição
O preço de subscrição desta oferta não pública é de [8,70] yuan / ação, e o preço de emissão não é inferior a 80% do preço médio de negociação das ações da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços. O preço médio de negociação de ações nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços = o volume total de negociação de ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços / o volume total de negociação de ações da empresa nos 20 dias de negociação antes da data de referência de preços.
Se o preço de emissão ou princípio de preço for ajustado devido a leis e regulamentos relevantes, documentos normativos, os requisitos de revisão da CSRC ou Shenzhen Stock Exchange e os requisitos do departamento de supervisão e administração de ativos estatais, o preço de assinatura do objeto emissor será ajustado em conformidade.
Se as ações da empresa estiverem sujeitas a questões ex right e ex juros, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social a partir da data de referência de preços desta oferta não pública até a data de emissão, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade. A fórmula de ajustamento é a seguinte:
Dividendo de caixa: P1 = p0-d
Ações bônus ou convertidas em capital social: P1 = P0 / (1 + n)
Dois itens são realizados simultaneamente: P1 = (p0-d) / (1 + n)
Quando P0 é o preço de emissão antes do ajuste, D é o dividendo monetário distribuído por ação, n é o número de ações bônus ou convertidas em capital social por ação e P1 é o preço de emissão após ajuste.
Se o conselho de administração da Parte A reconfirmar o preço de emissão e for aprovado pela assembleia geral de acionistas, o novo preço de emissão será ajustado em conformidade.
Artigo 4.o Quantidade de subscrição
O número de ações subscritas pela Parte B desta vez não poderá exceder 580000000 ações (incluindo este número), sendo que o número de ações emitidas desta vez será submetido à assembleia geral de acionistas para autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a negociar com a instituição de recomendação (subscritor principal) de acordo com as circunstâncias específicas. Se as ações da Parte A forem distribuídas desde a data de referência de preços desta emissão até a data de emissão, a reserva de capital é convertida em capital social, incentivo patrimonial ou outros motivos que levem à mudança do capital social total da Parte A antes dessa emissão e ao ajuste desse preço de emissão, a quantidade de subscrição da Parte B será ajustada em conformidade. Ambas as partes confirmam que o número final de ações subscritas desta vez é determinado de acordo com o plano de emissão aprovado pela CSRC.
Artigo 5.o Método de subscrição
A Parte B subscreverá as ações desta oferta não pública em numerário de acordo com as condições e termos acordados no presente acordo. Artigo 6.o Forma de pagamento
Depois de a Parte A obter o documento de aprovação da CSRC para a emissão da oferta não pública de ações, a Parte B enviará o dinheiro da subscrição para a oferta não pública de ações na íntegra para a conta especialmente aberta pelo patrocinador (subscritor principal) para a oferta não pública de acordo com a data de pagamento específica determinada pelo aviso de pagamento emitido pela Parte A e pelo patrocinador (subscritor principal). Após a verificação de capital próprio da empresa de contabilidade, a instituição de recomendação (subscritor principal) deduz as despesas de recomendação e subscrição e outras despesas relevantes e, em seguida, transfere-as para a conta especial de armazenamento bancário para fundos angariados designada pela Parte A.
Depois de a Parte B pagar todo o dinheiro da subscrição, a Parte A ou a instituição de recomendação (subscritor principal) enviará à Parte B um aviso de confirmação da subscrição de acções, que especificará o número e a quantidade de acções subscritas pela Parte B. Uma vez entregue o aviso de confirmação da subscrição, considera-se que a Parte B completou a obrigação de pagamento da contrapartida pelas acções subscritas.
Artigo 7.o Período de restrição das vendas
O período restrito das ações de oferta não pública subscritas pela Parte B é de 36 meses, e o período restrito começa a partir da data do término da oferta. Se houver outros requisitos em leis e regulamentos relevantes sobre o período de restrição de vendas para a Parte B assinar as ações emitidas neste momento, tais disposições prevalecerão. A aquisição, pela Parte B, das ações emitidas pela Parte A nesta oferta não pública, e as ações derivadas da distribuição de dividendos de ações pela Parte A e da conversão de fundo de providência em capital social também devem cumprir o acordo de bloqueio de ações acima mencionado.
Artigo 8º Distribuição dos lucros acumulados após esta oferta não pública
A Parte A promete que, após a conclusão da oferta não pública, a Parte B tem o direito de participar na distribuição dos lucros não distribuídos acumulados antes da oferta não pública de acordo com o número de ações da empresa detidas após a conclusão da oferta não pública. Artigo 9.º direitos e obrigações de ambas as partes
1. Direitos e obrigações da Parte A
(1) A Parte A tem o direito de exigir que a Parte B assine a oferta não pública de ações da Parte A dentro do período de validade da aprovação de emissão emitida pela CSRC com a quantidade de subscrição e preço de subscrição acordados neste acordo.
(2) A Parte A é obrigada a garantir que o plano de oferta não pública da Parte A cumpra as leis e regulamentos relevantes e as disposições da CSRC.
(3) A Parte A é obrigada a emitir as ações subscritas pela Parte B à Parte B de acordo com o preço de oferta não público após receber o valor de subscrição acordado pela Parte B neste acordo, e registrar as ações subscritas pela Parte B em nome da Parte B através do sistema de registro de valores mobiliários da empresa de registro de acordo com os procedimentos estipulados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e a empresa de registro.
(4) A Parte A é obrigada a cumprir as disposições das leis, regulamentos e deste acordo.
2. Direitos e obrigações da Parte B
(1) A Parte B tem o direito de obter as ações emitidas não públicas da parte a subscritas pela Parte B de acordo com o preço de oferta não pública após o pagamento do valor de subscrição acordado neste acordo, e gozar dos direitos de accionista da Parte A de acordo com a lei e o presente acordo.
(2) A Parte B tem o direito de dispor livremente das ações da Parte A detidas pela Parte B após o término do período de restrição das ações emitidas não públicas da Parte A, salvo acordo em contrário no presente acordo.
(3) A Parte B garante que a assinatura da oferta não pública da Parte A foi sujeita a toda a sua revisão interna e aprovação.
(4) A Parte B é obrigada a fornecer à Parte A documentos e materiais relacionados com a oferta não pública de acordo com as leis e regulamentos relevantes e os requisitos da CSRC, Bolsa de Valores de Shenzhen e outras autoridades reguladoras, e garantir a autenticidade, precisão e integridade dos documentos e materiais fornecidos.
(5) A Parte B é obrigada a subscrever as ações não públicas emitidas pela Parte A de acordo com o presente acordo dentro do período de validade da aprovação de emissão emitida pela CSRC.
(6) A Parte B é obrigada a cumprir as restrições à venda de ações emitidas pela Parte A não publicamente, e cumprir as disposições das leis, regulamentos e deste acordo.
(7) A Parte B é obrigada a cumprir as disposições das leis, regulamentos e deste acordo.
Representações e garantias do artigo 10.o
1. Declaração, compromisso e garantia da Parte A
(1) A Parte A é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente, possui a habilitação jurídica para assinar e executar este acordo, e obteve a autorização e aprovação necessárias para assinar e executar este acordo.Este acordo é a verdadeira expressão da intenção da Parte A;
(2) A assinatura e execução deste acordo pela Parte A não levarão à violação pela Parte A das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos da Parte A relevantes, e não haverá conflito com os acordos anteriores da Parte A ou quaisquer declarações, declarações, compromissos ou garantias feitas a outros terceiros;
(3) A Parte A tratará adequadamente quaisquer questões não abrangidas pela assinatura e execução deste acordo com a Parte B, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes;
(4) Os estatutos da Parte A e outros documentos relacionados com a Parte A ou esta oferta não pública fornecida pela Parte A à Parte B são legais, verdadeiros e completos;
(5) As ações de oferta não pública subscritas pela Parte B não implicam qualquer processo contencioso, arbitral, investigação administrativa e punição que tenha ocorrido, esteja enfrentando ou potencial;
(6) A Parte A cumpre as disposições da legislação chinesa em vigor no momento do estabelecimento do presente Acordo sobre a emissão não pública de ações por empresas cotadas, e não existe situação jurídica que não esteja autorizada a emitir ações de forma não pública.
2. Declaração, compromisso e garantia da Parte B
(1) A Parte B é uma sociedade anónima legalmente estabelecida e validamente existente, possui a habilitação jurídica para assinar e executar este acordo e obteve a autorização e aprovação necessárias para assinar e executar este acordo, que é a verdadeira expressão da intenção da Parte B;
(2) A assinatura e execução deste acordo pela Parte B não levará à violação pela Parte B das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não há conflito com os acordos anteriores da Parte B ou quaisquer declarações, declarações, compromissos ou garantias feitas a outros terceiros;
(3) A Parte B confirma que possui a qualificação jurídica para subscrever a oferta não pública de ações da Parte A em dinheiro; (4) A Parte B tratará adequadamente quaisquer questões não abrangidas pela assinatura e execução deste acordo com a Parte A, de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes;
(5) Após a entrada em vigor do presente Acordo, a Parte B cumprirá suas obrigações decorrentes do presente acordo em estrita conformidade com o acordo;
(6) As partes da Parte A obtidas pela Parte B ao abrigo do presente Acordo não serão transferidas no prazo de 36 meses a contar do fim desta oferta não pública da Parte A.
Artigo 11.o Confidencialidade
1. Considerando que a transação ao abrigo do presente Acordo pode causar a flutuação do preço das ações da Parte A, a fim de evitar o impacto adverso sobre essa transação causado pela divulgação prematura e divulgação de informações relevantes, ambas as partes concordam e prometem tomar medidas estritas de confidencialidade para assuntos relevantes do presente acordo. A divulgação de informações desta transação será realizada em estrita conformidade com as leis e regulamentos relevantes e as disposições relevantes da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e da Bolsa de Valores de Shenzhen.
2. Ambas as partes devem tomar medidas estritas de confidencialidade para os segredos comerciais e outros documentos das partes relevantes conhecidas umas das outras devido a esta transação. Exceto para o cumprimento das obrigações de divulgação de informações legais e a investigação de intermediários envolvidos nesta oferta não pública que tenham assumido compromissos de confidencialidade, nenhuma das partes deste Acordo deve divulgá-lo a qualquer outra parte sem a permissão da outra parte.
Artigo 12.o Responsabilidade por incumprimento do contrato
Exceto por força maior ou de outra forma previsto neste acordo, se qualquer das partes violar suas obrigações sob este acordo ou as declarações, representações, compromissos e garantias feitas neste acordo, ou as declarações, representações, compromissos e garantias feitas neste acordo são inconsistentes com os fatos ou têm grandes omissões, que causam perdas para a outra parte, ou o acordo não pode ser efetivo ou executado ou causa perdas para a outra parte devido à violação de qualquer das partes, A parte infratora continuará a cumprir suas obrigações, tomar medidas corretivas e / ou arcar com responsabilidades e compensar a outra parte por todas as perdas (incluindo despesas razoáveis incorridas pela outra parte para evitar ou reduzir perdas, incluindo, mas não limitado a, honorários legais, honorários de execução, honorários de preservação de propriedade, honorários de anúncio, honorários de avaliação, honorários de serviço de advogado, despesas de viagem, etc.). A responsabilidade por violação do contrato assumida por qualquer das partes por violação do contrato não será isenta devido à rescisão ou cancelamento deste contrato.
Artigo 13.o Força maior
Se a execução do presente acordo for afetada por força maior, a parte em situação de força maior notificará imediatamente a outra parte por fax ou outros formulários eletrônicos e apresentará um certificado escrito de força maior no prazo de 15 dias úteis. De acordo com o impacto na execução deste acordo, ambas as partes deverão negociar para determinar se devem rescindir este acordo, isentar parcialmente a responsabilidade pela execução deste acordo, ou atrasar a execução deste acordo.
Artigo 14.o Direito aplicável e resolução de litígios
1. A conclusão, validade, interpretação, desempenho e resolução de litígios relevantes deste Acordo serão regidos pelas leis da República Popular da China.
2. Todas as disputas entre ambas as partes no processo de execução do presente Acordo serão resolvidas por meio de negociação amigável; Se a negociação falhar, qualquer das partes pode levar uma ação judicial ao tribunal popular com jurisdição no local de residência da Parte A.
Artigo 15.o Dissolução ou rescisão do presente Acordo
1. Se este acordo não puder ser executado devido a força maior, este acordo pode ser rescindido de acordo com a lei após confirmação por escrito por ambas as partes.
2. O presente Acordo pode ser rescindido por consenso de ambas as partes.
3. Se uma das partes deste acordo violar seriamente este acordo, de modo que a outra parte não possa alcançar o objetivo do contrato, a outra parte tem o direito de rescindir este acordo de acordo com a lei.
4. A partir da revisão da assembleia geral de acionistas da Parte A
