Código dos títulos: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) abreviatura dos títulos: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) Anúncio n.o: 2022038 Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
Anúncio sobre a transferência externa de alguns ativos de projetos de investimento captados
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Panorama das operações
A empresa mudou-se para Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) parque localizado no nº 388, Baibu Avenue, Haiyan County, província de Zhejiang em 2019. Atualmente, a produção e operação da empresa estão em Shenzhen New Industries Biomedical Engineering Co.Ltd(300832) parque; Enquanto isso, o projeto do Parque Industrial de Zhongding do “projeto de expansão da base de produção integrada da zona industrial de Baibu” também foi concluído e colocado em uso em 2021. Atualmente, a empresa está localizada no parque industrial perto da avenida Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang, que pode atender às necessidades das atividades atuais de produção e operação e subsequente expansão da capacidade. Com a promoção da gestão refinada da empresa, a fim de melhorar ainda mais a eficiência da gestão, reduzir o custo de gestão e facilitar a gestão centralizada da empresa, de acordo com as necessidades do negócio da empresa e desenvolvimento estratégico, A empresa planeja transferir parte dos ativos do projeto de investimento “projeto de construção de base de produção de teto integrado da zona industrial de Baibu” (a seguir designado “projeto de investimento inicial levantado”) localizado na aldeia de Xinsheng, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang para Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd., com um montante de transação de 8114688 milhões de yuans, e usar os fundos recuperados da venda de ativos para complementar o capital de giro da empresa.
A transação foi deliberada e aprovada na primeira reunião do Quinto Conselho de Administração e na primeira reunião do Quinto Conselho de Supervisores em 20 de maio de 2022, e os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes acordadas. Esta transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação e aprovação.
De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos, esta transferência de ativos não constitui uma transação conectada ou uma reorganização de ativos importante.
2,Esta transação envolve a informação básica dos projetos de investimento com fundos levantados
I) Informações básicas sobre os fundos angariados
Com a aprovação da resposta à aprovação da oferta pública inicial de ações emitida pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, 13100000 ações ordinárias (ações A) foram emitidas ao público pela primeira vez (incluindo 6 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000) novas ações emitidas e 6500000 ações desenvolvidas e vendidas publicamente pelos acionistas), e o preço de emissão por ação foi de RMB 28,02, O montante total de fundos levantados com a emissão de novas ações é de RMB 16814396000 (após deduzir as taxas de subscrição e recomendação pagas desta vez, RMB 1678804000), que foi remetido para a conta especial para fundos levantados da empresa pelo subscritor principal Huatai United Securities Co., Ltd. em 23 de janeiro de 2014. Além disso, após deduzir a taxa de recomendação pré-paga de RMB 80000000 e outras despesas de emissão de RMB 709516000, o montante líquido de fundos efetivamente levantados pela empresa desta vez é
16024880000 yuan. Em 23 de janeiro de 2014, a Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) verificou a chegada dos fundos levantados e emitiu o relatório de verificação de capital (xksbz [2014] No. 110044).
De acordo com o prospecto para Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718) oferta pública inicial de ações, os fundos levantados pela empresa a partir desta oferta pública de novas ações (deduzindo as despesas de emissão correspondentes) estão planejados para investir no “projeto de construção de base de produção de teto integrado na zona industrial de Baibu”. Está previsto aumentar a capacidade de produção de 15 milhões de módulos básicos e 680000 conjuntos de módulos funcionais. O investimento total do projeto é de 160,25 milhões de yuans, que serão implementados diretamente pela empresa. A partir de 31 de dezembro de 2019, a oferta pública inicial e os projetos de investimento foram concluídos, e os recursos captados a partir da oferta pública inicial foram utilizados.
(II) projectos de investimento que envolvam fundos angariados nesta transacção
O projeto de investimento inicial levantado envolvido na transferência externa de ativos nesta transação está planejado para investir 160,25 milhões de yuans, e o valor real do investimento é 16320397191 yuan. Os ativos específicos transferidos para o mundo exterior são o direito de uso da terra estatal e os ativos fixos (doravante referidos como “ativos alvo”, os ativos fixos nos ativos alvo incluem casas, edifícios, estruturas e anexos à terra) localizados na aldeia de Xinsheng, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang no projeto de investimento inicial levantado. Entre eles, o fundo levantado para o uso do direito de uso da terra estatal comprado pela empresa é 871061040 yuan, O capital levantado para a construção dos ativos fixos é de 4718005636 yuan. Em 27 de abril de 2022, a amortização acumulada do direito de uso da terra estatal era de 219869952 yuan, com um valor líquido de 651191088 yuan; A depreciação acumulada dos ativos fixos é 2225384883 yuan, com um valor líquido de 2492620753 yuan.
3,Detalhes desta transacção
I) Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91330424mably4Dex
Tipo de empresa: outras sociedades de responsabilidade limitada
Representante legal: Zhang Zhongwei
Capital social: 20 milhões de yuans
Edifício 4, xinqiaotu, aldeia de Xiaotian, cidade de Baibu, condado de Haiyan, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang
Âmbito de negócio: projetos gerais: desenvolvimento de software de aplicação de inteligência artificial; Fabricação geral de peças; Fabricação de equipamentos especiais de embalagem; Fabricação de ferramentas metálicas; Fabricação de eletrodomésticos; Fabricação geral de equipamentos (excluindo fabricação de equipamentos especiais); Vendas de peças e componentes mecânicos (exceto para os itens sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais independentemente de acordo com a lei com a licença comercial)
Estrutura de capital próprio: Haiyan fábrica de embalagens plásticas de máquinas gerais detém 58,2% e Haiyan pinqian Electric Appliance Co., Ltd. detém 41,8%
Relação de associação: nenhuma relação de associação.
Após a verificação, Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd. não pertence ao “executor desonesto”.
II) Informação básica do objecto da transacção
Os ativos objeto desta transferência externa são os direitos estatais de uso do solo e ativos fixos localizados na aldeia de Xinsheng, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang. Em 27 de abril de 2022, a amortização acumulada do direito de uso da terra estatal era de 219869952 yuan, com um valor líquido de 651191088 yuan; A depreciação acumulada dos ativos fixos é 2225384883 yuan, com um valor líquido de 2492620753 yuan.
A propriedade dos ativos acima é clara, não há hipoteca, penhor ou outros direitos de terceiros, não há disputa importante, litígio ou arbitragem envolvendo ativos relevantes, e não há medidas judiciais como apreensão e congelamento.
III) Base de preços da transacção
A empresa confia o grupo de avaliação de ativos Zhonglian (Zhejiang) Co., Ltd. para avaliar o valor de mercado dos ativos a serem transferidos. A data de referência da avaliação é 27 de abril de 2022. De acordo com o relatório de avaliação de ativos (zlpbz [2022] No. 244) emitido pelo grupo de avaliação de ativos Zhonglian (Zhejiang) Co., Ltd., o valor contábil original dos ativos sujeitos transferidos é 3143811841 yuan, o valor de avaliação é 8100410000 yuan, e a taxa de apreciação é 157,66%. Entre eles, o valor contábil dos ativos fixos é 2492620753 yuan, o valor de avaliação é 5302530000 yuan, e a taxa de apreciação é 112,73%; O valor contábil do direito de uso da terra é 651191088 yuan, o valor de avaliação é 2797880000 yuan e a taxa de valorização é 329,66%.
De acordo com os resultados da avaliação, através da consulta entre a empresa e Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd., determina-se que o preço total dos ativos sujeitos transferidos desta vez é de 8114688 milhões de yuans. O preço de transação desta transferência de ativos é justo e razoável, e não há caso que prejudique os interesses legítimos da empresa e dos acionistas.
IV) Conteúdo principal do acordo de transacção
Festa A: Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
Parte B: Zhejiang Haitian Technology Co., Ltd
Garantidor 1: Zhang Zhongwei
Bilhete de identidade n.o 330424
Endereço: No. 5, beimutou, aldeia de Xiaotian, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang
Garantidor 2: Zhang Jianxin
Bilhete de identidade n.o 330424
Endereço: No. 50, xiaxigang, vila de Xiaotian, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang
Garante 3: Zhang Yunfeng
Bilhete de identidade n.o 330424
Endereço: No. 2, estrada de Jiaogong, cidade de Baibu, condado de Haiyan, província de Zhejiang
Objeto de transferência: o terreno industrial de propriedade do partido A localizado na aldeia de Xinsheng, cidade de Baibu, condado de Haiyan (Certificado de Uso do Solo n.o: Haiyan Guyyong (2012) n.o 8-176); 33042594180000); Área de direito de uso do solo: 28176 metros quadrados); A planta industrial construída pelo Partido A sobre ela (certificado imobiliário n.º: jfqzyz n.º 114319, jfqzyz n.º 114320); Estruturas do Partido A e anexos de terras no terreno industrial.
O preço de transferência: 8114688 milhões de yuans. Os impostos e taxas a pagar pela transferência do imóvel serão suportados pela Parte B, Parte B arcará com o imposto de escritura, imposto de selo, custo de produção, etc., e Parte A arcará com o imposto de valor acrescentado.
Forma de pagamento: A Parte B pagará 10% do preço total de transferência para a Parte A na data em que o contrato for assinado e entrar em vigor, 70% do preço total de transferência para a Parte A antes de 30 de junho de 2022 e 20% do preço total de transferência para a Parte A antes de 30 de setembro de 2022.
Transferência de propriedade: Após a Parte B pagar o depósito à Parte A, a Parte A fornecerá as cópias digitalizadas ou originais do certificado de uso do solo e do certificado de propriedade imobiliária mencionados no Artigo 1 deste contrato à Parte B para lidar com as formalidades de transferência imobiliária; Após a Parte A receber o depósito, ambas as partes começarão a lidar com os procedimentos de registro de transferência do objeto da transferência; Em princípio, os procedimentos de registo de transferências serão tratados pela Parte B e a Parte A prestará assistência. Ou seja, a Parte A cooperará ativamente de acordo com os requisitos da Parte B; Após a conclusão dos procedimentos de registro de transferência, a Parte B será responsável pela obtenção do novo certificado de direito de propriedade imobiliária; Após a conclusão dos procedimentos de registo de transferências, os rendimentos de aluguer da instalação objecto de transferência são propriedade da Parte B.
Condições de garantia: a fim de garantir a conclusão normal da transação ao abrigo deste contrato, os garantes Zhang Zhongwei, Zhang Jianxin e Zhang Yunfeng assumem voluntariamente responsabilidades conjuntas de garantia para todos os montantes a pagar pela Parte B à Parte A ao abrigo deste contrato e as despesas incorridas pela Parte A para realizar os direitos de seu credor; Além do pagamento de transferência, juros vencidos e danos liquidados a pagar pela Parte B, o escopo da garantia também inclui, mas não está limitado a todas as despesas pagas pela Parte A para realizar os benefícios disponíveis sob este contrato, tais como taxa de avaliação, taxa legal, taxa de preservação, taxa de advogado, taxa de notarização e assim por diante. O período de garantia é de dois anos, a contar da data em que a Parte B não paga o pagamento da transferência. Se a Parte B tiver cumprido todas as obrigações acordadas no contrato, a responsabilidade de garantia do garante será rescindida.
Entrega: depois que todos os objetos transferidos pela Parte B forem transferidos para a Parte B ou para um terceiro designado pela Parte B, ambas as partes irão ao local para lidar com os procedimentos de entrega, que serão concluídos antes de 31 de dezembro de 2022. Responsabilidade por violação do contrato: se a Parte B não pagar o preço dentro do prazo acordado neste contrato, a Parte A tem o direito de exigir que a Parte B pague danos liquidados em 0,03% do valor vencido por dia; Se a Parte A não cumprir a obrigação de cooperação no registro de transferência, pagará danos liquidados em 0,03% do preço total de transferência por dia a partir da data de recebimento da notificação de assistência e cooperação da Parte B até a data em que a Parte A cumprir a obrigação de assistência e cooperação; Se a transferência do objeto não puder ser transferida devido ao motivo da Parte A, a Parte B tem o direito de rescindir o contrato e exigir que a Parte A devolva todo o dinheiro imediatamente, e também tem o direito de exigir que a Parte A compense a Parte B por suas perdas; Se a Parte B violar o conteúdo do método de pagamento deste contrato e não pagar o pagamento da transferência por mais de 30 dias, a Parte A tem o direito de rescindir o contrato e exigir que a Parte B pague 30% do valor total do contrato como danos liquidados. Se os danos liquidados não puderem compensar as perdas da Parte A, a Parte B também assumirá todas as responsabilidades de compensação; Se a Parte A rescindir o contrato por motivo da Parte B, a Parte B transferirá novamente o objeto de transferência para a Parte A, e a Parte B suportará todos os custos de transação.
4,Impacto desta transacção na empresa
Desta vez, a empresa transfere parte dos ativos do projeto de investimento inicial levantado e reabastece permanentemente o capital de giro com os fundos recuperados, que está em linha com o plano estratégico de desenvolvimento de negócios da empresa, é propício para melhorar ainda mais a eficiência da gestão, reduzir o custo de gestão, facilitar a gestão centralizada, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa, tem um impacto positivo na situação financeira futura da empresa e resultados operacionais, e não terá um impacto adverso no desenvolvimento de negócios existentes da empresa e na lucratividade, Não há situação que prejudique os interesses de todos os acionistas.
5,Pareceres emitidos por diretores independentes e conselho de supervisores
I) Pareceres de directores independentes
A transferência externa da empresa de alguns ativos do projeto de investimento financiado pela oferta pública inicial atende às necessidades reais do desenvolvimento de negócios da empresa, o que é propício para melhorar ainda mais a eficiência da gestão, reduzir o custo de gestão, facilitar a gestão centralizada da empresa e facilitar o desenvolvimento sustentável da empresa. O preço de transação dos ativos relevantes transferidos para o exterior é determinado de acordo com o princípio orientado para o mercado, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas. Os procedimentos de deliberação de assuntos relevantes estão em conformidade com o disposto nas leis e regulamentos relevantes e nos estatutos sociais. Concordamos com a transferência de ativos relacionados ao projeto de investimento com recursos captados, e submetemos propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
II) Pareceres do Conselho de Supervisores
O conselho de supervisores acredita que a transferência de alguns ativos dos projetos de investimento da empresa financiados pela oferta pública inicial atende às reais necessidades do desenvolvimento de negócios da empresa, o que é propício para melhorar ainda mais a eficiência da gestão, reduzir o custo de gestão, facilitar a gestão centralizada da empresa e facilitar o desenvolvimento sustentável da empresa. O preço de transação dos ativos relevantes transferidos para o exterior é determinado de acordo com o princípio orientado para o mercado, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e dos acionistas. Os procedimentos de deliberação de assuntos relevantes obedecem às disposições legais e regulamentares relevantes e estatutos sociais, acordam na transferência de ativos relacionados ao projeto de investimento com recursos captados e submetem propostas relevantes à assembleia geral de acionistas para deliberação.
É por este meio anunciado.
Zhejiang Youpon Integrated Ceiling Co.Ltd(002718)
