East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd.
cerca de
Venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Maio de 2002
Declaração e compromisso
East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd. aceitou a atribuição de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. para atuar como consultor financeiro independente para suas principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas, e emitir um relatório de consultor financeiro independente.
Este relatório consultivo financeiro independente está de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as medidas para a administração de negócios de consultoria financeira de fusões e aquisições de empresas cotadas, e as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações de empresas que oferecem valores mobiliários ao público Nº 26 – documentos de solicitação para grande reestruturação de ativos de empresas cotadas De acordo com o disposto nas leis e regulamentos relevantes, como as disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de boa-fé e diligência no setor de valores mobiliários, e após cuidadosa e due diligence, pretende-se fazer uma avaliação independente, objetiva e justa desta transação para referência de todos os acionistas da sociedade cotada e partes relevantes.
O consultor financeiro independente faz a seguinte declaração:
1. As partes envolvidas nesta transação forneceram ao consultor financeiro independente os materiais necessários para emitir o relatório do consultor financeiro independente, e garantiram que os materiais fornecidos eram verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e eram responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais. 2. O consultor financeiro independente realizou a devida diligência sobre os fatos em que o relatório do consultor financeiro independente se baseia e é responsável pela autenticidade, exatidão e integridade do relatório do consultor financeiro independente.
3. O consultor financeiro independente lembra aos investidores que o relatório do consultor financeiro independente não constitui nenhum conselho de investimento para empresas cotadas, e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos riscos correspondentes decorrentes de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o relatório do consultor financeiro independente.
4. O consultor financeiro independente não tem outra relação de interesse com todas as partes na transação, e as opiniões relevantes expressas sobre a transação são completamente independentes.
5. O consultor financeiro independente convida especialmente todos os acionistas e investidores de empresas cotadas a ler cuidadosamente o relatório sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Projeto) emitido pelo conselho de administração Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) bem como o texto completo dos pareceres legais, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação de ativos e outros documentos emitidos por intermediários relevantes.
6. O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no relatório financeiro independente e a fazer qualquer explicação ou explicação ao relatório do consultor financeiro independente.
7. Sem o consentimento escrito do consultor financeiro independente, o relatório do consultor financeiro independente não pode ser utilizado para qualquer outro fim ou utilizado por terceiros.
O consultor financeiro independente assume os seguintes compromissos:
1. O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com a regulamentação aplicável e tem razões suficientes para crer que não há diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada.
2. O consultor financeiro verificou que o conteúdo dos documentos de divulgação da empresa cotada atende aos requisitos do consultor financeiro independente.
3. O consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o plano de reestruturação confiado pela sociedade cotada ao consultor financeiro independente para emitir pareceres está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
4. Os pareceres profissionais emitidos sobre esta importante reestruturação de ativos foram verificados pelo consultor financeiro independente, e a instituição principal concorda em emitir este relatório de consultor financeiro independente.
5. O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o controle de risco e o sistema de firewall interno, e não há problemas de negociação de informações privilegiadas, manipulação de mercado e fraude de valores mobiliários.
Dicas sobre questões importantes
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as definidas na “interpretação” do relatório do consultor financeiro independente. Os investidores são especialmente lembrados de ler atentamente o texto integral do relatório do consultor financeiro independente e prestar especial atenção aos seguintes assuntos: I. Visão geral do esquema de transação (I) contraparte
A contraparte desta transação é a Yurun gold Co., Ltd., uma subsidiária integral da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) empresa afiliada listada Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) na Austrália. A estrutura patrimonial do ouro Yurun é mostrada na figura abaixo: (II) ativos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 100% de capital próprio da empresa nqm.
III) Modo de transacção
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) vendeu 100% do capital da empresa nqm detida pela CQT company, uma subsidiária totalmente controlada indiretamente por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) através de transferência de acordo não público. Esta transação é a integração de ativos entre empresas holding dentro da mesma empresa financiada pelo Estado, e não envolve novos investimentos no exterior.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) detém indiretamente as ações da empresa CQT através de sua subsidiária integral Tianye gold.
Yurun gold designou Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) como o sujeito da implementação e pagador desta aquisição de capital, e assinou acordos relevantes e documentos de autorização em nome desta aquisição de capital.
A estrutura de capital próprio antes desta operação é a seguinte:
A estrutura de capital próprio após a transação é a seguinte:
IV) Base de fixação de preços e fixação de preços das transacções dos activos subjacentes
O preço de transação dos ativos subjacentes desta vez é baseado nos resultados da avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado com altas participações econômicas. De acordo com o relatório de avaliação emitido pela Zoomlion e arquivado com altas participações econômicas, tomando 30 de junho de 2021 como data base de avaliação, o resultado total da avaliação dos ativos a serem vendidos nesta transação é de RMB 9028246 milhões. A consideração da transação da empresa-alvo é de 9028246 milhões de yuans após a negociação entre as duas partes.
50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230, será pago no prazo de 5 dias úteis a contar da data em que o acordo de transferência de capital e o acordo complementar forem deliberados e aprovados pela assembleia geral dos acionistas Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ;
No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega dos activos subjacentes, pagar os restantes 50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230.
V) Acordo fiscal sobre transacções
Cada parte arcará com os impostos e despesas relacionados a esta transação de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Incluindo, mas não limitado a: o Vendedor deve pagar os impostos devidos pelo Vendedor em conexão com esta transação; O imposto de carimbo a pagar nesta transacção será pago pelo comprador. VI) Resultados no período de transição
Durante o período de transição entre a data de referência da empresa em causa e a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista, os lucros gerados pela empresa-alvo são desfrutados pela Yurun gold, e as perdas são compensadas pela compensação de desempenho sujeito à construção urbana de alta tecnologia em dinheiro. A construção urbana de alta tecnologia pagará o montante das perdas em Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre os lucros e perdas da empresa-alvo durante o período de transição. VII) Reassentamento de pessoal
Esta transação não envolve o reassentamento de funcionários da empresa alvo. Os funcionários originais da empresa alvo continuarão a ser empregados pela empresa alvo após a data de entrega. VIII) arranjo dos lucros acumulados não distribuídos
Os lucros acumulados não distribuídos da empresa-alvo a partir da data de assinatura do contrato de transferência de capital não serão distribuídos até que o registro de mudança industrial e comercial do capital-alvo seja tratado para o cessionário. O cessionário gozará dos lucros acumulados não distribuídos da empresa-alvo de acordo com a proporção de capital próprio transferido. IX) Compromisso de desempenho e acordo de compensação de desempenho
1. Compromisso de desempenho
O lucro líquido cumulativo total comprometido da empresa alvo em 2022, 2023 e 2024 é de cerca de 116 milhões de dólares, o que não é menos do que 36 milhões de dólares em 2022, nada menos do que 39 milhões de dólares em 2023 e nada menos do que 41 milhões de dólares em 2024, respectivamente.
2. Compensação de desempenho
(1) Construção urbana de alta tecnologia, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) A Hi Tech smart valley contratará conjuntamente uma empresa de contabilidade com qualificação de prática de valores mobiliários para emitir um relatório de auditoria especial (doravante referido como o “ano”) sobre a conclusão dos compromissos de desempenho pela empresa-alvo em cada ano do período de compromisso de desempenho (o primeiro ano de 2022, o segundo ano de 2023 e o terceiro ano de 2024, doravante referido como o “ano”) e a conclusão cumulativa dos compromissos de desempenho nos três anos após o término do período de compromisso de desempenho” A diferença entre o lucro líquido efetivo e o lucro líquido autorizado da empresa-alvo em cada ano e após o término de três anos será determinada de acordo com os resultados especiais de auditoria do relatório especial de auditoria.
(2) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não conseguir realizar o lucro líquido prometido do ano em curso no primeiro ano, mas até o final do ano em curso, a empresa-alvo realizou mais de 80% (incluindo este montante), a compensação pode ser isenta temporariamente no ano em curso; O lucro líquido da empresa nos dois primeiros anos (incluindo o valor acumulado do lucro líquido prometido no segundo ano) é superior a 80%, mas inferior a 80% do lucro líquido no segundo ano; Posteriormente, de acordo com o lucro líquido efetivo acumulado realizado durante o período de compromisso de três anos, se o lucro líquido comprometido acumulado não for concluído, o montante da compensação será calculado uma vez após o término do período de compromisso de três anos.
(3) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido comprometido do ano em curso, e o lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo for inferior a 80% até o final do ano em curso, o valor da compensação será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a compensar = lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo no final do ano corrente – lucro líquido realizado cumulativo da empresa-alvo no final do ano corrente – montante compensado.
(4) Se for necessária uma compensação de desempenho no ano em curso, o montante da compensação no ano em curso será convertido em RMB à taxa de câmbio média do dólar australiano em RMB nos 12 meses do ano em curso. Se o montante da compensação for calculado uma vez após o termo de três anos, o montante acumulado da compensação em três anos será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólar australiano para RMB nos 12 meses do terceiro ano.
(5) Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido realizado pela empresa-alvo no ano corrente exceder o lucro líquido comprometido no ano corrente, o montante da compensação a pagar no ano corrente será tomado como 0.
(6) Quando o compromisso de desempenho expira, de acordo com o relatório especial de auditoria, se o lucro líquido do compromisso de desempenho concluído em três anos exceder o lucro líquido total dos três anos, a parte excedente compensada durante o período de compromisso de desempenho deve ser devolvida ao indenizador de desempenho de construção urbana de alta tecnologia e ao indenizador de diferença de alta tecnologia smart Valley em um tempo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria, High tech smart Valley, que compensa a diferença, tem o direito de recuperar o valor compensado primeiro.
(7) Durante o período compreendido entre a data-base e a data-alvo de entrega do ativo, os lucros gerados pela empresa-alvo são desfrutados por adquirentes subordinados Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e as perdas são compensadas pela construção urbana de alta tecnologia em dinheiro. A construção urbana de alta tecnologia compromete-se a pagar o montante da perda de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre os lucros e perdas da empresa alvo durante o período de transição. 3. Modo de compensação
Quando a empresa-alvo acionar as condições de compensação de desempenho durante o período de compromisso de desempenho, a construção urbana de alta tecnologia deve compensar Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) da forma acordada no acordo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em cada ano, e a alta tecnologia Wise Valley assumirá a responsabilidade pela compensação de diferença para a parte que a construção urbana de alta tecnologia não pode compensar.
(I) Esta operação constitui uma importante reestruturação dos activos
A comparação entre as demonstrações financeiras auditadas da empresa-alvo em 2021 e as demonstrações financeiras consolidadas auditadas da empresa cotada em 2021 é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Constitui um material
Proporção do índice de valor contabilístico da empresa-alvo da empresa cotada no projeto
reorganização de activos
Total do activo 618194079503102 15,37%
Activos líquidos (nota) 44210425475076 123,84%
Resultado operacional 128154987071001 55,18%
Nota: os ativos líquidos são os ativos líquidos atribuíveis aos proprietários da empresa-mãe em 31 de dezembro de 2021, excluindo o patrimônio líquido dos acionistas minoritários
De acordo com o cálculo acima, os ativos líquidos e o lucro operacional da empresa-alvo sob as demonstrações financeiras auditadas em 2021 representam mais de 50% dos indicadores financeiros auditados relevantes da empresa listada naquele ano, e os ativos líquidos excedem 50 milhões de yuans. De acordo com as disposições das medidas de gestão da reorganização, esta operação constitui uma reorganização patrimonial importante, e a divulgação de informações correspondentes deve ser feita de acordo com as disposições. II) esta transacção constitui uma transacção conexa
A contraparte desta transação é uma subsidiária integral de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) uma empresa listada relacionada controlada pelo mesmo controlador real que Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) e esta transação constitui uma transação de partes relacionadas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e as diretrizes para supervisão autodisciplina de empresas listadas da Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações de partes relacionadas. Os diretores relacionados a esta transação evitaram votar ao considerar as propostas relacionadas a esta transação, e os acionistas relacionados também evitarão votar quando a sociedade cotada realizar a assembleia geral de acionistas para votar sobre esta transação. (III) esta transação não constitui reorganização e listagem
Esta transação não envolve a emissão de ações por empresas cotadas e não levará a mudanças na estrutura patrimonial das empresas cotadas. Antes e depois desta transação, os acionistas controladores da empresa listada são de alta tecnologia
