Código de títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) abreviatura de títulos: Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Anúncio n.o.: pro 2022046 Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
Anúncio das deliberações da 28ª reunião intercalar do 10º Conselho de Administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo.
A 28ª reunião intercalar do 10º conselho de administração de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (doravante referido como ” Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ” ou “a empresa”) foi realizada às 10:00 em 20 de maio de 2022 na sala de conferências 1615, edifício de escritórios principal, rua longaotian, No. 1577, estrada norte de Longao, rua Shunhua, área de Jinan, China (Shandong) piloto Zona de Comércio Livre, em uma combinação de on-site e comunicação. Foram 8 diretores que deveriam participar da reunião e 8 diretores que efetivamente participaram da reunião, os supervisores da empresa e o secretário do conselho de administração participaram na reunião como delegados sem direito de voto, que atenderam aos requisitos da lei das sociedades e dos estatutos sociais. O organizador e moderador da reunião é o Sr. Jia Wei, presidente da empresa.
Após votação, a reunião formou as seguintes resoluções:
1,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da conformidade desta importante reestruturação de ativos com as leis e regulamentos relevantes;
Os ativos líquidos e o lucro operacional sob as demonstrações financeiras auditadas do ano 2021 dos ativos a serem vendidos nesta transação representam mais de 50% dos indicadores financeiros auditados relevantes da empresa listada naquele ano, e os ativos líquidos excedem 50 milhões de yuans. De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grande reestruturação de ativos de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, Combinada com a análise e demonstração do real funcionamento da empresa e dos assuntos relacionados a essa importante reorganização patrimonial, o Conselho de Administração acredita que essa grande reorganização patrimonial da empresa atende às condições substantivas especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
2,Deliberado e aprovado a proposta em considerar que a reestruturação de ativos principais da empresa constitui transações de partes relacionadas;
A contraparte desta transação é uma subsidiária integral de Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) (doravante referida como ” Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) “) uma empresa listada relacionada controlada pelo mesmo controlador real que Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Esta transação constitui uma transação com partes relacionadas de acordo com as regras de listagem de ações da Bolsa de Xangai e as diretrizes para a supervisão autodisciplinada das empresas listadas na Bolsa de Valores de Xangai nº 5 – transações e transações com partes relacionadas.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
3,A proposta sobre a revisão das principais vendas de ativos da empresa e transações de partes relacionadas foi deliberada e adotada um por um;
O conteúdo específico desta importante venda de ativos e transações com partes relacionadas é o seguinte:
1. Contraparte
A contraparte desta transação é a Yurun gold Pty Ltd (doravante referida como “Yurun gold”), uma subsidiária integral da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) empresa afiliada listada Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) na Austrália.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
2. Activos subjacentes
O ativo subjacente desta transação é 100% do patrimônio líquido da nqm gold 2 Pty Ltd (doravante denominada “empresa nqm” ou “ativo alvo”) detido pela CQT holdings Pty Limited (doravante denominada “empresa CQT”), uma subsidiária integral detida indiretamente por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) .
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
3. Modo de transacção
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) vendeu 100% do capital da empresa nqm detida pela CQT company, uma subsidiária totalmente controlada indiretamente por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) através de transferência de acordo não público. Esta transação é a integração de ativos entre empresas holding dentro da mesma empresa financiada pelo Estado, e não envolve novos investimentos no exterior.
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) detém indiretamente as ações da empresa CQT através de sua subsidiária integral Shandong Tianye Gold Mining Co., Ltd. (doravante referida como “Tianye gold”), e a empresa CQT designou sua empresa-mãe Tianye gold como o sujeito da implementação e beneficiário desta transferência de capital, e assinou os acordos relevantes e documentos de autorização desta aquisição de capital em seu nome.
Yurun gold designou Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) como o sujeito da implementação e pagador desta aquisição de capital, e assinou acordos relevantes e documentos de autorização em nome desta aquisição de capital.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
4. Base de fixação de preços e contrapartida de transacção dos activos subjacentes
O preço de transação dos ativos em questão é baseado nos resultados de avaliação do relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação de ativos com qualificação de negócios de títulos e futuros e arquivado por Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Holding Group Co., Ltd. (doravante referido como “Jigao holding”). De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. para vender 100% do patrimônio líquido nqm ouro 2 Pty Ltd. (Zhonglian pingbao Zi [2021] No. 4033) emitido pela instituição de avaliação e arquivado com altas participações econômicas, tomando 30 de junho de 2021 como a data base de avaliação, o resultado da avaliação dos ativos a serem vendidos nesta transação é RMB 90282460. Por transacção
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar. Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
5. Método de pagamento e arranjo desta transação
De acordo com os resultados da avaliação, a consideração da transação dos ativos-alvo é de 9028246 milhões de yuans. A retribuição desta transação será paga em duas vezes, especificamente: 50% do preço de transferência, ou seja, RMB 45141300, será pago no prazo de 5 dias úteis a contar da data de deliberação e aprovação por ambos Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) assembleia de acionistas; No prazo de 10 dias úteis a contar da data de entrega dos ativos-alvo, pagar os 50% restantes do preço de transferência, ou seja, RMB 45141230.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
6. Regime fiscal sobre transacções
Cada parte arcará com os impostos e despesas relacionados a esta transação de acordo com as leis e regulamentos aplicáveis. Incluindo, mas não limitado a: o Vendedor deve pagar os impostos devidos pelo Vendedor em conexão com esta transação; O imposto de carimbo a pagar nesta transacção será pago pelo comprador.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
7. Lucros e perdas no período de transição
Durante o período de transição desde a data de referência da empresa-alvo até a conclusão dos procedimentos de registro de mudança de acionista, os lucros gerados pela empresa-alvo são desfrutados pela Yurun gold, e as perdas são compensadas pela Jinan Gao Shenzhen New Land Tool Planning &Architectural Design Co.Ltd(300778) Construction Development Co., Ltd. (doravante referida como “construção urbana de alta tecnologia”) em dinheiro. A construção urbana de alta tecnologia pagará o montante das perdas em Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre os lucros e perdas da empresa-alvo durante o período de transição.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
8. Compromisso de desempenho e compensação de desempenho
(1) Compromisso de desempenho
O lucro líquido cumulativo total comprometido da empresa alvo em 2022, 2023 e 2024 é de cerca de 116 milhões de dólares, o que não é menos do que 36 milhões de dólares em 2022, nada menos do que 39 milhões de dólares em 2023 e nada menos do que 41 milhões de dólares em 2024, respectivamente.
(2) Compensação de desempenho
1) Hi Tech construção urbana, Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) , Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) smart Valley Investment Real Estate Co., Ltd. (doravante referido como “hi tech smart Valley”)
Em 2022, 2023 no segundo ano e 2024 no terceiro ano (a seguir designado por “ano em curso”) e três anos após a expiração do compromisso de desempenho, será emitido o relatório especial de auditoria (a seguir designado por “relatório especial de auditoria”), A diferença entre o lucro líquido efetivo da empresa-alvo e o lucro líquido comprometido após o término de cada ano e três anos será determinada de acordo com os resultados especiais de auditoria do relatório especial de auditoria.
2) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido prometido do ano corrente no primeiro ano, mas até o final do ano corrente, a empresa-alvo tenha realizado mais de 80% (incluindo este montante), a compensação pode ser isenta temporariamente no ano corrente; O lucro líquido da empresa nos dois primeiros anos (incluindo o valor acumulado do lucro líquido prometido no segundo ano) é superior a 80%, mas inferior a 80% do lucro líquido no segundo ano; Posteriormente, de acordo com o lucro líquido efetivo acumulado realizado durante o período de compromisso de três anos, se o lucro líquido comprometido acumulado não for concluído, o montante da compensação será calculado uma vez após o término do período de compromisso de três anos.
3) Durante o período de compromisso de desempenho, se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido comprometido do ano em curso, e o lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo for inferior a 80% até o final do ano em curso, o valor da compensação será calculado de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a compensar = lucro líquido comprometido cumulativo da empresa-alvo no final do ano corrente – lucro líquido realizado cumulativo da empresa-alvo no final do ano corrente – montante compensado.
4) Se for necessária compensação de desempenho no ano em curso, o valor da compensação no ano em curso será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólar australiano para RMB nos 12 meses do ano em curso. Se o montante da compensação for calculado uma vez após o termo de três anos, o montante acumulado da compensação em três anos será convertido em RMB à taxa de câmbio média de dólar australiano para RMB nos 12 meses do terceiro ano.
5) Durante o período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido realizado pela empresa-alvo no ano corrente exceder o lucro líquido comprometido no ano corrente, o montante da compensação a pagar no ano corrente será tomado como 0.
6) Quando o compromisso de desempenho expira, de acordo com o relatório especial de auditoria, se o lucro líquido do compromisso de desempenho cumprido em três anos exceder o lucro líquido total dos três anos, a parte excedente compensada durante o período de compromisso de desempenho deve ser devolvida ao indenizador de desempenho de alta tecnologia construção urbana e a diferença indenizador hi tech smart Valley em um tempo dentro de 30 dias úteis a partir da data de emissão do relatório especial de auditoria, High tech smart Valley, que compensa a diferença, tem o direito de recuperar o valor compensado primeiro.
(3) Modo de compensação
Quando a empresa-alvo acionar as condições de compensação de desempenho durante o período de compromisso de desempenho, a construção urbana de alta tecnologia deve compensar Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) da forma acordada no acordo no prazo de 30 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria sobre o cumprimento dos compromissos de desempenho em cada ano, e a alta tecnologia Wise Valley assumirá a responsabilidade pela compensação de diferença para a parte que a construção urbana de alta tecnologia não pode compensar.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
4,Deliberado e aprovado a proposta sobre a deliberação do relatório sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Draft) e seu resumo;
De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas listadas, a empresa preparou o relatório sobre a venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (Projeto) e seu resumo sobre esta venda de ativos importantes e transações de partes relacionadas. Para mais detalhes, consulte o relatório sobre as principais vendas de ativos e transações de partes relacionadas da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (rascunho) e seu resumo divulgado no mesmo dia.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
5,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da assinatura do acordo complementar I de acordo de transferência de capital com condições efetivas entre a subsidiária integral da empresa e as partes relevantes;
Em 29 de dezembro de 2021, Tianye gold, uma subsidiária integral da empresa, e a empresa CQT, uma subsidiária integral indiretamente detida pela empresa, assinaram o acordo de transferência de capital com Shandong Yulong Gold Co.Ltd(601028) e Yurun gold, que lida com o esquema de transação, compensação de transação e método de pagamento, acordo de lucros e perdas do período, direitos do credor e tratamento de dívidas e colocação de pessoal, acordo de período de transição, mudança, cancelamento e rescisão do acordo, aplicação da lei e resolução de litígios Os termos efetivos do acordo foram acordados. Agora, após negociação entre as partes do acordo de transferência de capital, propõe-se a assinatura do acordo complementar I do acordo de transferência de capital para modificar e complementar os termos como contrapartida de transação e método de pagamento.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
6,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da conformidade desta importante reorganização patrimonial com o disposto no artigo 4.º das disposições relativas à regulamentação da grande reorganização patrimonial das sociedades cotadas;
De acordo com os requisitos das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas, após julgamento cuidadoso, o conselho de administração da empresa considera que esta operação está em conformidade com o disposto no artigo 4º das disposições sobre Diversas Questões relativas à regulação da reestruturação patrimonial importante das sociedades cotadas.
Esta proposta envolve transações de partes relacionadas, e diretores relacionados Sr. Wang Chengdong, Sr. Wu Baojian e Sr. Shen Ziyu abstiveram-se de votar.
Resultados das votações: 5 a favor, 0 abstenção e 0 contra.
7,Deliberaram e aprovaram a proposta de revisão da reorganização e listagem da reorganização patrimonial importante da sociedade que não se enquadra no disposto no artigo 13.º das medidas de gestão da reorganização patrimonial importante das sociedades cotadas;
De acordo com o plano de transação, essa transação não envolve a emissão de ações por empresas listadas e não levará a mudanças na estrutura patrimonial das empresas listadas. Antes e depois desta transação, os acionistas controladores da empresa listada são a construção urbana de alta tecnologia e suas pessoas agindo em conjunto, e os controladores reais são o Comitê de Administração da Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) Zona de Desenvolvimento Industrial de Tecnologia. Esta transação não levará à mudança do direito de controle da empresa listada. O conselho de administração acredita que a conclusão desta transação não levará à mudança do acionista controlador e controlador real da empresa. Esta operação não constitui a reorganização e a listagem especificadas no artigo 13.º das medidas de gestão de grandes reorganizações patrimoniais das sociedades cotadas.
Para mais detalhes, consulte a declaração do conselho de administração da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. de que esta transação não constitui reorganização e listagem divulgadas no mesmo dia.
