East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd.
Sobre esta grande venda de ativos de Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd
Pareceres especiais de verificação sobre o retorno imediato diluído e medidas de enchimento relevantes
Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd. (doravante referida como ” Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) ,” empresa cotada “ou” empresa “) planeja vender 100% de capital próprio da nqm ouro 2 Pty Ltd (doravante referida como “empresa nqm “, o principal ativo é o projeto de mina de ouro de pajinge), e a contraparte Yurun gold Co., Ltd. paga em dinheiro (doravante referida como “esta transação”).
East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd. (a seguir designado por “consultor financeiro independente”) como consultor financeiro independente da sociedade cotada para esta transação, de acordo com os pareceres do gabinete geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.o 110) e vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.o 17) De acordo com os requisitos da orientação sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação importante de ativos e diluição do retorno imediato (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros documentos emitidos pela CSRC, foram verificadas a análise de impacto da transação da sociedade cotada na bolsa sobre a diluição do retorno imediato e as medidas específicas para preencher o retorno, bem como os compromissos assumidos pelos sujeitos relevantes no desempenho das medidas da empresa para preencher o retorno. A verificação específica é a seguinte:
1,5 Resultados diluídos por ação da empresa
De acordo com o relatório de auditoria anual de 2020 das empresas cotadas (zths Zi (2021) n.º 030123), o relatório de auditoria anual de 2021 das empresas cotadas (zths Zi (2022) n.º 030183) emitido pela zhongxinghua Certified Public Accountants (sociedade geral especial) e o relatório de revisão de referência de 2021 e 2020 das empresas cotadas emitido pela Hexin (Hexin Zi (2022) n.º 000351), após a conclusão desta transação, A diminuição dos lucros de base por acção das empresas cotadas deve-se principalmente à diminuição do lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe após a transacção, prevendo-se que esta reestruturação dilua os lucros correntes por acção.
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / ano 202131 de dezembro de 2020 / ano 2020
Antes e depois da negociação (para referência) antes e depois da negociação (para referência)
Total do activo 61819407619985144706559049304181
Total do passivo 55410983529605174057577738517505
Atribuível à empresa-mãe
Total dos fundos próprios 4421042705061548676559164519
Resultado operacional 128154985769301108926444128295
Atribuível à empresa-mãe 146850 -1884090 -8249899 -8703891
Projeto 31 de dezembro de 2021 / ano 202131 de dezembro de 2020 / ano 2020
Antes e depois da negociação (para referência) antes e depois da negociação (para referência)
Lucro líquido do proprietário Lucro básico por ação
(yuan / share) 0,02 -0,21 -0,95 -0,98
Pode-se observar da tabela acima que, após a conclusão desta transação, os ganhos básicos por ação da empresa listada em 2021 serão diluídos devido a essa reestruturação.
2,Medidas específicas para preencher o retorno e melhorar a capacidade da empresa para continuar a retornar
No que diz respeito à diluição do retorno imediato nesta reestruturação, a empresa cotada planeja tomar as seguintes medidas: 1. Implementar ativamente a transformação estratégica e melhorar a rentabilidade da empresa
Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) planeja implementar o ajuste interno de alocação de ativos através desta grande reestruturação de ativos, e implementar ativamente a transformação estratégica em combinação com o mais recente posicionamento estratégico do distrito Jinan High-Tech Development Co.Ltd(600807) distrito. A empresa listada otimizará o layout industrial, remodelará o sistema de negócios, tomará o operador de parque industrial de vida e saúde de primeira classe da China como o objetivo estratégico, concentrará-se no desenvolvimento e operação de parques industriais de vida e saúde e profissionais, promoverá a aglomeração de recursos industriais com operação industrial e formará coordenação eficaz, empoderamento bidirecional e desenvolvimento comum com o desenvolvimento e operação de parques industriais, de modo a melhorar efetivamente o declínio do desempenho no curto prazo causado pela alienação de ativos lucrativos nesta transação.
2. Reforçar ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação da empresa
A empresa otimizará ainda mais a operação e a gestão, fortalecerá o controle interno, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fará uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlará os custos de capital, melhorará a eficiência do uso de capital, economizará várias despesas da empresa e controlará de forma abrangente e eficaz os riscos de operação e controle de capital da empresa na premissa de atender às necessidades de capital de giro do rápido desenvolvimento dos negócios da empresa.
3. Melhorar a política de distribuição de lucros
Após a conclusão desta reorganização, a empresa continuará a implementar uma política de distribuição de lucros sustentável, estável e positiva, de acordo com o disposto nos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da empresa, ouvir amplamente as opiniões e sugestões dos investidores, especialmente diretores independentes e acionistas minoritários, fortalecer o retorno aos investidores, melhorar a política de distribuição de lucros, aumentar a transparência da implementação da política de distribuição e salvaguardar os interesses de todos os acionistas.
4. Melhorar continuamente a governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
A empresa estabeleceu e melhorou a estrutura de governança corporativa, padronizou o funcionamento, melhorou o mecanismo de operação independente da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração, criou uma organização funcional organizacional eficiente e capaz, adequada à produção e operação da empresa, e formulou responsabilidades de cargo correspondentes. As responsabilidades de vários departamentos funcionais são claras e mutuamente restritas.
A estrutura organizacional da empresa é razoável e funciona de forma eficaz. Os direitos e responsabilidades da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração são claros, verificam e equilibram-se e operam bem, formando um conjunto de governança corporativa razoável, completo e eficaz e estrutura de gestão operacional. A empresa cumprirá rigorosamente as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as diretrizes para a governança das sociedades cotadas, melhorará constantemente a estrutura de governança, protegerá efetivamente os direitos e interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, e fornecerá garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
Simultaneamente, a fim de proteger eficazmente os direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores, os diretores e gerentes superiores das empresas cotadas tomarão ativamente as medidas correspondentes para evitar o risco de diluição dos retornos imediatos, melhorar a capacidade futura de retorno das empresas cotadas e assumir os seguintes compromissos:
“1. Prometer não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas.
2. Prometer restringir o comportamento de consumo de trabalho dos diretores e gerentes seniores.
3. Prometer não utilizar os ativos da empresa para se envolver em atividades de investimento e consumo não relacionadas com o desempenho de suas funções.
4. Comprometer-se a vincular o sistema de remuneração formulado pelo conselho de administração ou pela Comissão de Remuneração à implementação das medidas de remuneração da empresa.
5. Comprometer-se a vincular as condições de exercício do incentivo patrimonial da empresa a ser anunciado com a implementação das medidas de retorno de preenchimento da empresa.
Todos os diretores e gerentes seniores da empresa garantem cumprir com seriedade os compromissos acima. Em caso de qualquer violação que cause prejuízos à empresa listada, eles irão compensar os prejuízos sofridos pela empresa listada. “
Como acionista controlador da sociedade cotada antes e após a conclusão desta transação, a construção urbana de alta tecnologia e suas pessoas agindo em conjunto também tomarão ativamente as medidas correspondentes para evitar o risco de diluição do retorno imediato, melhorar a capacidade de retorno futuro da sociedade cotada e assumir os seguintes compromissos:
“1. Não interferir com as atividades de operação e gestão da empresa além de sua autoridade, e não interferir nos interesses da empresa.
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da reorganização da empresa, se a CSRC fizer outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
3. Se a empresa violar os compromissos acima mencionados e causar prejuízos à empresa listada ou investidores, a empresa está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização aos investidores de acordo com a lei. “
2,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Após a verificação, o consultor financeiro independente acredita que o retorno imediato esperado da empresa listada pode ser diluído, o que está de acordo com a situação real da empresa, e as medidas preventivas e medidas para preencher o retorno imediato que pode ser diluído são positivas e eficazes. Os diretores e gerentes superiores da empresa assumiram compromissos relevantes, que estão em consonância com os pareceres da sede geral do Conselho de Estado sobre o Fortalecimento da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (Guo Ban Fa [2013] n.º 110) e os pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (Guo Fa [2014] n.º 17). As disposições dos pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial e refinanciamento, reestruturação importante de ativos e retorno imediato diluído (anúncio CSRC [2015] n.º 31) e outros documentos são favoráveis à proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(sem texto abaixo)
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura dos pareceres especiais de verificação da Ásia Oriental Qianhai Securities Co., Ltd. sobre o retorno imediato diluído e medidas de enchimento relevantes para a venda dos principais ativos da Jinan Chengdu Hi-Tech Development Co.Ltd(000628) Co., Ltd.)
Patrocinador consultor financeiro:
Huang Dehua, fã Junwei
East Ásia Qianhai Securities Co., Ltd. data, 2022
