Beijing Deheng Law Firm
Sobre Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) planejando encerrar o plano de investimento original e assinar um novo contrato de investimento
Questões relevantes
Parecer jurídico
12 / F, bloco B, edifício Fukai, 19 Financial Street, Xicheng District, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
Beijing Deheng Law Firm
Sobre Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
Propõe-se rescindir o plano de investimento original e assinar um novo acordo de investimento
Questões relevantes
Parecer jurídico
Deheng 01g20200324 a: Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301)
Confiada por Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) (doravante referida como ” Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) ” ou “empresa cotada” ou “empresa”), a bolsa pretende rescindir os acordos de investimento relevantes assinados com o Comitê de Gestão da Zona Econômica do Aeroporto Nanchang (doravante referido como “Comitê de Gestão da Zona Econômica do Aeroporto Nanchang”) e a Nanchang Airport industry Equity Investment Management Co., Ltd. (doravante referida como “empresa de investimento da indústria aeroportuária”), Também planeja assinar o contrato de transação de entrada de projeto com o Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang (doravante designado “Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang”) (doravante designado “este investimento” ou “esta transação”). O Comitê Gestor da Zona Econômica do Aeroporto de Nanchang, a empresa de investimento da indústria aeroportuária e o Comitê Gestor da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang são doravante referidos coletivamente como “partes relevantes deste investimento”. Se as partes relacionadas deste investimento estão relacionadas com Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) e Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores, se este investimento é uma transação de partes relacionadas, se os procedimentos de revisão relevantes estão em conformidade e emitem este parecer jurídico.
Nosso advogado emite este parecer legal de acordo com os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal e as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China, as Regras de Listagem GEM da Bolsa de Valores de Shenzhen (revisadas em dezembro de 2020) (doravante referidas como “Regras de Listagem GEM”) e outras leis, regulamentos e documentos normativos atualmente vigentes (doravante referidas como “leis relevantes”).
De acordo com as disposições das leis relevantes, após verificação, nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre se as partes relevantes desta transação constituem partes relacionadas, se esta transação constitui transações de partes relacionadas e se os procedimentos de revisão relevantes estão em conformidade, e não expressam opiniões sobre o conteúdo desta transação e a autenticidade e exatidão dos fatos ou dados declarados nesta transação. Nosso advogado assume que os materiais (incluindo, mas não limitado à carta de compromisso de unidades e pessoal relevantes) enviados por Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) ao nosso advogado são verdadeiros e completos, as assinaturas e / ou selos nos materiais são verdadeiros, e as cópias ou cópias dos materiais são consistentes com o original ou o original.
Por este parecer jurídico ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes, os nossos advogados contam com os certificados, instruções e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes para emitir este parecer jurídico.
Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade de Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) executar este procedimento de transação, e não deve ser usado para qualquer outro fim sem o consentimento por escrito da troca e de seus advogados. A exchange e seus advogados concordam em tomar este parecer jurídico como um documento de anúncio necessário relacionado a Shenzhen Changfang Group Co.Ltd(300301) esta transação e anunciá-lo juntamente com outros documentos.
De acordo com a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de escritórios de advocacia envolvidos em negócios jurídicos de valores mobiliários, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal, o escritório e seus advogados de manipulação cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação completa, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Com base no acima exposto, de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes, os padrões morais reconhecidos da indústria jurídica e o espírito de diligência, nossos advogados emitem os seguintes pareceres jurídicos:
1,As partes relacionadas deste investimento não têm relação com a empresa, seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores
A empresa está listada no mercado empresarial de crescimento da Bolsa de Valores de Shenzhen. As disposições relevantes nas Regras de Listagem do mercado empresarial de crescimento aplicar-se-ão à determinação do relacionamento afiliado. O artigo 7.2.2 das Regras de Listagem GEM estipula que as pessoas afiliadas das empresas listadas incluem pessoas coletivas afiliadas e pessoas físicas afiliadas. O artigo 7.2.3 estipula que uma pessoa coletiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias é uma pessoa coletiva afiliada de uma sociedade cotada: (I) uma pessoa coletiva ou outra organização que controle direta ou indiretamente uma sociedade cotada; II) Pessoas colectivas ou outras organizações que não sejam sociedades cotadas e suas filiais controladas directa ou indirectamente pelas pessoas colectivas referidas no parágrafo anterior; (III) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade cotada e suas subsidiárias que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade cotada listada no artigo 7.2.5 do presente regulamento, ou que sirvam como diretores (exceto diretores independentes) e gerentes superiores; IV) Pessoas colectivas ou pessoas concertadas que detenham mais de 5% das acções da sociedade cotada; (V) outras pessoas coletivas ou outras organizações identificadas pela CSRC, a bolsa ou a sociedade cotada de acordo com o princípio da substância sobre a forma que tenham uma relação especial com a sociedade cotada e possam levar a sociedade cotada a favorecer seus interesses. O n.o 5 do artigo 7.o estipula que uma pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa singular afiliada de uma sociedade cotada: I) uma pessoa singular que detenha directa ou indirectamente mais de 5% das acções de uma sociedade cotada; (II) diretores, supervisores e gerentes superiores de empresas cotadas; (III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a sociedade listada; (IV) familiares próximos das pessoas mencionadas nos itens 1 a 3 deste artigo, incluindo cônjuges, pais, pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos; (V) outras pessoas singulares identificadas pela CSRC, pela bolsa ou pela sociedade cotada como tendo uma relação especial com a sociedade cotada de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade cotada a favorecer seus interesses. O artigo 7.2.6 estipula que uma pessoa coletiva ou pessoa singular, em qualquer uma das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada de uma sociedade cotada: (I) devido à assinatura de um acordo ou realização de um acordo com a sociedade cotada ou suas afiliadas, após o acordo ou acordo entrar em vigor, ou dentro dos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas no artigo 7.2.3 ou 7.2.5 destas regras; (II) uma das circunstâncias especificadas nos artigos 7.2.3 ou 7.2.5 ocorreu nos últimos 12 meses.
Segue-se uma análise sobre se as partes relevantes deste investimento pertencem às partes relacionadas especificadas nos itens (I) a (V) do artigo 7.2.3 e no artigo 7.2.6 das Regras de Listagem GEM.
(I) a parte relacionada deste investimento não pertence à parte relacionada da empresa especificada nos itens (I) e (IV) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM
Os advogados da empresa verificaram o relatório anual 2021 da empresa e as informações públicas do sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, e a empresa explicou que, na data de assinatura deste contrato de investimento, o acionista controlador da empresa era Nanchang Optics Valley Group Co., Ltd. (doravante referido como “Optics Valley Group”) e o controlador real foi Wang min.
De acordo com o acordo de parceria da parceria do fundo da indústria fotoelétrica do vale de Nanchang Optics (sociedade limitada) fornecido pela empresa, o advogado da empresa inquiriu as informações públicas do sistema nacional de publicidade de informações de crédito da empresa e explicou à empresa que a partir da data de assinatura deste contrato de investimento, as partes relevantes deste investimento, o comitê de gestão da zona econômica do aeroporto de Nanchang A empresa de investimento da indústria aeroportuária sob o controle conjunto do Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang detém 183993% da participação da propriedade da parceria do fundo da indústria fotoelétrica do Vale da Óptica de Nanchang (sociedade limitada) (doravante referida como “fundo fotoelétrico do Vale da Óptica”), e o fundo fotoelétrico do Vale da Óptica detém 230769% do patrimônio líquido do Grupo do Vale da Óptica. Por conseguinte, as partes relacionadas com o investimento Nanchang Airport Economic Zone Management Committee, Nanchang Economic and Technological Development Zone Management Committee e a empresa de investimento da indústria aeroportuária (a seguir designadas “partes relacionadas com a transação”) detêm indiretamente 0,6356% das ações da empresa 1, com um rácio de participação não superior a 5%.
Portanto, as partes coligadas deste investimento não pertencem ao acionista controlador ou controlador efetivo da empresa, não controlam direta ou indiretamente a empresa, não pertencem à pessoa coletiva ou pessoa atuando em conjunto detém mais de 5% das ações da empresa e não pertencem às partes coligadas da empresa especificadas nos itens (I) e (IV) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM.
(II) a parte relacionada deste investimento não pertence à parte relacionada da empresa especificada no item (II) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM
Os advogados da empresa verificaram o relatório anual 2021 da empresa, o sistema nacional de publicidade de informações de crédito empresarial, o site tianyancha e outras informações públicas, e a empresa, o grupo Guanggu e Wang Min explicaram que o acionista controlador Guanggu grupo e o controlador real Wang Min da empresa não controlavam direta ou indiretamente as partes relevantes do investimento. Portanto, as partes relacionadas deste investimento não pertencem às partes relacionadas da empresa especificadas no item (II) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM.
(III) a parte relacionada deste investimento não pertence à parte relacionada da empresa especificada no item (III) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM
De acordo com o artigo 7.2.5 das Regras de Listagem GEM, as pessoas físicas afiliadas da empresa incluem: (1) pessoas físicas que detêm direta ou indiretamente mais de 5% das ações da empresa; (2) Diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa; (3) Diretores, supervisores e gerentes seniores do Optics Valley Group, acionista controlador da empresa; (4) Membros da família estreitamente relacionados com as pessoas acima mencionadas, incluindo cônjuges, pais, pais dos cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs dos cônjuges e pais dos cônjuges dos filhos; (5) Outras pessoas singulares identificadas como tendo relação especial com a sociedade segundo o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar a sociedade a favorecer seus interesses.
De acordo com o compromisso escrito emitido pela empresa, exceto para as pessoas físicas afiliadas nos itens (1) a (4) do artigo 7.2.5 das Regras de Listagem GEM, não existem outras pessoas físicas que tenham uma relação especial com a empresa e possam levar a empresa a favorecer seus interesses.
O advogado do escritório perguntou sobre as informações públicas das partes relevantes do investimento, e de acordo com o compromisso escrito 2 emitido pela empresa e as pessoas físicas conectadas relevantes da empresa, as pessoas físicas conectadas nos itens (1) a (4) do artigo 7.2.5 das Regras de Listagem GEM 1 de acordo com o relatório anual 2021 da empresa e confirmado pela empresa, o acionista Nanchang Xinwang capital enterprise (sociedade limitada) terá os direitos de voto correspondentes às 46766123 ações da empresa (representando 5,92% do capital social total da empresa) O direito de nomeação e proposta é irrevogavelmente confiado ao Optics Valley Group. Incluindo as ações sujeitas às quais foram confiadas, as partes relacionadas desta transação detêm indiretamente cerca de 0,8870% dos direitos de voto, de nomeação e de proposta da empresa.
Nenhum deles tem a situação de controlar as partes relacionadas desta transação ou atuar como responsável, diretor ou gerente sênior das partes relacionadas desse investimento. Portanto, as partes relacionadas deste investimento não pertencem às partes relacionadas da empresa especificadas no item (III) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM.
(IV) a parte relacionada deste investimento não pertence à parte relacionada da empresa especificada no item (V) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM
O advogado da empresa perguntou sobre o sistema nacional de publicidade de informações de crédito corporativo, e a empresa explicou que o corpo principal da empresa de investimento industrial Lingkong sob o controle conjunto do Comitê de Gestão da zona econômica de Nanchang Lingkong e do Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang, como o sócio limitado do fundo fotoelétrico de Guanggu, um acionista que detém um patrimônio minoritário do grupo Guanggu (com uma taxa de participação de 230769%), detém 183993% da participação da propriedade da parceria do fundo fotoelétrico de Guanggu.
Depois de consultar o sistema de publicidade de informações da China Securities Investment Fund Industry Association (doravante referida como a “associação da indústria de fundos”), o advogado da empresa descobriu que o fundo fotoelétrico de Guanggu é um produto de fundo privado arquivado com a associação da indústria de fundos, o número do fundo é sgy921, o tempo de depósito é 5 de setembro de 2019, e o gerente do fundo é Nanchang século Hongcheng Capital Management Co., Ltd. De acordo com o acordo de parceria da parceria do fundo optoeletrônico da indústria de Nanchang Optics Valley (sociedade limitada), o procedimento de tomada de decisão de investimento da parceria é o seguinte: o comitê de investimento é responsável pela tomada de decisão final do investimento do projeto da parceria, a parceria de investimento de Gongqing chengkangheda (sociedade limitada) como o parceiro executivo do fundo optoeletrônico Optics Valley nomeia cinco dos nove membros do comitê de investimento, e a empresa de investimento da indústria de Lingkong nomeia um. Ao mesmo tempo, a empresa e partes relacionadas confirmaram que Lingkong empresa de investimento industrial é apenas um sócio limitado da parceria, não um gerente ou sócio executivo, e não tem controle sobre a parceria.
Após verificação, embora Jiang Zeyu, o director da empresa, detenha a posição de gestão no fundo fotoeléctrico de Guanggu, uma vez que a parceria do fundo fotoeléctrico da indústria de Nanchang Guanggu (sociedade limitada) não tem nenhuma relação de controlo com as partes relevantes deste investimento, e Jiang Zeyu confirmou por escrito que ele e os seus familiares próximos não ocupam posições de gestão importantes nas partes relevantes deste investimento e não têm nenhuma relação com as partes relevantes deste investimento, Não há relação especial entre as partes relevantes deste investimento e a empresa, ou a empresa pode inclinar seus interesses.
Portanto, as partes relacionadas deste investimento não pertencem às partes relacionadas da empresa especificadas no item (V) do artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM. 2. Li dichu, Deng Ziquan e Deng Zichang, os acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa, e Liang Dacheng, o diretor da empresa, não emitiram um compromisso escrito. A este respeito, os advogados da empresa inquiriram através do sistema nacional de publicidade de informações sobre o crédito às empresas e verificaram através da confirmação da empresa que Li dichu, Deng Ziquan, Deng Zichang e Liang Dacheng não controlavam as partes relevantes da transacção nem desempenhavam as funções de responsável, director ou gestor sênior das partes relevantes do investimento.
(V) as partes relacionadas deste investimento não são consideradas partes relacionadas da empresa, conforme estipulado no artigo 7.2.6 das Regras de Listagem GEM
De acordo com o compromisso escrito emitido pela empresa e seus acionistas controladores, diretores, supervisores e gerentes seniores, após verificação, as partes relevantes deste investimento não assinam acordos ou fazem acordos com a empresa ou suas afiliadas, e têm qualquer das circunstâncias especificadas no artigo 7.2.3 das Regras de Listagem GEM após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses. Ao mesmo tempo, nos últimos 12 meses, as partes relevantes deste investimento não estiveram em nenhuma das circunstâncias especificadas no artigo 7.2.3.
Em conclusão, as partes relevantes deste investimento, o Comitê de Gestão da Zona Econômica do Aeroporto de Nanchang, o Comitê de Gestão da Zona de Desenvolvimento Econômico e Tecnológico de Nanchang e a empresa de investimento da indústria aeroportuária, não têm relação com a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores.
2,Este investimento não constitui uma transacção com partes relacionadas
O artigo 7.2.1 das Regras de Listagem GEM estipula que as transações com partes relacionadas de empresas cotadas se referem a empresas cotadas
