Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Regras de trabalho dos directores independentes
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (doravante denominada "sociedade") e promover o funcionamento padronizado da empresa, estas regras detalhadas são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominado "direito das sociedades"), as regras para diretores independentes de empresas cotadas, as normas de governança das sociedades cotadas e outras leis e regulamentos, bem como as disposições dos Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) estatutos (doravante denominados "estatutos").
Artigo 2º Um diretor independente refere-se a um diretor que não ocupe qualquer cargo que não seja um diretor na empresa e não tenha nenhuma relação com a empresa e seus principais acionistas que possa dificultar seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 3.o Os membros do conselho de administração da sociedade devem incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes e os diretores independentes devem incluir, pelo menos, um profissional de contabilidade com título profissional superior ou qualificação de contabilista público certificada.
Os candidatos nomeados como diretores independentes como profissionais de contabilidade devem ter conhecimentos e experiência profissionais contábeis ricos e cumprir pelo menos uma das seguintes condições:
(I) Ter a qualificação profissional de contador público certificado;
(II) possuir título profissional sênior, título de professor associado ou grau de doutor em contabilidade, auditoria ou gestão financeira;
(III) ter títulos profissionais sênior em gestão econômica, e ter mais de 5 anos de experiência de trabalho em tempo integral em cargos profissionais, como contabilidade, auditoria ou gestão financeira.
Artigo 4º Os administradores independentes têm a obrigação de boa fé e diligência perante a sociedade e todos os acionistas. Os administradores independentes desempenharão com seriedade as suas funções de acordo com os requisitos das leis e regulamentos relevantes e dos estatutos sociais, salvaguardarão os interesses globais da sociedade e prestarão especial atenção aos direitos e interesses legítimos dos accionistas públicos e dos accionistas minoritários. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos. Os directores independentes devem assegurar que disponham de tempo e energia suficientes para desempenhar eficazmente as suas funções. Em caso de situação que afecte obviamente a independência durante o seu mandato, notificará atempadamente a sociedade e apresentará soluções, devendo demitir-se, se necessário.
Capítulo II Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 5.o Um director independente deve possuir as qualificações adequadas ao exercício das suas funções e poderes e a nomeação de um director independente deve satisfazer as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes; II) Ter a independência exigida pelos estatutos, pelas presentes regras e pela CSRC e pela bolsa de valores; (III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Artigo 6.o Os directores independentes não devem ter os seguintes registos negativos:
(I) tenha sido sujeito a sanções administrativas pela CSRC nos últimos três anos;
(II) durante o período em que a bolsa de valores determinar publicamente que não é adequada para atuar como diretor de uma sociedade cotada;
(III) ter sido publicamente condenado pela bolsa de valores ou criticado duas vezes ou mais nos últimos três anos;
IV) Durante o período de exercício do cargo de diretor independente, não compareceu às reuniões do conselho de administração por duas vezes consecutivas ou não compareceu pessoalmente às reuniões do conselho de administração, representando mais de um terço das reuniões do conselho de administração nesse ano;
V) As opiniões independentes expressas durante o período de exercício do cargo de director independente são obviamente incompatíveis com os factos;
(VI) outras circunstâncias reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Independência dos administradores independentes
Artigo 7º Os administradores independentes devem ser independentes. Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afetados pelos principais acionistas, controladores efetivos ou unidades de participação ou indivíduos que tenham interesses com a sociedade e seus principais acionistas e controladores efetivos.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores em até cinco empresas cotadas e devem garantir que tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 8º Os administradores independentes devem ser independentes. Não podem exercer como administradores independentes da sociedade as seguintes pessoas:
I) o pessoal que trabalha na empresa ou nas empresas associadas e os seus familiares imediatos e as principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos, pais, nora e genro, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs dos cônjuges, etc.);
(II) Acionistas de pessoas singulares e seus familiares imediatos que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou estejam entre os dez principais acionistas da sociedade;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoal que trabalhe no controlador efetivo da empresa e de suas subsidiárias;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, incluindo todo o pessoal da equipe de projeto do intermediário que presta serviços, revisores em todos os níveis, pessoal que assina o relatório, parceiros e principais diretores;
(VI) atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior de uma unidade que tenha relações comerciais significativas com a empresa e seus acionistas controladores ou suas respectivas subsidiárias, ou atuar como diretor, supervisor ou gerente sênior na unidade de acionistas controladores da unidade de negócios;
(VII) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos seis itens anteriores no último ano;
VIII) Outro pessoal que não seja independente, conforme determinado pela CSRC ou pela bolsa de valores.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 10.o O nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. Os nomeados devem compreender plenamente as informações básicas dos nomeados, tais como a sua profissão, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar as suas opiniões sobre as suas qualificações e independência como diretores independentes. Os nomeados devem fazer uma declaração pública de que não há relação entre eles e a empresa que afete o seu julgamento independente e objetivo.
Artigo 11 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes, o conselho de administração da empresa publicará o conteúdo relevante de acordo com o artigo 10 destas regras e submeterá os materiais relevantes de todos os nomeados à Bolsa de Valores de Xangai ao mesmo tempo. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
A sociedade não submeterá à assembleia geral de acionistas um candidato a diretor independente que apresente objeção da bolsa para eleição como diretor independente.
Artigo 12º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 13.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua. Antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 14.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade. Se a demissão de um director independente fizer com que o número de directores independentes ou membros do conselho de administração seja inferior ao número mínimo especificado nos estatutos ou nos estatutos sociais, o relatório de demissão do director independente preencherá a vaga no director independente seguinte
Artigo 15.o Sempre que os administradores independentes não satisfaçam as condições de independência ou outras circunstâncias impróprias para o exercício das funções de administradores independentes, que resultem no incumprimento por parte dos administradores independentes da sociedade do número mínimo de requisitos especificados nos estatutos ou nos estatutos sociais, a sociedade completará o número de administradores independentes conforme exigido.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 16.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões.
O artigo 17.o, a fim de dar pleno cumprimento ao papel de administradores independentes, para além das funções e poderes conferidos aos administradores pelo direito das sociedades, outras leis, regulamentos e estatutos relevantes, a sociedade concede igualmente aos administradores independentes as seguintes funções e poderes especiais:
(I) As transações com partes relacionadas que precisam ser submetidas à assembleia geral de acionistas para deliberação devem ser submetidas ao conselho de administração para deliberação após os diretores independentes expressarem seus pareceres de aprovação prévia. Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório especial como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade. A nomeação ou demissão da sociedade contábil pela sociedade deve ser aprovada pelos diretores independentes antes de ser submetida ao conselho de administração para discussão;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) os direitos de voto podem ser publicamente solicitados aos acionistas antes da realização da assembleia geral de acionistas.
VI) Contratar independentemente instituições intermediárias para auditar, verificar ou expressar opiniões profissionais;
(VII) outras funções e poderes especificados em leis e regulamentos, disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai e nos estatutos sociais.
Os diretores independentes obterão o consentimento de mais da metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nos itens (I) a (V) do parágrafo anterior e obterão o consentimento de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos no item (VI) do parágrafo anterior.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Artigo 18.o Sempre que o conselho de administração da sociedade crie comissões de remuneração e avaliação, auditoria, nomeação e outros, os diretores independentes devem representar mais de metade dos membros do Comitê e atuar como convocador. Pelo menos um director independente do comité de auditoria deve ser contabilista.
Artigo 19.o Os administradores independentes devem emitir pareceres independentes sobre questões importantes da sociedade
(I) Além do exercício das funções acima mencionadas, os diretores independentes devem também expressar opiniões independentes ao conselho de administração ou à assembleia geral sobre os seguintes assuntos:
1. Nomeação, nomeação e destituição de diretores;
2. Nomear ou demitir gerentes superiores;
3. Remuneração dos diretores e gerentes superiores da empresa;
4. os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
5. Empregar e demitir empresas de contabilidade;
6. Alterações nas políticas contabilísticas, estimativas contabilísticas ou correcção de erros contabilísticos importantes devido a razões que não sejam alterações nas normas contabilísticas;
7. Os relatórios financeiros e contábeis da empresa e o controle interno são emitidos com pareceres de auditoria não padronizados e não qualificados pelas empresas de contabilidade;
8. Relatório de avaliação do controlo interno;
9. O regime para que as partes relevantes alterem os seus compromissos;
10. O impacto da emissão de ações preferenciais no patrimônio líquido de vários acionistas da empresa;
11. Formular políticas de distribuição de lucros, planos de distribuição de lucros e planos de dividendos de caixa; Formular um plano de conversão de reserva de capital em capital social;
12. Operações com partes coligadas a divulgar, prestação de garantias (excluindo garantias a filiais no âmbito das demonstrações consolidadas), gestão financeira confiada, prestação de assistência financeira, utilização de fundos angariados, investimento em acções e seus derivados e outras questões importantes;
13. Plano de reestruturação de ativos importantes, aquisição de gestão, plano de incentivo de ações, plano de propriedade acionária de empregados, plano de recompra de ações e plano de reembolso de dívidas de pessoas relacionadas de empresas cotadas;
14. A empresa pretende decidir que suas ações deixarão de ser negociadas na Bolsa de Valores de Xangai;
15. Questões que os diretores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas públicos e acionistas minoritários;
16. Outros assuntos estipulados por leis e regulamentos, Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai ou estatutos. (II) Os diretores independentes expressarão uma das seguintes opiniões sobre as questões acima mencionadas: Reservas e suas razões; a) As razões e objecções; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
(III) Se os assuntos relevantes precisarem ser divulgados, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Artigo 20.o Os pareceres independentes emitidos por diretores independentes sobre assuntos importantes devem incluir, pelo menos, o seguinte conteúdo: I) Informações básicas sobre assuntos importantes;
II) A base para a expressão de pareceres, incluindo os procedimentos realizados, os documentos de verificação, o conteúdo da inspecção no local, etc.;
(III) legalidade e cumprimento de questões importantes;
(IV) o impacto nos direitos e interesses da sociedade e dos accionistas minoritários, os possíveis riscos e a eficácia das medidas tomadas pela sociedade;
V) Observações finais. Em caso de reservas, objeções ou incapacidade de expressar opiniões sobre questões importantes, os diretores independentes relevantes devem indicar claramente as razões e os obstáculos para expressar as suas opiniões.
Os diretores independentes assinarão e confirmarão os pareceres independentes emitidos e comunicarão oportunamente os pareceres acima ao conselho de administração, que serão divulgados juntamente com os anúncios relevantes da sociedade.
Artigo 21 Se um diretor independente verificar que a empresa tem alguma das seguintes circunstâncias, ele deve executar ativamente a obrigação de due diligence e reportar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil. Se necessário, ele deve contratar uma instituição intermediária para verificação especial:
I) questões importantes não executam os procedimentos de revisão necessários;
II) Não cumprimento atempado da obrigação de divulgação de informações;
(III) existirem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes na divulgação de informações;
(IV) outras situações suspeitas de violar leis e regulamentos ou prejudicar os legítimos direitos e interesses dos acionistas minoritários.
Artigo 22.o, no caso de qualquer uma das seguintes circunstâncias, o diretor independente deve apresentar à Bolsa de Valores de Xangai em tempo útil:
(I) ser demitido pela empresa, e eu acho que a razão para demissão é imprópria;
(II) o diretor independente renunciar devido à situação da empresa que impede o diretor independente de exercer suas funções e poderes de acordo com a lei;
(III) os materiais de reunião do conselho de administração estão incompletos ou o argumento é insuficiente, e a proposta de dois ou mais diretores independentes por escrito de adiar a reunião do conselho de administração ou adiar a consideração de assuntos relevantes não foi adotada;
(IV) o conselho de administração não tomar medidas eficazes depois de comunicar ao conselho de administração os atos ilegais suspeitos da empresa ou de seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
V) Outras circunstâncias que impeçam gravemente os administradores independentes de exercerem as suas funções.
Artigo 23.º Os administradores independentes devem apresentar e divulgar o seu relatório de trabalho à assembleia geral anual dos acionistas da sociedade. O relatório de trabalho deve incluir os seguintes conteúdos:
(I) formas, horários e votações de comparecimento ao Conselho de Administração ao longo do ano, e horários de comparecimento à Assembleia Geral de acionistas como delegados não votantes;
II) a situação de expressar opiniões independentes;
III) Inspecção no local;
(IV) propor convocar o conselho de administração e propor empregar ou demitir o conselho de administração
