Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Regulamento interno da assembleia geral de accionistas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular o comportamento de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (doravante denominada "a empresa") e garantir que a assembleia geral de acionistas exerça suas funções e poderes de acordo com a lei, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante denominada "a lei das sociedades"), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante denominada "a lei dos valores mobiliários"), e as regras para a assembleia geral de acionistas de sociedades cotadas emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China Estas regras são formuladas de acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai e outras leis, regulamentos, regras departamentais e documentos normativos relevantes, bem como os Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) estatutos (doravante referidos como "estatutos").
Artigo 2º, a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas em estrito cumprimento das disposições legais, administrativas, estatutos e regras aplicáveis, a fim de garantir que os acionistas possam exercer seus direitos de acordo com a lei.
O conselho de administração da sociedade deve desempenhar seriamente suas funções e organizar seriamente e oportunamente a assembleia geral de acionistas. Todos os diretores da sociedade devem ser diligentes e responsáveis para assegurar a convocação normal da assembleia geral de acionistas e exercer suas funções e poderes de acordo com a lei.
Artigo 3º A assembleia geral exercerá as suas funções e poderes no âmbito especificado no direito das sociedades e nos estatutos. Artigo 4º A assembleia geral é dividida em assembleia geral anual e em assembleia geral extraordinária. A Assembleia Geral Anual de Acionistas deve ser realizada uma vez por ano e deve ser realizada no prazo de seis meses após o término do exercício social anterior. A Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada de forma irregular e, caso a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas se realize de acordo com o disposto no artigo 100.º da Lei das Sociedades Sociais, a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas deve ser realizada no prazo de 2 meses.
Se a sociedade não puder convocar a assembleia geral de acionistas dentro do período acima mencionado, deve reportar-se à sede local da CSRC e à bolsa de valores onde as ações da sociedade são cotadas e negociadas (doravante denominada "Bolsa de Valores"), explicar os motivos e fazer um anúncio.
Artigo 5º, aquando da convocação da assembleia geral de acionistas, a sociedade contratará um advogado para emitir pareceres jurídicos sobre as seguintes questões e fazer anúncio público:
(I) se os procedimentos de convocação e convocação da reunião estão em conformidade com as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estatutos;
(II) se as qualificações dos participantes e do convocador são legais e válidas;
(III) se os procedimentos de votação e os resultados da reunião são legais e válidos;
(IV) pareceres jurídicos sobre outras questões relevantes a pedido da empresa.
Capítulo II Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 6.o, o Conselho de Administração convocará a assembleia geral de acionistas dentro do prazo especificado no artigo 4.o do presente regulamento.
Artigo 7.º Os administradores independentes têm o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas. Para a proposta dos administradores independentes de convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, o conselho de administração deve, de acordo com o disposto nas leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o conselho de administração concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve emitir um aviso de convocação da assembleia geral de acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do conselho de administração; Se o conselho de administração não concordar em convocar uma assembleia geral extraordinária de acionistas, deve explicar os motivos e fazer um anúncio público. Artigo 8º o Conselho de Supervisão tem o direito de propor ao Conselho de Administração a convocação de uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, que deve ser submetida ao Conselho de Administração por escrito. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo qualquer alteração à proposta original contida no aviso ser aprovada pelo Conselho de Supervisores.
Se o Conselho de Administração discordar da convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback por escrito no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta, considera-se que o Conselho de Administração não está em condições de cumprir ou não cumpre a sua função de convocação da Assembleia Geral de Acionistas, podendo o Conselho de Supervisores convocá-la e presidi-la por si próprio.
Artigo 9º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das acções da sociedade têm o direito de solicitar ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de accionistas, devendo submetê-la por escrito ao Conselho de Administração. O conselho de administração deve, de acordo com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, dar feedback escrito sobre se concorda ou não em convocar a assembleia geral extraordinária de acionistas no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido.
Se o Conselho de Administração concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da deliberação do Conselho de Administração, devendo a alteração do pedido original ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Administração não concordar em convocar a Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, ou não dar feedback no prazo de 10 dias a contar da recepção do pedido, os acionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 10% das ações da sociedade têm o direito de propor ao Conselho de Supervisores a convocação da Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, devendo apresentar um pedido ao Conselho de Supervisores por escrito.
Se o Conselho de Supervisão concordar em convocar uma Assembleia Geral Extraordinária de Acionistas, emitirá um aviso de convocação da Assembleia Geral de Acionistas no prazo de 5 dias a contar da recepção do pedido, devendo qualquer alteração ao pedido inicial constante do aviso ser aprovada pelos acionistas relevantes.
Se o Conselho de Supervisores não emitir a convocação da Assembleia Geral de Acionistas dentro do prazo fixado, considera-se que o Conselho de Supervisores não convoca e preside a Assembleia Geral de Acionistas. Os acionistas ordinários que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 10% das ações da sociedade por mais de 90 dias consecutivos podem convocar e presidir a Assembleia Geral por si mesmos.
Artigo 10.º Se o conselho de supervisão ou accionistas decidir convocar a assembleia geral por conta própria, notificarão o conselho de administração por escrito e apresentarão relatórios à bolsa para registo.
Antes do anúncio da deliberação da assembleia geral, o rácio de participação dos accionistas ordinários convocadores não deve ser inferior a 10%.
O Conselho de Supervisores e os Acionistas Convocantes submeterão à Bolsa os materiais comprovativos pertinentes aquando da emissão da convocação da Assembleia Geral de Acionistas e da emissão da deliberação da Assembleia Geral de Acionistas.
Artigo 11.o O Conselho de Administração e o Secretário do Conselho de Administração cooperarão com a Assembleia Geral de Acionistas convocada pelo Conselho de Supervisores ou Acionistas. O conselho de administração deve fornecer o registro de acionistas na data do registro patrimonial. Se o conselho de administração não fornecer o registo de accionistas, o convocador pode solicitar à instituição de registo e compensação de valores mobiliários a aquisição, mediante o anúncio relevante da convocação da assembleia geral de accionistas. O registo de accionistas obtido pelo convocador só poderá ser utilizado para convocar a assembleia geral.
Artigo 12.º para a assembleia geral de acionistas convocada pelo conselho de fiscalização ou acionistas, as despesas necessárias à assembleia geral serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Proposta e convocação de assembleia geral
Artigo 13.º O conteúdo da proposta deve ser abrangido pelas funções e poderes da assembleia geral de acionistas, ter tópicos claros e deliberações específicas e respeitar as disposições legais, administrativas e estatutos relevantes.
Artigo 14º Os accionistas ordinários que detenham individual ou conjuntamente mais de 3% das acções da sociedade podem apresentar propostas intercalares e apresentá-las por escrito ao convocador 10 dias antes da assembleia geral. O convocador emitirá convocação suplementar da assembleia geral de acionistas no prazo de 2 dias a contar da recepção da proposta, anunciando o nome e o rácio acionário dos acionistas que apresentaram a proposta provisória e o conteúdo da proposta provisória.
Salvo nas circunstâncias especificadas no parágrafo anterior, após a convocação e anúncio da assembleia geral, o convocador não poderá modificar as propostas constantes da convocação da assembleia geral nem acrescentar novas propostas.
As propostas que não constam do edital da assembleia geral de acionistas ou que não cumpram o disposto no artigo 13 deste Regulamento não serão votadas e aprovadas na assembleia geral de acionistas.
Artigo 15 o convocador notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 20 dias antes da assembleia geral anual de acionistas, e a assembleia geral extraordinária notificará todos os acionistas ordinários sob forma de anúncio 15 dias antes da assembleia geral.
Artigo 16 a convocação e a convocação suplementar da assembleia geral de acionistas devem divulgar total e integralmente o conteúdo específico de todas as propostas e todos os materiais ou explicações necessários para permitir aos acionistas tomar uma decisão razoável sobre os assuntos a serem discutidos. Se os assuntos a discutir necessitarem de pareceres de administradores independentes, os pareceres e motivos dos administradores independentes serão divulgados ao mesmo tempo em que for emitida a convocação ou convocação complementar da assembleia geral de acionistas.
A convocação da assembleia geral deve incluir os seguintes conteúdos:
I) Hora, local e duração da reunião;
II) Questões e propostas submetidas à reunião para deliberação;
(III) Explicar em palavras óbvias: todos os acionistas ordinários têm o direito de comparecer à assembleia geral e podem confiar uma procuração por escrito para comparecer e votar na assembleia geral, sem necessidade de ser acionista da sociedade;
(IV) data do registro patrimonial dos acionistas habilitados a participar da assembleia geral;
V) Nome e número de telefone da pessoa de contacto permanente para assuntos de conferência;
VI) tempo e procedimentos de votação por rede ou outros meios.
Artigo 17.º Caso a assembleia geral de acionistas pretenda discutir a eleição dos administradores e supervisores, a convocação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente as informações detalhadas dos candidatos a diretores e supervisores, incluindo, pelo menos, os seguintes conteúdos:
(I) formação, experiência profissional, trabalho a tempo parcial e outras informações pessoais;
(II) se existe alguma relação com a empresa ou seus acionistas controladores e controladores reais;
(III) divulgar o número de ações detidas pela sociedade;
IV) Se a bolsa de valores e outros serviços relevantes foram punidos.
Além da adoção do sistema cumulativo de votação para eleger diretores e supervisores, cada candidato a diretores e supervisores deve ser proposto em uma única proposta.
Artigo 18, a convocação da assembleia geral especificará a hora e o local da reunião e determinará a data do registro de capital próprio. O intervalo entre a data do registro patrimonial e a data da reunião não pode ser superior a 7 dias úteis. Uma vez confirmada a data de registro de capital próprio, ela não será alterada.
Artigo 19.º Após a convocação da assembleia geral de acionistas, a assembleia geral de acionistas não pode ser adiada ou cancelada sem motivos justificados, e as propostas constantes da convocação da assembleia geral de acionistas não serão anuladas. Em caso de atraso ou cancelamento, o convocador deverá fazer um anúncio e explicar os motivos pelo menos 2 dias úteis antes da data originalmente prevista; Em caso de adiamento da assembleia geral, a convocação indicará igualmente a data da reunião adiada.
Capítulo IV Convocação da assembleia geral de accionistas
Artigo 20.º a sociedade convocará a assembleia geral de acionistas no local do seu domicílio ou no local especificado nos estatutos sociais. A assembleia geral de accionistas realizar-se-á sob a forma de assembleia in loco e adoptará redes seguras, económicas e convenientes e outros meios para facilitar a participação dos accionistas na assembleia geral de accionistas, de acordo com as leis, regulamentos administrativos, CSRC ou estatutos sociais. Se um acionista comparecer à assembleia geral de acionistas das formas acima mencionadas, será considerado presente.
Os accionistas podem assistir pessoalmente à assembleia geral e exercer os seus direitos de voto, ou confiar a terceiros a participação e o exercício dos seus direitos de voto no âmbito da autorização.
Artigo 21.o, a sociedade deve especificar claramente o tempo de votação e os procedimentos de votação por rede ou por outros meios na convocação da assembleia geral de acionistas.
A hora de início da votação on-line ou de outros meios de votação na assembleia geral de acionistas não deve ser anterior às 15h00 do dia anterior à assembleia geral de acionistas in loco e não deve ser posterior às 9h30 do dia em que se realiza a assembleia geral in loco, e sua hora de término não deve ser anterior às 15h00 do dia em que termina a assembleia geral in loco de acionistas.
Artigo 22. o Conselho de Administração e outros convocadores tomarão as medidas necessárias para assegurar a ordem normal da assembleia geral de acionistas. Devem ser tomadas medidas para impedir os atos de interferência na assembleia geral de acionistas, causar problemas e infringir os legítimos direitos e interesses dos acionistas, e informar atempadamente os departamentos competentes para investigação e punição.
Art. 23. Todos os acionistas ordinários ou seus agentes inscritos na data do registro patrimonial terão direito a comparecer à assembleia geral, não devendo a sociedade e o convocador recusar por qualquer motivo.
Artigo 24.º Se um acionista individual comparecer pessoalmente à assembleia, deverá apresentar o seu bilhete de identidade ou outros certificados ou certificados válidos que possam indicar o seu bilhete de identidade e de conta de ações; Se for confiado um procurador para assistir à reunião, o procurador também deverá apresentar seu cartão de identificação válido e a procuração do acionista.
O representante legal ou o agente confiado pelo representante legal assiste à reunião. Se o representante legal comparecer à reunião, deverá apresentar o seu bilhete de identidade e certificado válido comprovativo da sua qualificação como representante legal; Se for confiada a presença de um agente na reunião, o agente deverá apresentar também o seu bilhete de identidade e a procuração escrita emitida pelo representante legal da unidade acionista da pessoa coletiva de acordo com a lei.
Artigo 25.º A procuração emitida por um acionista para confiar a participação de terceiros na assembleia geral deve especificar o seguinte conteúdo:
I) O nome do agente;
(II) se tem direito de voto;
(III) instruções para votar a favor, contra ou abster-se de votar sobre cada ponto incluído na ordem do dia da assembleia geral de acionistas;
(IV) data de emissão e prazo de validade da procuração;
(V) assinatura (ou selo) do cliente. Se o responsável principal for accionista de uma pessoa colectiva, deve ser carimbado com o selo da pessoa colectiva. Artigo 26 a procuração indicará se o agente do acionista pode votar de acordo com sua própria vontade se o acionista não der instruções específicas.
Artigo 27 Se a procuração para votação por procuração for assinada por outra pessoa autorizada pelo responsável principal, a procuração ou outros documentos de autorização autorizados a assinar serão autenticados em cartório. A procuração autenticada ou outros documentos de autorização e a procuração de procuração de voto serão colocados no domicílio da empresa ou em outros locais especificados no aviso de convocação da reunião.
Se o responsável principal for uma pessoa coletiva, seu representante legal ou a pessoa autorizada por deliberação do conselho de administração ou de outro órgão de decisão participará na assembleia geral dos acionistas da sociedade como representante.
Artigo 28.o A sociedade é responsável pela elaboração do registo das reuniões dos participantes. O registo da assembleia deve registar o nome (ou a firma), o número do cartão de identificação, o domicílio e o endereço dos participantes, o número de acções detidas ou representadas com direito a voto, o nome (ou a firma) do responsável principal e outros assuntos.
Artigo 29, o convocador e o advogado verificarão conjuntamente a legitimidade da qualificação dos acionistas de acordo com o registro de acionistas fornecido pela instituição de registro e compensação de valores mobiliários e registrarão os nomes dos acionistas e o número de ações com direito a voto que detêm. O registro da assembleia será encerrado antes que o presidente da assembleia comunique o número de acionistas e agentes presentes na assembleia e o número total de ações com direito a voto detidas.
Artigo 30.º, quando a sociedade realizar a assembleia geral de acionistas, todos os diretores, supervisores e o secretário do conselho de administração comparecerão à reunião, e o gerente geral e outros gerentes superiores comparecerão à reunião como delegados sem direito de voto.
Artigo 31.o A assembleia geral dos accionistas é presidida pelo presidente. Quando o presidente não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente (se a sociedade tiver dois ou mais vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores) preside à reunião; Quando o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
A assembleia geral de accionistas convocada pelo Conselho de Supervisores é presidida pelo presidente do Conselho de Supervisores. Quando o presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente do conselho de supervisores preside à reunião; Se o vice-presidente do conselho de supervisores não puder ou não cumprir as suas funções, um supervisor eleito conjuntamente por mais de metade dos supervisores preside à reunião.
A assembleia geral de acionistas convocada pelos próprios acionistas será presidida pelo representante eleito pelo convocador.
Ao convocar a assembleia geral de acionistas, se o presidente violar o regulamento interno para que a assembleia não possa continuar, com o consentimento de mais da metade dos acionistas com direito a voto presentes na assembleia, a assembleia pode eleger uma pessoa para atuar como presidente da assembleia e dar continuidade à reunião.
Artigo 32.o Na Assembleia Geral Anual de Acionistas, o Conselho de Administração e o Conselho de Supervisores apresentarão um relatório sobre os seus trabalhos no ano passado à Assembleia Geral de Acionistas, e cada director independente apresentará igualmente um relatório sobre os seus trabalhos.
Artigo 33.º Os diretores, supervisores e gerentes superiores devem explicar e explicar as questões levantadas pelos acionistas na assembleia geral de acionistas, exceto para o secretário de negócios da sociedade
