Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.o, a fim de uniformizar ainda mais os métodos de discussão e os procedimentos de tomada de decisão do Conselho de Administração da Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (a seguir designada “sociedade”), promover os administradores e o conselho de administração no desempenho eficaz das suas funções e melhorar o funcionamento normal e o nível de tomada de decisões científicas do Conselho de Administração, Estas regras são formuladas de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai, os Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) estatutos de associação (doravante referidos como “estatutos”) e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O Conselho de Administração poderá instituir comissões especiais de estratégia, auditoria, remuneração e avaliação, de acordo com os regulamentos e resoluções pertinentes da Assembleia Geral de Acionistas, sendo as comissões especiais responsáveis perante o Conselho de Administração.
O Conselho de Administração dispõe de um secretariado para tratar dos assuntos diários do Conselho de Administração. O secretário do conselho de administração ou representante para assuntos de valores mobiliários é também o chefe do secretariado do conselho de administração e mantém os selos do conselho de administração e do secretariado do conselho de administração. Capítulo II Procedimentos do Conselho de Administração
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
Artigo 5.o, o Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 6º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, a Secretaria do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, elaborará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação. O presidente do conselho de administração deve, se necessário, procurar o parecer do gerente geral e de outros gerentes superiores da sociedade antes de formular uma proposta.
Artigo 7º Os acionistas que representem mais de 1/10 dos direitos de voto, mais de 1/3 dos diretores ou do conselho de fiscalização poderão propor a convocação de uma reunião provisória do conselho de administração. O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 8.o, o Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração e notificará todos os diretores e supervisores por correio eletrônico ou fax 5 dias antes da reunião.
Artigo 9º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através da Secretaria do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se insere no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Após receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, a Secretaria do Conselho de Administração transmitirá-las-á ao presidente do Conselho de Administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convocará e presidirá a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta.
Artigo 10.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente convoca e preside à reunião; Se não existir vice-presidente ou o vice-presidente não puder exercer as suas funções ou não cumprir as suas funções, convoca e preside a reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 11.º Para convocação de reuniões ordinárias e intercalares do Conselho de Administração, o Secretariado do Conselho de Administração apresentará a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do Secretariado do Conselho de Administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente geral e ao secretário do Conselho de Administração por entrega direta, fax, e-mail ou outro meio, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência. Se não for entregue diretamente, também será confirmado por telefone e gravado em conformidade.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 12.o A convocação da reunião do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
I) data e local da reunião;
II) Duração da reunião;
III) Razões e temas;
IV) Data de notificação.
Artigo 13, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes.
Artigo 14.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Quando os diretores relevantes se recusarem a comparecer ou tiverem preguiça em comparecer à reunião, o presidente e o secretário do conselho de administração informarão atempadamente a autoridade reguladora.
Os supervisores da sociedade comparecerão às reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente geral e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão nas reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o âmbito da autorização do administrador e instruções sobre a intenção de voto da proposta;
(IV) assinatura e data do cliente.
Se outros diretores forem encarregados de assinar pareceres de confirmação por escrito em nome do relatório regular, autorização especial será feita na procuração.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Se um director não comparecer à reunião do Conselho de Administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao seu direito de voto na reunião.
Artigo 16.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara. IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 17.o A reunião do conselho de administração realiza-se no local. Se necessário, a reunião também pode ser realizada por fax com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente, com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões.
Para a reunião do conselho de administração realizada fora do local, o número de diretores presentes na reunião será calculado com base nos votos efetivos efetivamente recebidos por fax dentro do prazo especificado.
Artigo 18, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 19.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao Secretariado do Conselho de Administração, ao convocador da reunião, ao gerente geral e demais gerentes superiores, diversas comissões especiais, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 20.o, após discussão integral de cada proposta, o presidente deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes na reunião para votação. A votação na reunião será realizada sob a forma de uma pessoa, um voto e sob a forma de votação registrada e escrita.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem. Artigo 21.o, após a conclusão da votação dos directores que participam na reunião, o representante dos assuntos de valores mobiliários e o pessoal relevante do Secretariado do Conselho de Administração recolhem atempadamente os votos de voto dos directores e submetem-nos ao Secretário do Conselho de Administração para efeitos estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou de um director independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado.
Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 22, além das circunstâncias especificadas no artigo 23 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Quando leis, regulamentos administrativos e estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deve obter o consentimento de mais diretores, tais disposições prevalecerão.
De acordo com o disposto no Estatuto Social, o Conselho de Administração deliberará sobre a garantia sob sua autoridade e, salvo acordo entre mais da metade dos diretores da sociedade, deverá ser aprovado por mais de dois terços dos diretores presentes na reunião.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 23.o, nas seguintes circunstâncias, os directores retiram-se da votação das propostas pertinentes:
(I) circunstâncias sob as quais os diretores devem se retirar conforme estipulado nas Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai;
(II) circunstâncias que os próprios diretores consideram que devem ser evitadas;
(III) outras circunstâncias especificadas nos estatutos que devem ser evitadas devido à conexão entre os diretores e a empresa envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 24 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 25.º Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ele pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto os relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 26 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 27.º Se mais da metade dos diretores ou dois ou mais diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema. Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Artigo 28.o Todo o processo da reunião do conselho de administração pode ser registrado, se necessário.
Artigo 29.º O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do Secretariado do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) data e local da reunião e nome do convocador;
(II) os nomes dos diretores presentes e dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração; III) ordem do dia da reunião;
(IV) pontos-chave do discurso dos diretores;
(V) método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Artigo 30, além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração poderá também convocar o pessoal da Secretaria do Conselho de Administração para redigir breves atas da reunião de acordo com as necessidades, e fazer registros separados das deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 31.o Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar. Se necessário, informa atempadamente a autoridade reguladora ou faz uma declaração pública.
Se um diretor não assinar a confirmação nos termos do parágrafo anterior, nem apresentar uma explicação escrita dos seus diferentes pareceres ou relatórios à autoridade reguladora ou fizer uma declaração pública, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registos de resolução. Artigo 32 o anúncio da resolução do Conselho de Administração será tratado pelo Secretário do Conselho de Administração de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Xangai. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores presentes, os participantes não votantes, os registros e o pessoal de serviço serão obrigados a manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 33 O presidente do conselho de administração supervisionará e exortará o pessoal relevante a implementar as resoluções do conselho de administração, fiscalizará a implementação das resoluções e informará a implementação das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de administração.
Artigo 34 o arquivo da reunião do conselho de administração, incluindo a convocação da reunião e material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos diretores para comparecer à reunião em seu nome, os materiais de registro da reunião, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes, a ata da reunião, os registros de resolução, o anúncio da resolução, etc., serão mantidos pelo Secretário do conselho de administração.
Os arquivos da reunião do conselho de administração serão conservados durante 30 anos.
Capítulo III Disposições complementares
O artigo 35.º do presente regulamento inclui este número.
Artigo 36.º O conselho de administração da sociedade é responsável pela interpretação do presente regulamento.
Artigo 37 Este Regulamento entrará em vigor após aprovação da assembleia geral de acionistas da sociedade.
