Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
constituição
Maio de 2002
Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) estatutos
catálogo
Capítulo I Disposições gerais Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade Acções do capítulo III três
Secção 1 Emissão de acções três
Secção II aumento, diminuição e recompra de acções quatro
Secção III Transferência de acções Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas seis
Secção 1 accionistas seis
Secção II Disposições gerais da assembleia geral de accionistas dez
Secção III Convocação da assembleia geral de accionistas treze
Secção IV Proposta e convocação da assembleia geral de accionistas catorze
Secção V Convocação da assembleia geral de accionistas dezesseis
Secção VI Votação e deliberações da assembleia geral de accionistas Capítulo V Construção de Festas Capítulo VI Conselho de Administração vinte e sete
Secção 1 Directores vinte e sete
Secção 2 Administradores independentes trinta e um
Secção III Conselho de Administração 37 Capítulo VII Gestor-geral e outros quadros superiores Capítulo VIII Conselho de Supervisão quarenta e sete
Secção I Supervisores quarenta e sete
Secção II Conselho de Supervisores Capítulo IX Sistema de contabilidade financeira, distribuição de lucros e auditoria cinquenta
Secção I Sistema de contabilidade financeira cinquenta
Secção II Auditoria Interna cinquenta e quatro
Secção III Nomeação da sociedade de contabilidade cinquenta e quatro
Capítulo X Anúncio e anúncio cinquenta e cinco
Comunicação da secção I cinquenta e cinco
Comunicação da Secção II Capítulo XI Fusão, cisão, aumento de capital, redução de capital, dissolução e liquidação cinquenta e seis
Secção 1 Fusão, cisão, aumento de capital e redução de capital cinquenta e seis
Secção 2 Dissolução e liquidação 57 Capítulo XII Alteração dos estatutos 59 Capítulo XIII Disposições complementares sessenta
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de salvaguardar os direitos e interesses legítimos da empresa, acionistas e credores e padronizar a organização e comportamento da empresa, estes estatutos são formulados de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o direito das sociedades), o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como a Lei dos Valores Mobiliários), os estatutos do Partido Comunista da China (doravante referido como a constituição do partido) e outras disposições relevantes.
Artigo 2 Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) é uma sociedade anónima (doravante denominada “sociedade”) estabelecida em conformidade com o direito das sociedades e outras disposições relevantes.
A empresa foi aprovada pelo yugupi Zi [2000] documento nº 64 do governo Popular Provincial Henan, estabelecido por cinco patrocinadores, como Henan Expressway Development Co., Ltd., registrado na administração de supervisão de mercado Henan e obteve uma licença de negócios. Código de crédito social unificado: 91410 Boe Technology Group Co.Ltd(000725) 823522k.
Artigo 3, a empresa emitiu 280000000 ações ordinárias do RMB ao público pela primeira vez em julho de 2003 com a aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, e foi listada na Bolsa de Valores de Xangai em 8 de agosto de 2003.
Artigo 4.o Nome registado da empresa: Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Nome em inglês da empresa: Henan Zhongyuan Expressway Company Limited
Artigo 5.o domicílio da empresa: H11, floor 3, block B, Newton international, No. 97, Xuzhuang East Road, Jinshui District, Zhengzhou City, código postal: 450003.
O capital social da sociedade é de 2247371832 RMB.
Artigo 7º a sociedade é uma sociedade anónima permanente.
O presidente é o representante legal da sociedade.
Artigo 9º Todos os activos da sociedade são divididos em acções iguais. Os accionistas são responsáveis perante a sociedade na medida das acções que subscreverem, e a sociedade é responsável pelas dívidas da sociedade na medida de todos os seus activos.
Artigo 10, de acordo com os estatutos do Partido Comunista da China, a empresa estabelece a organização do Partido Comunista da China, desempenha o seu papel, toma a direção, gerencia a situação geral e assegura a implementação da empresa. A empresa fornece as condições necessárias para as atividades da organização partidária.
Artigo 11º, a partir da data efetiva, os estatutos da sociedade passarão a ser um documento juridicamente vinculativo que regula a organização e o comportamento da sociedade, os direitos e obrigações entre a sociedade e os acionistas, e entre acionistas e acionistas, e um documento juridicamente vinculativo para a sociedade, acionistas, diretores, supervisores e gerentes seniores. De acordo com os estatutos, os acionistas podem processar acionistas, acionistas podem processar diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores da empresa, acionistas podem processar a empresa e a empresa pode processar acionistas, diretores, supervisores, gerente geral e outros gerentes seniores.
Artigo 12.º O termo “outros quadros superiores”, conforme mencionado nos estatutos, refere-se ao gerente geral adjunto, à pessoa responsável pelas finanças, ao secretário do conselho de administração e a outros quadros superiores determinados e nomeados pelo conselho de administração.
Capítulo II Objectivo e âmbito da actividade
Artigo 13.º Objetivo comercial e estratégia de desenvolvimento da empresa: financiamento, investimento, desenvolvimento, construção e gestão operacional de projetos de infraestrutura de transporte, tais como rodovias de alta qualidade e pontes independentes; Focar na prestação de serviços eficientes e de alta qualidade, criando os melhores benefícios económicos e sociais e salvaguardando os interesses de todos os acionistas; Aproveite as vantagens de financiamento do mercado de capitais, realize ativamente a operação de capital, mantenha e aumente o valor dos ativos da empresa, acelere a construção de infraestrutura de transporte e promova o desenvolvimento da economia nacional.
Artigo 14 após ter sido registrado de acordo com a lei, o escopo de negócios da empresa: investimento, operação, gestão e manutenção de projetos de infraestrutura de transporte, como rodovias de alta qualidade, pontes independentes grandes e super grandes; Investimento e desenvolvimento de projetos de alta tecnologia; Locação e reparação de equipamentos mecânicos; Vendas de autopeças, materiais de construção de rodovias, produtos mecânicos e elétricos (excluindo automóveis), móveis, mercadorias gerais, produtos locais, artes e ofícios, vestuário, sapatos e chapéus e eletrodomésticos; Cigarros, charutos (certificados), restauração, serviços de alojamento, venda de alimentos não básicos (certificados), produtos audiovisuais, aluguer de livros e revistas e venda a retalho (certificados) (o âmbito acima referido limita-se às sucursais); Serviços técnicos e serviços de consultoria; Serviço de limpeza de veículos; Distribuição de mercadorias (excluindo transporte); Locação de casas; Locação de instalações e equipamentos de postos de gasolina; Locação física; Locação de outdoors com direitos de propriedade própria de vias expressas e operação e gestão de áreas de serviço.
Acções do capítulo III
Secção 1 Emissão de acções
Artigo 15.o As acções da sociedade devem ser constituídas sob a forma de acções.
Artigo 16º a emissão de ações da sociedade seguirá os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e cada ação da mesma classe terá os mesmos direitos.
Para ações da mesma classe emitidas ao mesmo tempo, as condições de emissão e o preço de cada ação serão os mesmos; As ações subscritas por qualquer unidade ou indivíduo serão pagas pelo mesmo preço por ação.
Artigo 17.o O valor nominal das ações emitidas pela sociedade será indicado em RMB e o valor nominal das ações ordinárias será de RMB 1 por ação.
Artigo 18.º As ações emitidas pela empresa serão depositadas centralmente na sucursal de Xangai da China Securities Depository and Clearing Corporation.
Artigo 19.o, aquando da constituição da sociedade, serão emitidas 770000000 acções aos promotores, das quais a proporção e a quantidade de acções detidas por cada promotor, a forma e a hora da contribuição de capital são as seguintes:
Nome da proporção do patrocinador das acções subscritas (%) método de contribuição Tempo de contribuição
Henan Expressway Development Co., Ltd. 535127527694971 ativos Dezembro 2000
Centro de desenvolvimento econômico de transporte Huajian 233897419303763 ativos Dezembro 2000
Henan Expressway Industrial Development Company 3250180.0422 dinheiro Dezembro 2000
Henan planejamento de transporte, pesquisa e Design Institute 3250180.0422 dinheiro Dezembro 2000
Henan Highway e administração portuária 3250180,0422 dinheiro Dezembro 2000
Total 7700 Ping An Bank Co.Ltd(000001) 00
A sociedade detém 2247371832 acções ordinárias.
Artigo 21.o A sociedade ou as suas filiais (incluindo as suas filiais) não prestarão qualquer assistência àqueles que adquiram ou pretendam adquirir acções da sociedade sob a forma de presentes, adiantamentos, garantias, compensações ou empréstimos. Secção II aumento, diminuição e recompra de acções
Artigo 22 de acordo com as necessidades de funcionamento e desenvolvimento, e de acordo com as disposições legislativas e regulamentares, a sociedade poderá aumentar o seu capital social das seguintes formas, mediante deliberações da assembleia geral de acionistas:
I) Oferta pública de acções;
II) Oferta não pública de acções;
(III) distribuir ações bônus aos acionistas existentes;
(IV) aumentar o capital social com o fundo de acumulação;
(V) outros métodos prescritos por leis, regulamentos administrativos e aprovados pela CSRC.
O capital social de uma sociedade pode ser reduzido. A redução do capital social da sociedade será tratada de acordo com o direito das sociedades, outras disposições pertinentes e os procedimentos previstos nos estatutos.
Artigo 24.o, a sociedade não pode adquirir as suas próprias acções. No entanto, exceto em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
(I) reduzir o capital social da sociedade;
II) Fusão com outras sociedades detentoras de acções da sociedade;
(III) usar ações para plano de propriedade acionária de funcionários ou incentivo de ações;
(IV) os acionistas solicitarem à sociedade a aquisição de suas ações por discordarem da decisão de fusão e cisão da sociedade tomada pela assembleia geral;
V) converter acções em obrigações societárias convertíveis emitidas por sociedades cotadas;
(VI) necessários para que a sociedade possa salvaguardar o valor da empresa e os direitos e interesses dos acionistas.
Artigo 25, uma empresa pode adquirir suas próprias ações através de negociação centralizada pública ou outros métodos aprovados por leis e regulamentos e pela CSRC.
Caso a sociedade adquira suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.o 1 do artigo 24.o dos estatutos, será realizada através de negociação centralizada pública.
Artigo 26.º Caso a sociedade adquira as suas ações devido às circunstâncias especificadas no artigo 24.º, n.º 1, alíneas I) e II), do Estatuto Social, fica sujeita à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas; Se a sociedade adquirir suas ações devido às circunstâncias especificadas nos incisos III, V e VI do n.º 1 do artigo 24.º dos estatutos, será deliberada na reunião do conselho de administração com a participação de mais de dois terços dos diretores.
Após a aquisição das ações da sociedade nos termos do parágrafo 1 do artigo 24 dos estatutos, se pertencer à situação no inciso (I), será anulada no prazo de 10 dias a contar da data da aquisição; No caso das rubricas II e IV, a transferência ou anulação será efectuada no prazo de 6 meses; No caso dos itens III, V e VI, o número total de ações detidas pela sociedade não deve exceder 10% do total de ações emitidas pela sociedade e deve ser transferido ou anulado no prazo de três anos.
Secção 3 Transferência de acções
Artigo 27.º As acções da sociedade podem ser transferidas nos termos da lei.
Artigo 28.º a sociedade não aceita as ações da sociedade como objeto do penhor.
Artigo 29.o As acções da sociedade detidas pelos promotores não podem ser transferidas no prazo de um ano a contar da data de constituição da sociedade. As ações emitidas antes da oferta pública de ações da companhia não serão transferidas no prazo de um ano a contar da data em que as ações da companhia forem cotadas e negociadas na bolsa de valores.
Os directores, supervisores e gestores superiores da sociedade comunicarão à sociedade as acções da sociedade detidas por eles e as suas alterações, não podendo, durante a sua gestão, exceder 25% do total de acções da mesma natureza da sociedade detidas por eles; As ações detidas pela sociedade não podem ser transferidas no prazo de 1 ano a contar da data de listagem e negociação das ações da sociedade. O pessoal acima referido não poderá transferir as suas acções da sociedade no prazo de meio ano após a sua demissão.
Artigo 30.º Os diretores, supervisores, gerentes seniores e acionistas detentores de mais de 5% das ações da empresa vendem as ações ou outros títulos de capital da empresa no prazo de 6 meses a contar da compra ou voltam a comprá-las no prazo de 6 meses a contar da venda, devendo os rendimentos da empresa pertencer à empresa, e o conselho de administração da empresa recuperará seus rendimentos. No entanto, sociedades de valores mobiliários que detenham mais de 5% das ações devido à compra de ações excedentes pós-venda por subscrição, bem como outras circunstâncias estipuladas pela CSRC.
O termo “acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos por administradores, supervisores, gestores superiores e accionistas singulares”, tal como mencionado no parágrafo anterior, inclui acções ou outros títulos de natureza patrimonial detidos pelos seus cônjuges, pais e filhos e através da utilização de contas de outras pessoas.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os acionistas têm o direito de exigir que o conselho de administração implemente no prazo de 30 dias. Se o conselho de administração da empresa deixar de implementar dentro do prazo acima mencionado, os acionistas têm o direito de levar diretamente uma ação judicial ao tribunal popular em seu próprio nome em benefício da empresa.
Caso o conselho de administração da sociedade não implemente o disposto no parágrafo 1 deste artigo, os diretores responsáveis assumirão responsabilidades conjuntas de acordo com a lei.
Capítulo IV Acionistas e Assembleia Geral de Acionistas
Secção 1 accionistas
Artigo 31.o, a sociedade deve estabelecer um registo de accionistas baseado nos certificados fornecidos pela autoridade de registo de valores mobiliários, que constitui prova suficiente para provar que os accionistas detêm acções da sociedade. Os acionistas gozam de direitos e assumem obrigações de acordo com os tipos de ações que detêm; Os accionistas detentores de acções da mesma natureza gozam dos mesmos direitos e assumem as mesmas obrigações.
Artigo 32.º, quando a sociedade realizar uma assembleia geral de acionistas, distribuir dividendos, liquidar e praticar outros atos que necessitem confirmar a identidade dos acionistas, o conselho de administração ou o convocador da assembleia geral determinará a data do registro do patrimônio líquido, sendo os acionistas inscritos após o encerramento da data de registro do patrimônio líquido os acionistas com direitos e interesses relevantes.
Artigo 33.º Os accionistas da sociedade gozam dos seguintes direitos:
(I) receber dividendos e outras formas de distribuição de benefícios de acordo com as ações que detêm;
