Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020)
Sistema de gestão de transacções por partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular as transações de partes relacionadas de Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (doravante referidas como “a empresa” e “a empresa”) e proteger os direitos e interesses legítimos da empresa e de todos os acionistas, de acordo com as regras de listagem de ações de Shanghai Stock Exchange (doravante referidas como “as regras de listagem de ações”), as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas listadas de Shanghai Stock Exchange nº 5 – transações e transações de partes relacionadas e outras leis e regulamentos O sistema é formulado de acordo com os regulamentos, documentos normativos e Henan Zhongyuan Expressway Company Limited(600020) (doravante denominados “estatutos”) e a situação real da empresa.
Artigo 2º o comitê de auditoria sob o conselho de administração da empresa é responsável pelo controle e gestão diária das transações conexas da empresa, incluindo:
(I) revisar e confirmar a lista de pessoas conectadas da empresa e reportar ao conselho de administração e ao conselho de supervisores em tempo hábil;
(II) revisar as transações de partes relacionadas a serem consideradas pela sociedade, formar pareceres escritos, submetê-los ao conselho de administração para deliberação e reportar ao conselho de supervisores;
(III) supervisionar e inspecionar a execução de transações com partes relacionadas da empresa.
Artigo 3.o As operações com partes coligadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
(I) preços justos, cumprimento dos procedimentos decisórios e padronização da divulgação de informações;
(II) os princípios da equidade, imparcialidade, abertura e boa fé não prejudicarão os legítimos direitos e interesses da sociedade, de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas;
III) O princípio da evasão de voto dos accionistas coligados e dos administradores coligados;
(IV) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com padrões objetivos, e deve empregar avaliadores profissionais e consultores financeiros independentes, quando necessário.
Capítulo II Identificação e depósito de partes relacionadas
Secção 1 Identificação das partes relacionadas
Artigo 4.o As pessoas coligadas da sociedade incluem as pessoas colectivas coligadas e as pessoas singulares coligadas.
Artigo 5º Uma pessoa colectiva ou outra organização em qualquer das seguintes circunstâncias será uma pessoa colectiva afiliada da sociedade:
(I) pessoas coletivas ou outras organizações que controlam direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas ou outras organizações que não a sociedade e suas subsidiárias holding e outras entidades controladas pelas pessoas coletivas ou outras organizações mencionadas no item (I) acima, que sejam direta ou indiretamente controladas;
III) Pessoas colectivas ou outras organizações que não a sociedade, as suas filiais participativas e outras entidades controladas pela sociedade enumerada no artigo 7.o, que sejam directa ou indirectamente controladas pelas pessoas singulares coligadas, ou sempre que as pessoas singulares coligadas actuem na qualidade de directores (excluindo directores independentes de ambas as partes) e de gestores superiores;
IV) pessoas colectivas ou outras organizações que detenham mais de 5% das acções da sociedade e pessoas concertadas;
(V) Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas coletivas ou outras organizações reconhecidas pela empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma como tendo relação especial com a empresa, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 6º se a sociedade e a entidade listadas no inciso (II) do artigo anterior forem controladas pela mesma instituição de gestão de ativos estatais, não formarão relação associativa, exceto que o representante legal, presidente, gerente geral ou mais da metade dos diretores da entidade sirva simultaneamente como diretores, supervisores ou gerentes seniores da sociedade.
Artigo 7.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
III) Diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas afiliadas enumeradas no artigo 5.o, ponto I;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos itens (I) e (II) deste artigo, incluindo cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) a CSRC, a Bolsa de Valores de Xangai ou outras pessoas singulares identificadas pela empresa como tendo uma relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode levar à preferência dos interesses da empresa.
Artigo 8.o, nos últimos doze meses ou no prazo de doze meses a contar da entrada em vigor dos acordos ou convénios pertinentes, uma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular numa das circunstâncias referidas nos artigos 5.o e 7.o será a pessoa coligada da sociedade. Secção 2 Comunicação das partes coligadas
Artigo 9º Os diretores, supervisores, gerentes superiores, acionistas detentores de mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação e controladores efetivos devem apresentar atempadamente a lista das pessoas coligadas da sociedade e a descrição da relação relacionada com o conselho de administração da empresa, e a empresa deve fazer um bom trabalho na gestão do registro.
Artigo 10.º A pessoa singular afiliada comunicará atempadamente à empresa o nome, o número do cartão de identificação e outras informações pessoais relacionadas de si mesma e de seus familiares próximos e, quando as informações forem alteradas, informará atempadamente a empresa. A pessoa jurídica afiliada deve relatar o nome da pessoa coletiva, código da organização e outras informações de pessoas relacionadas à empresa, e notificar atempadamente a empresa de qualquer alteração nas informações. A empresa deve preencher e atualizar oportunamente a lista de pessoas relacionadas da empresa e as informações de relacionamentos relacionados através do sistema de gestão de negócios da Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo III Identificação e classificação das transacções com partes relacionadas
As transacções com partes coligadas da sociedade referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e outras entidades controladas pela sociedade e pelas suas partes coligadas. incluem:
I) compra ou venda de activos;
II) Investimentos estrangeiros (incluindo gestão financeira confiada, investimentos em filiais, etc.);
III) Prestação de assistência financeira (incluindo empréstimos com juros ou sem juros, empréstimos confiados, etc.);
IV) Fornecer garantias (incluindo garantias às filiais gestoras de participações);
V) activos arrendados ou arrendados;
VI) Gestão confiada ou confiada de ativos e empresas;
VII) Ativos doados ou doados;
(VIII) reorganização dos direitos e dívidas do credor;
(IX) assinar um contrato de licença;
x) Transferência ou transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Renúncia aos direitos (incluindo renúncia ao direito de preferência, direito de subscrição preemptiva, etc.);
(12) Compra de matérias-primas, combustível e energia;
(13) Venda de produtos e mercadorias;
(14) Prestar ou receber serviços laborais;
(15) Vendas confiadas ou confiadas;
(16) Depósitos e empréstimos;
(17) Investimento conjunto com partes coligadas;
(18) Outros assuntos que possam levar à transferência de recursos ou obrigações através de acordo;
(19) Outras transações reconhecidas pela Bolsa de Valores de Xangai.
Capítulo IV Montante das operações conexas
Artigo 12.o Sempre que uma sociedade e as suas filiais contribuam conjuntamente para a constituição de uma sociedade, o montante da contribuição de capital da sociedade é considerado o montante da transacção, aplicando-se o disposto nos artigos 17.o e 18.o.
Artigo 13.º Sempre que a renúncia de direitos de uma sociedade conduza a transacções conexas com as suas pessoas conexas, as disposições dos artigos 17.º e 18.º deste sistema aplicam-se de acordo com a norma do artigo 6.1.14 das regras de cotação de acções.
Artigo 14.o Sempre que as disposições aplicáveis às transacções entre a sociedade e partes coligadas envolvam montantes condicionais, tais como a contrapartida que poderá ser paga ou recebida no futuro, o montante máximo previsto será o montante da transacção, aplicando-se-ão as disposições dos artigos 17.o e 18.o deste sistema.
Artigo 15.o As seguintes operações conexas da sociedade num prazo de 12 meses consecutivos ficam sujeitas às disposições dos artigos 17.o e 18.o, respectivamente, de acordo com o princípio do cálculo cumulativo:
I) Operações com a mesma parte coligada;
(II) operações relacionadas com o subscrito da mesma categoria de transação com partes relacionadas diferentes.
As mesmas pessoas relacionadas acima mencionadas incluem outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle patrimonial entre si.
De acordo com o disposto neste artigo, se o cálculo cumulativo por 12 meses consecutivos atender ao padrão de divulgação ou ao padrão de deliberação da assembleia geral de acionistas, aplicar-se-á o disposto no artigo 6.1.16 das regras de listagem.
Artigo 16 se for difícil para a empresa e suas afiliadas executar os procedimentos de revisão e obrigações de divulgação para cada transação de investimento devido à frequência da transação e requisitos de pontualidade, a empresa pode razoavelmente prever o escopo do investimento, o valor do investimento e o período, tomar o valor como padrão de cálculo e aplicar as disposições dos artigos 17 e 18 deste sistema.
A vida útil do limite relevante não deve exceder 12 meses e o montante da transação em qualquer momento do período (incluindo o montante relevante de reinvestimento dos rendimentos do investimento acima mencionado) não deve exceder o limite de investimento.
Capítulo V Deliberação e divulgação das transacções conexas
Secção I Autoridade decisória
Artigo 17, além do disposto no artigo 23 do sistema, se a transação entre a sociedade e partes relacionadas cumprir uma das seguintes normas, deve ser divulgada em tempo útil após deliberação e aprovação pelo conselho de administração:
(I) transações de partes relacionadas com um montante de transação (incluindo dívidas e despesas) de mais de 300000 yuans entre a empresa e pessoas físicas relacionadas;
(II) transações de partes relacionadas com a quantidade de transações (incluindo dívidas e despesas) a serem incorridas entre a empresa e pessoas coletivas relacionadas (ou outras organizações) de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Artigo 18, além do disposto no artigo 23 do sistema, se o valor da transação (incluindo dívidas e despesas realizadas) entre a empresa e partes relacionadas for superior a 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, o relatório de auditoria ou relatório de avaliação deve ser divulgado das seguintes maneiras, e a transação deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação:
I) Se o objeto da operação for o capital próprio da empresa, deve divulgar o último relatório financeiro e contabilístico do ativo objeto auditado por uma empresa de contabilidade. O parecer de auditoria emitido pela sociedade de contabilidade deve ser normalizado e não qualificado, e o prazo de auditoria não deve exceder seis meses a contar da data da assembleia de acionistas para considerar as transações relevantes.
(II) se o objeto da operação for outro ativo que não o patrimônio próprio da sociedade, o relatório de avaliação dos ativos objeto emitido pela instituição de avaliação de ativos deve ser divulgado. A data de referência da avaliação não pode ser superior a um ano a contar da data da assembleia geral de acionistas para considerar as transações relevantes.
As operações diárias ligadas especificadas no artigo 38.o do sistema não podem ser auditadas ou avaliadas.
Artigo 19.o A sociedade e suas afiliadas contribuem conjuntamente para a constituição da sociedade, e o montante da contribuição de capital da sociedade atinge o padrão especificado no parágrafo 1 do artigo 18.o Se todos os contribuintes de capital contribuírem em dinheiro e a proporção de capital próprio de cada parte na sociedade estabelecida for determinada de acordo com a proporção de contribuição de capital, as disposições aplicáveis sobre submissão à assembleia geral de acionistas para deliberação podem ser isentas.
Se as transações com partes relacionadas da empresa não cumprirem as normas especificadas no parágrafo 1 do artigo 18, mas a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai exigirem de acordo com o princípio da prudência, ou a empresa voluntariamente submetê-las à assembleia geral de acionistas para deliberação de acordo com seus estatutos ou outras disposições, ela deve executar os procedimentos de deliberação e obrigações de divulgação de acordo com o artigo 18, e aplicar os requisitos de auditoria ou avaliação.
Artigo 20.o Quando o conselho de administração da sociedade deliberar sobre transações com partes relacionadas, os diretores coligados evitarão votar e não exercerão direitos de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores não afiliados estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores não afiliados. Se o número de conselheiros não filiados presentes na assembleia geral for inferior a três, a sociedade submeterá a transação à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Os diretores afiliados acima mencionados incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
V) Familiares próximos de administradores, supervisores ou gerentes superiores da contraparte ou dos seus controladores diretos ou indiretos;
(VI) diretores cujo julgamento comercial independente possa ser afetado determinado pela CSRC, pela Bolsa de Valores de Xangai ou pela empresa com base no princípio da substância sobre a forma.
Artigo 21.o Quando a assembleia geral de accionistas da sociedade deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados devem evitar o voto e não exercer direitos de voto em nome de outros accionistas.
Os acionistas afiliados acima mencionados incluem os seguintes acionistas ou acionistas em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) é a contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controlados pela mesma pessoa colectiva ou outra organização ou pessoa singular que a contraparte;
V) Trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva ou outra organização direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto;
(VII) acionistas cujos direitos de voto sejam restritos e afetados devido a acordos de transferência de capital não cumpridos ou outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) acionistas identificados pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Xangai que possam fazer com que os interesses da empresa os favoreçam.
Artigo 22.o A sociedade não presta assistência financeira às pessoas coligadas especificadas nos artigos 5.o e 7.o do sistema, excepto à sociedade anónima coligada não controlada pelo accionista controlador e pelo controlador efectivo da sociedade, devendo os outros accionistas da sociedade anónima prestar assistência financeira nas mesmas condições, de acordo com a proporção da contribuição de capital.
Caso a sociedade preste assistência financeira à sociedade anónima coligada referida no parágrafo anterior, além de deliberada e aprovada por mais de metade dos administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na assembleia geral e submetida à deliberação da assembleia geral de acionistas.
Artigo 23.º Quando a sociedade der garantias a partes coligadas, além de deliberada e aprovada por mais da metade de todos os administradores não coligados, deve ser deliberada e aprovada por mais de dois terços dos administradores não coligados presentes na reunião do Conselho de Administração e deliberar, que deve ser submetida à assembleia geral de acionistas para deliberação. Quando a empresa fornecer garantia ao acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas, o acionista controlador, ao controlador efetivo e às suas afiliadas fornecerão contragarantia.
Se a parte garantida se tornar afiliada da empresa devido a uma transação ou transação conectada, durante a implementação da transação ou transação conectada, a empresa deve executar procedimentos de revisão correspondentes e obrigações de divulgação de informações sobre a garantia conectada existente. Se o conselho de administração ou a assembleia geral de acionistas não considerar e aprovar as questões relacionadas com a garantia especificadas no parágrafo anterior, todas as partes na transação devem tomar medidas eficazes, como a rescisão antecipada da garantia.
Artigo 24.º O conselho de supervisores da sociedade supervisionará a deliberação, votação, divulgação e execução das transações com partes relacionadas e expressará suas opiniões no relatório anual.
Artigo 25.o, a sociedade deve, em conformidade com as disposições pertinentes
