Bohai Leasing Co.Ltd(000415) Regulamento interno do Conselho de Administração
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 20 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1.º, a fim de melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa de Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (a seguir designada por “a empresa”), promover o funcionamento padronizado da empresa, melhorar a eficiência do trabalho do conselho de administração e garantir a legitimidade e cientificidade das decisões tomadas pelo conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as normas para a governança das empresas cotadas, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis Estas regras são formuladas de acordo com as disposições legislativas e regulamentares e Bohai Leasing Co.Ltd(000415) estatutos (doravante denominados “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2º O conselho de administração da sociedade é responsável perante a assembleia geral de acionistas e exerce as funções e poderes conferidos por leis, regulamentos, estatutos e assembleia geral de acionistas.
Capítulo II Composição e poderes do Conselho de Administração
Artigo 3º a sociedade dispõe de um conselho de administração, que é responsável pela assembleia geral de acionistas.
O Conselho de Administração é composto por nove diretores, três diretores independentes, um presidente e dois vice-presidentes.
Artigo 5.o Os administradores da sociedade são pessoas singulares. Os diretores não são obrigados a deter ações da empresa.
Artigo 6.o O Conselho de Administração exerce as seguintes funções e poderes:
(I) convocar a assembleia geral de acionistas e prestar contas à assembleia geral de acionistas;
(II) executar as deliberações da assembleia geral de acionistas;
(III) decidir sobre o plano de negócios e o plano de investimento da empresa;
(IV) formular o plano de orçamento financeiro anual da empresa e plano de liquidação final;
(V) formular o plano de distribuição de lucros e o plano de recuperação de perdas da empresa;
(VI) formular os planos da empresa para aumentar ou reduzir seu capital social, emitir obrigações ou outros valores mobiliários e listar;
(VII) elaborar planos de aquisição majoritária da sociedade, aquisição de ações da sociedade, fusão, cisão, dissolução e mudança de forma societária;
(VIII) a assembleia geral de acionistas autoriza o conselho de administração a exercer o poder de decisão sobre as seguintes matérias:
1. A compra ou venda de ativos cujo valor transacional não exceda 30% dos ativos líquidos auditados da empresa no último período;
2. Investimento externo da empresa (incluindo gestão financeira confiada, empréstimos confiados, investimento em filiais, etc.) cujo montante da transação não exceda 30% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
3. Investimento em valores mobiliários em que o montante total cumulativo do investimento em valores mobiliários no prazo de 12 meses consecutivos não exceda 30% dos ativos líquidos mais recentes auditados da sociedade;
4. Financiamento societário com montante único não superior a 30% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa (excluindo financiamento patrimonial);
5. Hipoteca ou penhor de ativos da empresa cujo valor único não exceda 30% dos ativos líquidos mais recentes auditados da empresa;
6. Questões de garantia externa (exceto as questões de garantia externa que devem ser deliberadas e aprovadas pela assembleia geral de acionistas de acordo com as leis, regulamentos e autoridades reguladoras de valores mobiliários relevantes);
7. transações conectadas com pessoas físicas conectadas com um valor de transação de mais de 300000 yuan; Transações de partes relacionadas com pessoas coletivas relacionadas com um montante de transação de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor absoluto dos últimos ativos líquidos auditados da empresa.
Para o mesmo parceiro comercial, o valor acumulado da transação no ano não excede 30 milhões de yuans e representa menos de 5% do valor líquido auditado mais recente da empresa.
Durante o ano, o montante decisório do Conselho de Administração da Companhia sobre as matérias acima referidas atingiu 30% do total de ativos auditados da Companhia no último período, devendo, caso as questões acima ocorram novamente, ser submetidas à deliberação da Assembleia Geral de Acionistas da Companhia.
(IX) no âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas, decidir sobre o investimento estrangeiro da sociedade, aquisição e venda de ativos, hipoteca de ativos, garantia externa, gestão financeira confiada, transações de partes relacionadas, doação externa e outros assuntos;
(x) decidir sobre a criação da organização de gestão interna da empresa;
(11) Decidir sobre a nomeação ou destituição do gerente (CEO) da empresa e do secretário do conselho de administração, e decidir sobre suas remunerações, recompensas e punições; De acordo com a nomeação do gerente (CEO), decidir nomear ou demitir o vice-gerente da empresa, diretor financeiro e outros gerentes seniores, e decidir sobre sua remuneração, recompensas e punições;
(12) Formular o sistema básico de gestão da empresa;
(13) Formular o plano de emenda dos estatutos;
(14) Gerir a divulgação de informações da empresa;
(15) Propor à assembleia geral a contratação ou substituição da sociedade de contabilidade auditada pela sociedade; (16) Ouvir o relatório de trabalho do gerente da empresa (CEO) e verificar o trabalho do gerente (CEO);
(17) Outras funções e poderes conferidos por leis, regulamentos administrativos, regulamentos departamentais ou estatutos.
As questões que ultrapassem o âmbito autorizado pela assembleia geral de acionistas e as que devam ser decididas pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis, regulamentos administrativos, normas departamentais ou estatutos sociais serão submetidas à deliberação da assembleia geral de acionistas.
O presidente exerce as seguintes funções e poderes:
(1) Presidir à assembleia geral de acionistas e convocar e presidir à reunião do conselho de administração;
(2) Supervisionar e fiscalizar a execução das deliberações do Conselho de Administração;
(3) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 8.o O vice-presidente da sociedade assistirá o presidente nos seus trabalhos; se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, o vice-presidente exercerá as suas funções (se a sociedade tiver dois vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos administradores exercerá as suas funções); Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores desempenhará as suas funções. Artigo 9º a sociedade poderá aumentar ou diminuir os membros do conselho de administração de acordo com as necessidades de desenvolvimento de seus próprios negócios, mas qualquer alteração nos membros do conselho de administração, incluindo aumento ou redução do número de diretores, destituição ou eleição de diretores, será decidida pela assembleia geral de acionistas.
Capítulo III Convocação da reunião
Artigo 10.o, o Conselho de Administração realizará pelo menos duas reuniões por ano, convocadas pelo presidente do Conselho de Administração, e todos os diretores e supervisores serão notificados por escrito dez dias antes da realização da reunião.
Artigo 11.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o presidente do Conselho de Administração convocará uma reunião provisória do Conselho de Administração no prazo de 10 dias úteis:
(1) Propor accionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto;
(2) Quando mais de um terço dos diretores proponham conjuntamente;
(3) Quando proposto pelo conselho de supervisores.
Artigo 12.o A convocação da reunião provisória do Conselho de Administração será enviada por pessoa especial, por correio electrónico (incluindo correio electrónico), fax e telefone; O prazo para notificação é de três dias antes da reunião.
Artigo 13.º A reunião do Conselho de Administração é presidida pelo presidente; se o presidente não puder ou não exercer as suas funções, o vice-presidente presidirá à reunião do Conselho de Administração (se a sociedade tiver dois vice-presidentes, o vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos diretores presidirá à reunião); Se o vice-presidente não puder ou não exercer as suas funções, preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores. Artigo 14 a convocação da reunião será preparada pelo Secretário do Conselho de Administração de acordo com os temas da reunião, e será entregue aos diretores e demais participantes após aprovação pelo presidente do Conselho de Administração.
Artigo 15.o, a convocação da reunião do conselho incluirá os seguintes conteúdos:
(1) Data e local da reunião;
(2) Duração da reunião;
(3) Causas e tópicos;
(4) Data da notificação.
Artigo 16 o material da reunião do conselho de administração será entregue três dias antes da reunião.
No entanto, se os materiais da reunião não puderem ser entregues por razões especiais, deve fornecer uma explicação e garantir que os diretores e outros participantes tenham um tempo razoável para rever os materiais da reunião antes da reunião.
Artigo 17 Todas as propostas que precisam ser submetidas ao conselho de administração para deliberação serão coletadas pelo Secretário do conselho de administração, submetidas ao conselho de administração e votadas.
Artigo 18º Se os diretores acrescentarem alguma proposta à reunião, submeterão a proposta à apreciação do conselho de administração três dias antes da reunião, cabendo ao secretário do conselho de administração apresentá-la ao conselho de administração.
A reunião interina votará apenas sobre os assuntos listados na convocatória, e os materiais da reunião serão entregues juntamente com a convocatória da reunião.
Artigo 19.º Supervisores, gerentes (CEO) e outros gerentes seniores da empresa podem participar nas reuniões do conselho de administração como delegados sem voto.
Artigo 20.o A reunião do Conselho de Administração é assistida pessoalmente por diretores e, se um diretor não puder comparecer por algum motivo, pode confiar outros diretores por escrito para comparecer em seu nome. A procuração deve especificar o nome do agente, os assuntos da agência, o escopo da autorização e o prazo de validade, e deve ser assinada ou selada pelo responsável principal. Os diretores que compareçam à reunião em seu nome exercerão os direitos de diretores dentro do âmbito da autorização e, se um diretor não comparecer à reunião do conselho de administração ou confiar a presença de um representante, considera-se que renunciou ao direito de voto na reunião.
Artigo 21.o A atribuição e a atribuição de participação na reunião do Conselho de Administração obedecem aos seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 22º Os diretores e demais participantes presentes na reunião do conselho de administração devem conservar devidamente os documentos da reunião. Antes de o conteúdo das deliberações pertinentes da reunião ser oficialmente divulgado ao público, todos os participantes assumirão a responsabilidade e obrigação de confidencialidade dos documentos da reunião e de todo o conteúdo considerado na reunião.
Capítulo IV Discussão e votação
Artigo 23.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
A votação das deliberações do Conselho de Administração será de uma pessoa, um voto.
Artigo 24.º Quando o conselho de administração convocar uma reunião, o presidente do conselho de administração ou o presidente da reunião anunciará a reunião e presidirá a reunião de acordo com a ordem do dia da reunião.
Artigo 25º O presidente do conselho ou o presidente da reunião tem o direito de decidir o tempo de discussão de cada proposta, se deve interromper a discussão, se deve prosseguir com a proposta seguinte, etc. O presidente ou o presidente da reunião presidirá atentamente à reunião, ouvirá plenamente as opiniões dos diretores, controlará o processo da reunião e melhorará a eficiência da discussão e a cientificidade da tomada de decisão.
Artigo 26, de acordo com a ordem do dia da reunião, o conselho de administração pode convocar outro pessoal relacionado com as propostas da reunião para apresentar informações relevantes ou ouvir opiniões relevantes. Os supervisores, gerentes (CEO) e outros gerentes seniores da empresa que participam do conselho de administração como delegados sem direito de voto podem expressar plenamente suas próprias sugestões e opiniões sobre os assuntos discutidos pelo conselho de administração para referência ao tomar decisões, mas eles não têm direito de voto.
Artigo 27.º Após a realização da reunião do Conselho de Administração, os diretores presentes na reunião discutirão de forma séria e responsável as propostas pertinentes que lhes forem submetidas pelo Conselho de Administração, votarão sobre as propostas pertinentes e serão responsáveis por sua própria votação.
Artigo 28, partindo da premissa de que os diretores podem expressar plenamente suas opiniões, a reunião provisória do conselho de administração pode votar e tomar decisões por fax ou e-mail (incluindo e-mail), que deve ser assinada pelos diretores participantes.
Artigo 29.º Se um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a três, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 30.º As deliberações do Conselho de Administração serão votadas por escrutínio aberto e os diretores presentes na reunião terão clara opinião de consentimento, oposição ou abstenção sobre todas as propostas consideradas na reunião. Artigo 31.º O Secretário do Conselho de Administração assistirá a todas as reuniões do Conselho de Administração. Se o secretário do conselho de administração não puder comparecer à reunião do conselho de administração por motivos especiais, mais da metade dos diretores elegerá conjuntamente um diretor para atuar como secretário do conselho de administração antes da reunião. Neste caso, o diretor que atua temporariamente como secretário do conselho de administração não é um diretor a tempo parcial. Se algum ato precisar ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, seus direitos de voto podem ser feitos separadamente.
Artigo 32.º Quando um diretor exercer simultaneamente as funções de secretário do conselho de administração, se um determinado ato tiver de ser feito pelo diretor e pelo secretário do conselho de administração, respectivamente, o diretor em exercício simultâneo e o secretário do conselho de administração não podem atuar em dupla qualidade. Artigo 33.º Os procedimentos de convocação, as modalidades de votação e o conteúdo das deliberações do Conselho de Administração devem respeitar as disposições legislativas, regulamentares, estatutos e estas regras.
Capítulo V Resoluções e actas das reuniões
Artigo 34. a reunião do Conselho de Administração votará as propostas uma a uma, e o formato dos votos das propostas será uniformemente preparado pela secretaria do Conselho de Administração.
Artigo 35 a deliberação tomada na reunião do conselho de administração deve ser registrada por escrito e os diretores presentes na reunião assinarão o documento escrito da resolução. O documento escrito da resolução será conservado pela secretaria do conselho de administração como arquivo da sociedade por um período de dez anos.
Artigo 36 a resolução do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
(1) A hora e o local da reunião e o nome do convocador (Moderador);
(2) O número de diretores presentes, o número de diretores efetivamente presentes, o número de diretores autorizados e o número de diretores ausentes na reunião;
(3) Explicar os procedimentos pertinentes da reunião e a legitimidade e validade das resoluções da reunião;
(4) Explicar o conteúdo das propostas consideradas e votadas na reunião;
(5) Caso haja alguma proposta a ser submetida à deliberação da assembleia geral, deve ser explicada separadamente;
(6) Outras questões que devem ser explicadas e registadas na resolução.
Artigo 37 os diretores assinarão as deliberações do conselho de administração e serão responsáveis pelas deliberações do conselho de administração. Se a resolução do conselho de administração violar leis, regulamentos ou estatutos sociais, resultando em prejuízos para a sociedade, os diretores participantes da resolução serão responsáveis por indenização à sociedade. No entanto, se for provado que manifestou oposição durante a votação e registou-a na acta da reunião, o director pode ficar isento de responsabilidade.
Artigo 38.º A reunião do Conselho de Administração será registrada, e os diretores presentes na reunião e o registrador assinarão a ata da reunião. Os diretores presentes na reunião têm o direito de exigir um registro explicativo de seus discursos na reunião em registro.
A ata da reunião do conselho de administração será conservada pelo secretário do conselho de administração como arquivo da sociedade. O período de retenção das atas da reunião do conselho é de dez anos.
Artigo 39.o A acta do Conselho de Administração incluirá os seguintes conteúdos:
(1) A data e o local da reunião e o nome do convocador;
(2) Os nomes dos diretores presentes e os nomes dos diretores (agentes) encarregados de assistir ao conselho de administração;
(3) Ordem do dia da reunião;
(4) Pontos-chave do discurso dos diretores;
(5) Método de votação e resultado de cada resolução (o resultado da votação indicará o número de votos a favor, contra ou abstenção).
Capítulo VI Questões pós-reunião
Artigo 40.o, após a constituição da resolução do conselho de administração, o conselho de administração da sociedade implementará atempadamente a resolução de acordo com as leis, regulamentos nacionais e disposições relevantes das autoridades reguladoras de valores mobiliários
