Bohai Leasing Co.Ltd(000415) sistema de trabalho independente do diretor
(revisado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 realizada em 20 de maio de 2022)
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de padronizar ainda mais o comportamento de Bohai Leasing Co.Ltd(000415) (doravante designada por “a empresa”), dar pleno desempenho ao papel de diretores independentes na governança corporativa e promover o devido desempenho das funções de diretores independentes da empresa, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e as diretrizes para o desempenho das funções de diretores independentes de empresas cotadas (revisadas em 2020) Este sistema é formulado em combinação com a situação real da empresa de acordo com as disposições relevantes de leis, regulamentos, documentos normativos, tais como as diretrizes para a supervisão autodisciplina de empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal e os Bohai Leasing Co.Ltd(000415) estatutos de associação (doravante referidos como os estatutos de associação).
Artigo 2.º Um director independente refere-se a um director que não ocupa qualquer cargo que não seja um director independente na empresa e não tem qualquer relação com a empresa empregada e os seus principais accionistas que possa prejudicar a sua apreciação independente e objectiva.
Artigo 3º Os administradores independentes têm a obrigação de integridade e diligência para com a empresa e todos os acionistas. Os administradores independentes devem desempenhar conscienciosamente as suas funções de acordo com os requisitos das leis, regulamentos administrativos, regras aplicáveis aos administradores independentes de sociedades cotadas e estatutos sociais relevantes, salvaguardar os interesses gerais da sociedade e prestar especial atenção aos direitos e interesses legítimos dos acionistas minoritários.
Artigo 4.o O conselho de administração da sociedade deve incluir, pelo menos, um terço dos administradores independentes, incluindo, pelo menos, um profissional contabilista.
O conselho de administração da empresa possui um comitê especial para desenvolvimento estratégico, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação. Todas as comissões especiais são compostas por diretores, entre os quais os diretores independentes devem representar a maioria dos membros do comitê de auditoria, do comitê de nomeação e do comitê de remuneração e avaliação, e atuar como convocador.
Capítulo II Requisitos de independência dos administradores independentes
Artigo 5º Os administradores independentes devem ser independentes.
Os administradores independentes desempenharão as suas funções de forma independente e não serão afectados pelos principais accionistas, controladores efectivos ou outras unidades ou pessoas que tenham interesse na sociedade.
Em princípio, os diretores independentes podem simultaneamente atuar como diretores independentes em até cinco empresas listadas e garantir que eles tenham tempo e energia suficientes para desempenhar efetivamente suas funções.
Artigo 6.o Não podem exercer as seguintes funções de directores independentes:
I) As pessoas que trabalham na empresa ou nas empresas associadas, os seus familiares imediatos e as suas principais relações sociais (os familiares imediatos referem-se aos cônjuges, pais, filhos, etc.; as principais relações sociais referem-se aos irmãos e irmãs, pais de cônjuges, cônjuges de filhos, cônjuges de irmãos e irmãs, irmãos e irmãs de cônjuges, etc.);
(II) acionistas que detenham direta ou indiretamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade ou sejam pessoas singulares entre os dez principais acionistas da sociedade e seus familiares imediatos;
(III) pessoas que trabalhem em unidades acionárias que detenham direta ou indiretamente mais de 5% das ações emitidas da sociedade ou nas cinco principais unidades acionárias da sociedade e seus familiares imediatos;
(IV) pessoas que tiveram as situações enumeradas nos três itens anteriores no ano mais recente;
(V) pessoal que presta serviços financeiros, jurídicos e de consultoria para a empresa ou suas subsidiárias; (VI) outro pessoal estipulado por leis, regulamentos administrativos e regras departamentais;
VII) Outro pessoal especificado nos estatutos;
(VIII) outro pessoal reconhecido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”).
Capítulo III Condições de nomeação dos administradores independentes
Artigo 7.o O director independente dispõe das condições necessárias para exercer um lugar adequado ao exercício das suas funções e poderes. Artigo 8.o Um director independente deve preencher as seguintes condições básicas:
(I) ser qualificado para atuar como diretor de uma sociedade cotada em conformidade com leis, regulamentos administrativos e outras disposições relevantes;
II) Ter a independência exigida por este sistema;
(III) Ter conhecimentos básicos sobre o funcionamento das sociedades cotadas e estar familiarizado com as leis, regulamentos administrativos, regras e regras relevantes;
(IV) ter mais de cinco anos de experiência profissional em direito, economia ou outro trabalho necessário para desempenhar as funções de diretores independentes;
(V) outras condições estipuladas por leis, regulamentos e estatutos.
Os directores independentes e as pessoas que pretendam exercer funções de directores independentes participarão na formação organizada pela CCRE e pelas suas instituições autorizadas, em conformidade com o disposto.
Capítulo IV Nomeação, eleição e substituição de administradores independentes
Artigo 9.º A nomeação, eleição e substituição dos administradores independentes devem ser realizadas de acordo com a lei e normas.
Artigo 10º O conselho de administração, o conselho de fiscalização e os acionistas que detenham individual ou conjuntamente mais de 1% das ações emitidas da sociedade podem propor candidatos a diretores independentes, que serão eleitos e decididos pela assembleia geral de acionistas.
Artigo 11.o, o nomeado de um director independente deve obter o consentimento do nomeado antes da sua nomeação. O candidato deve compreender plenamente a profissão do candidato, formação, título profissional, experiência profissional detalhada e todos os empregos a tempo parcial, e expressar suas opiniões sobre sua qualificação e independência como diretor independente. O candidato deve fazer uma declaração pública de que não há relação entre ele e a empresa que afete seu julgamento objetivo independente.
Artigo 12 antes da reunião de acionistas para a eleição de diretores independentes é realizada, a empresa deve publicar o conteúdo relevante de acordo com o artigo 11 e enviar os materiais relevantes de todos os nomeados para Shenzhen Stock Exchange. Se o conselho de administração da empresa tiver alguma objeção às informações relevantes do candidato, deve apresentar os pareceres escritos do conselho de administração ao mesmo tempo.
Artigo 13.º O mandato dos administradores independentes é igual ao dos demais diretores da sociedade, podendo, após o término do mandato, ser reeleitos, mas o prazo de reeleição não poderá exceder seis anos.
Artigo 14.º Se um diretor independente não comparecer pessoalmente à reunião do conselho de administração por três vezes consecutivas, o conselho de administração solicitará à assembleia geral que o substitua.
Artigo 15 antes do termo do mandato de um diretor independente, a empresa pode destitui-lo através de procedimentos legais. Em caso de demissão antecipada, a empresa deve divulgá-lo como divulgação especial.
Artigo 16.o Um director independente pode demitir-se antes do termo do seu mandato. Quando um diretor independente renunciar, deve apresentar um relatório escrito de demissão ao conselho de administração para explicar qualquer situação relacionada com a sua demissão ou considerada necessária para atrair a atenção dos acionistas e credores da sociedade.
Artigo 17.º Se a proporção de administradores independentes no conselho de administração da sociedade for inferior aos requisitos mínimos especificados neste sistema devido à demissão de diretores independentes, o relatório de demissão do diretor independente entrará em vigor após o próximo diretor independente preencher a vaga.
Artigo 18.o Sempre que o número de administradores independentes da sociedade não satisfaça os requisitos deste sistema devido ao facto de os administradores independentes não preencherem as condições de independência ou não serem adequados para o desempenho das funções de administradores independentes, a sociedade constituirá o número de administradores independentes em conformidade com o regulamento.
Capítulo V Funções e poderes dos administradores independentes
Artigo 19.º Os diretores independentes comparecerão à reunião do conselho de administração em tempo hábil, compreenderão a produção, o funcionamento e o funcionamento da empresa e tomarão a iniciativa de investigar e obter as informações e materiais necessários para tomar decisões. Os administradores independentes devem apresentar um relatório anual sobre o seu trabalho à assembleia geral de accionistas da sociedade para explicar o desempenho das suas funções.
Artigo 20.o, a fim de desempenhar plenamente o papel de administradores independentes, os administradores independentes têm as seguintes funções e poderes especiais, para além das funções e poderes confiados aos administradores pelo direito das sociedades e outras leis e regulamentos pertinentes:
(I) grandes transações de partes relacionadas (referindo-se a transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa) devem ser aprovadas por diretores independentes antecipadamente; Antes de tomar uma decisão, os diretores independentes podem contratar um intermediário para emitir um relatório de consultor financeiro independente como base para o seu julgamento;
(II) propor ao conselho de administração que empregue ou demita a empresa de contabilidade;
(III) propor ao Conselho de Administração a convocação de uma assembleia geral extraordinária de acionistas;
(IV) propor a convocação do conselho de administração;
(V) solicitar publicamente direitos de voto aos acionistas antes da assembleia geral de acionistas;
(VI) empregar independentemente instituições de auditoria externas e instituições de consultoria para auditar e consultar assuntos específicos da empresa.
Os administradores independentes devem obter o consentimento de mais de metade de todos os diretores independentes no exercício das funções e poderes previstos nas alíneas I) a V) do número anterior. O exercício das funções e poderes previstos no inciso VI do parágrafo anterior estará sujeito ao consentimento de todos os diretores independentes.
Os itens (I) (II) só podem ser submetidos ao conselho de administração para discussão após o acordo de mais da metade dos diretores independentes.
Se as propostas enumeradas no primeiro parágrafo deste artigo não forem adotadas ou as funções e poderes acima mencionados não puderem ser normalmente exercidos, a sociedade divulgará as informações pertinentes.
Sempre que as leis, regulamentos administrativos e a CSRC prevejam o contrário, essas disposições prevalecerão.
Artigo 21.o Os administradores independentes expressam pareceres independentes ao Conselho de Administração ou à assembleia geral sobre as seguintes matérias:
I) Nomeação, nomeação e destituição dos administradores;
II) Nomeação ou demissão de quadros superiores;
(III) Remuneração dos administradores e gerentes superiores da sociedade;
(IV) os acionistas da empresa, os controladores reais e os empréstimos existentes ou novos de suas empresas afiliadas ou outras transações de capital com um montante total de mais de 3 milhões de yuans ou mais de 5% do valor líquido do ativo recentemente auditado da empresa, e se a empresa tomou medidas eficazes para recuperar os atrasos;
V) Questões que os administradores independentes considerem que podem prejudicar os direitos e interesses dos acionistas minoritários;
(VI) outras matérias estipuladas por leis, regulamentos administrativos, CSRC e estatutos.
Os directores independentes exprimem um dos seguintes pareceres sobre as matérias referidas no número anterior: acordam; Reservas e suas razões; a) As razões e objecções; Incapacidade de expressar opiniões e seus obstáculos.
Se as matérias mencionadas no primeiro parágrafo deste artigo forem questões que devam ser divulgadas, a sociedade anunciará as opiniões dos diretores independentes. Se os diretores independentes tiverem opiniões diferentes e não puderem chegar a acordo, o conselho de administração divulgará as opiniões de cada diretor independente separadamente.
Capítulo VI Garantia do desempenho dos administradores independentes
Artigo 22.o A fim de assegurar o exercício efectivo das funções e poderes por parte dos administradores independentes, a sociedade deve prever as condições de trabalho necessárias para que os administradores independentes desempenhem as suas funções. O secretário do conselho de administração da empresa prestará ativamente assistência aos diretores independentes no desempenho de suas funções, como a introdução da situação e fornecimento de materiais, informará regularmente o funcionamento da empresa e organizará os diretores independentes para realizar uma investigação factual quando necessário. Se os pareceres independentes, propostas e explicações escritas emitidas por diretores independentes forem anunciados, a empresa deverá ajudar a lidar com o anúncio em tempo hábil.
Artigo 23.o, a sociedade assegurará que os administradores independentes beneficiem do mesmo direito de saber que os outros administradores. Para assuntos que precisam ser decididos pelo conselho de administração, a empresa deve notificar previamente os diretores independentes de acordo com o prazo legal e fornecer informações suficientes ao mesmo tempo. Se os diretores independentes considerarem que as informações são insuficientes, eles podem pedir suplemento. Quando dois ou mais diretores independentes considerarem que a informação é insuficiente ou o argumento não é claro, eles podem apresentar conjuntamente uma proposta escrita ao conselho de administração para adiar a convocação da reunião do conselho de administração ou adiar a apreciação da questão, que será adotada pelo conselho de administração.
As informações fornecidas pela sociedade aos administradores independentes serão conservadas pela sociedade e pelos diretores independentes durante, pelo menos, cinco anos.
Artigo 24.o Quando os administradores independentes exercerem as suas funções e poderes, o pessoal relevante da sociedade cooperará activamente e não poderá recusar, impedir, ocultar ou interferir no seu exercício independente de funções e poderes.
Artigo 25.o As despesas incorridas pelos administradores independentes com a contratação de intermediários e o exercício de outras funções e poderes serão suportadas pela sociedade.
Artigo 26.o, a sociedade concederá licenças adequadas aos administradores independentes. O padrão de subsídio será formulado pelo conselho de administração, revisado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e divulgado no relatório anual da sociedade.
Além dos subsídios acima mencionados, os diretores independentes não devem obter interesses adicionais e não divulgados da sociedade, seus principais acionistas ou instituições e pessoal interessados.
Artigo 27.o A sociedade pode estabelecer um sistema de seguro de responsabilidade civil independente necessário para reduzir os riscos que podem ser causados pelo desempenho normal das funções por administradores independentes.
Capítulo VII Sistema de trabalho do relatório anual dos administradores independentes
Artigo 28.º Durante a elaboração e divulgação do relatório anual, os diretores independentes da sociedade, juntamente com o comitê de auditoria do conselho de administração da sociedade, desempenharão seriamente os deveres e obrigações dos diretores independentes e serão diligentes. Os diretores independentes do artigo 29 precisam ouvir oportunamente os relatórios da administração e do diretor financeiro da empresa sobre a produção e operação da empresa, operação e finanças padronizadas e o progresso de grandes eventos, como atividades de investimento e financiamento este ano, e tentar participar pessoalmente da investigação de campo de grandes projetos relevantes. Ao ouvir o relatório, os diretores independentes devem prestar atenção se o relatório da administração da empresa inclui, mas não está limitado aos seguintes conteúdos:
1. Produção e operação do ano corrente, especialmente mudanças nas condições de negócio ou ambiente; 2. Situação financeira da sociedade;
3. Utilização de fundos angariados;
4. Grandes investimentos;
5. Financiamento;
6. Transações com partes relacionadas;
7. Garantia externa;
8. Outras condições relacionadas à operação padronizada.
Artigo 30.o, antes da auditoria da sociedade de contabilidade anual, os directores independentes participam na reunião com o contabilista anual de auditoria, juntamente com o comité de auditoria do Conselho de Administração da sociedade, e comunicam com o contabilista a independência da sociedade de contabilidade e dos auditores relevantes, a composição da equipa de auditoria, o plano de auditoria, a avaliação dos riscos, os métodos de ensaio e avaliação dos riscos e fraudes e os pontos-chave da auditoria deste ano, Preste especial atenção à previsão de desempenho da empresa e sua correção. Os diretores independentes devem prestar atenção se a empresa organizou oportunamente a reunião acima mencionada e forneceu suporte relevante.
Artigo 31.o Após o contabilista anual emitir o parecer preliminar de auditoria e antes da reunião do Conselho de Administração para analisar o relatório anual, os directores independentes participarão novamente na reunião com a CPA de auditoria anual para comunicar o parecer preliminar de auditoria à CPA. Os diretores independentes devem prestar atenção se a empresa organizou oportunamente a reunião acima mencionada e forneceu suporte relevante.
Artigo 32.º Para que a reunião do Conselho de Administração tenha em conta o relatório anual, os administradores independentes devem estar atentos aos procedimentos de convocação da reunião do Conselho de Administração, aos procedimentos de proposta para assuntos relevantes, à autoridade decisória, aos procedimentos de votação, às questões de retirada, ao prazo de apresentação e à integralidade dos materiais da proposta; se considerarem incompatíveis com as disposições pertinentes para convocação da reunião do Conselho de Administração ou a base de julgamento insuficiente, formularão pareceres sobre a complementação, retificação e adiamento da reunião.
Artigo 33.o O processo de comunicação, os pareceres e os requisitos acima referidos devem ser registados por escrito e assinados pelas partes relevantes.
Capítulo VIII Disposições complementares
Artigo 34, no caso de matérias não abrangidas por este sistema ou incompatíveis com as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos, documentos normativos e estatutos.
Artigo 35. o Conselho de Administração da sociedade é responsável pela interpretação deste sistema.
Artigo 36 o sistema entrará em vigor a partir da data em que for deliberado e aprovado pela Assembleia Geral Anual de 2021 da sociedade (20 de maio de 2022).
