Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860)
Pareceres independentes de administradores independentes sobre questões relacionadas com a 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, as regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen, as diretrizes de autorregulação para empresas cotadas da Bolsa de Valores de Shenzhen No. 1 – operação padronizada de empresas cotadas no conselho principal, as regras para diretores independentes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, bem como os estatutos, o sistema de diretores independentes da empresa e outras disposições relevantes, Como diretores independentes da Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) (doravante referida como “a empresa”), analisamos cuidadosamente a proposta em Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projeto) e seu resumo, a proposta em Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022 medidas de gestão de avaliação da implementação do Plano de Incentivo às Ações Restritas, e outros materiais relevantes de proposta deliberados na 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa (doravante referida como “o Conselho de Administração”), Numa atitude séria e responsável, baseada em julgamento independente e após cuidadosa discussão, expressamos as seguintes opiniões independentes sobre os assuntos relevantes da 18ª reunião do Quarto Conselho de Administração da empresa:
1,Pareceres independentes sobre Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022 Plano de Incentivo às Ações Restritas (Projecto) e o seu resumo
Verificado:
1. O processo de elaboração e deliberação do Plano de Incentivo a Ações Restritas 2022 (adiante designado por “Plano de Incentivo (Projeto)” ou “este Plano de Incentivo”) e seu resumo cumprem as disposições das leis, regulamentos, normas e documentos normativos relevantes, tais como as medidas de administração de incentivo patrimonial das sociedades cotadas (doravante denominadas “medidas de gestão”).
2. A empresa não está proibida de implementar o plano de incentivo patrimonial conforme estipulado nas medidas administrativas e demais leis, regulamentos e documentos normativos. A empresa tem a habilitação do sujeito para implementar o plano de incentivo patrimonial.
3. Os primeiros objetos de incentivo concedidos determinados neste plano de incentivo de ações restritas atendem às condições de qualificação especificadas na lei das sociedades, lei dos valores mobiliários, medidas administrativas, estatutos e demais leis, regulamentos e documentos normativos, e atendem ao escopo dos objetos de incentivo especificados no plano de incentivo (Projeto). Os objetivos de incentivo determinados são os diretores, gerentes seniores e outro pessoal principal da empresa que atendam aos requisitos da empresa (incluindo subsidiárias) (excluindo diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos).
O objeto de incentivo não tem as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores da sociedade, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) O plano de incentivos estipula que não estão autorizados a participar neste incentivo patrimonial ou deixaram de preencher as condições para participar nesse incentivo patrimonial; (7) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
4. O conteúdo do Plano de Incentivos da Companhia (Projeto) cumpre o disposto na Lei das Sociedades por Ações, Lei dos Valores Mobiliários, Medidas Administrativas e demais Leis, Regulamentos e Documentos Normativos relevantes; A concessão e liberação de ações restritas a objetos de incentivo (incluindo o valor da concessão, data da concessão, preço da concessão, período restrito de venda, período de bloqueio, liberação de prazo restrito de venda, liberação de condições restritas de venda e outros assuntos) não violou as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, e não infringiu os interesses da empresa e de todos os acionistas.
5. A empresa não tem planos ou acordos para conceder empréstimos, garantias de empréstimo ou qualquer outra assistência financeira aos objetos de incentivo.
6. A implementação deste plano de incentivo de ações restritas pela empresa é propícia para melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa, melhorar o mecanismo de incentivo da empresa, melhorar a equipe de gestão da empresa e o senso de responsabilidade e missão da espinha dorsal central para o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa, é propício para o desenvolvimento sustentável da empresa e não prejudicará os interesses da empresa e de todos os acionistas.
7. Os diretores coligados evitaram votar propostas relevantes de acordo com regulamentos relevantes, que devem ser deliberados e votados por diretores não coligados.
Em conclusão, após cuidadosa revisão, todos os nossos diretores independentes concordam que o plano de incentivo às ações restritas da empresa é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa e à formação de um mecanismo de incentivo a longo prazo para talentos essenciais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas. Os objetos de incentivo concedidos pelo plano de incentivo de ações restritas da empresa atendem às condições para se tornarem objetos de incentivo de ações restritas especificados em leis, regulamentos e documentos normativos. Portanto, concordamos unanimemente que a empresa implementará esse incentivo acionário, e concordamos em submeter o plano de incentivos (Projeto) e seu resumo à primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2022 para deliberação. 2,Pareceres independentes sobre as medidas administrativas para a execução e avaliação do plano de incentivo às unidades populacionais restritas Hangzhou Star Shuaier Electric Appliance Co.Ltd(002860) 2022
Após verificação, os indicadores de avaliação do plano de incentivos da empresa são divididos em avaliação de desempenho a nível empresa/subsidiária e avaliação de desempenho a nível individual.
I) Requisitos de avaliação do desempenho a nível da empresa:
No plano de incentivos, os indicadores de desempenho da empresa serão avaliados anualmente no exercício fiscal de 2022 a 2024, sendo que o alcance da meta de avaliação de desempenho será uma das condições para o levantamento da restrição de vendas do objeto de incentivo no ano em curso. Os objetivos de avaliação do desempenho a nível da empresa das ações restritas concedidas pelo plano de incentivos são apresentados no quadro abaixo:
Objetivos de avaliação do desempenho durante o levantamento das restrições de vendas
A sociedade deve preencher uma das duas condições seguintes:
As ações restritas concedidas pela primeira vez serão liberadas no primeiro período restrito. 1. Com base no lucro líquido de 2021, a taxa de crescimento do lucro líquido em 2022 não será inferior a 10,00%;
2. Com base no lucro operacional em 2021, o lucro operacional em 2022
A taxa de crescimento não deve ser inferior a 20,00%.
A sociedade deve preencher uma das duas condições seguintes:
1. Com base no lucro líquido em 2021, o lucro líquido aumentará em 2023
A taxa do segundo período de libertação não deve ser inferior a 20,00%;
2. Com base no lucro operacional em 2021, o lucro operacional em 2023
A taxa de crescimento não deve ser inferior a 40,00%.
A sociedade deve preencher uma das duas condições seguintes:
1. Com base no lucro líquido em 2021, o lucro líquido aumentará em 2024
A taxa do terceiro período de levantamento das restrições à venda não deve ser inferior a 30,00%;
2. Com base no lucro operacional em 2021, o lucro operacional em 2024
A taxa de crescimento não deve ser inferior a 60,00%.
A sociedade deve preencher uma das duas condições seguintes:
1. Com base no lucro líquido em 2021, o lucro líquido aumentará em 2023
A taxa do primeiro período de libertação não deve ser inferior a 20,00%;
2. Com base no lucro operacional em 2021, o lucro operacional em 2023
A taxa de crescimento das ações restritas reservadas para concessão não deve ser inferior a 40,00%.
A sociedade deve preencher uma das duas condições seguintes:
1. Com base no lucro líquido em 2021, o lucro líquido aumentará em 2024
A taxa do segundo período de libertação não deve ser inferior a 30,00%;
2. Com base no lucro operacional em 2021, o lucro operacional em 2024
A taxa de crescimento não deve ser inferior a 60,00%.
Nota: o “lucro líquido” acima refere-se ao lucro líquido auditado atribuível aos acionistas da sociedade cotada, mas excluindo o impacto das despesas de pagamento baseadas em ações deste e de outros planos de incentivo de ações como base de cálculo; “Rendimento operacional” refere-se ao lucro operacional auditado da empresa listada.
Durante o período de levantamento da restrição, a empresa tratará do levantamento da restrição para os objetos de incentivo que atendam às condições para levantamento da restrição. Se o nível de desempenho da empresa no período atual não cumprir as condições-alvo de avaliação de desempenho durante cada período de liberação, as ações restritas que podem ser liberadas no ano de avaliação correspondente de todos os objetos de incentivo não serão liberadas, e a empresa deve recomprá-las e cancelá-las ao preço de concessão mais os juros de depósito do Banco Popular da China no mesmo período. II) Requisitos de avaliação do desempenho a nível subsidiária
Quando o objeto de incentivo for empregado de uma empresa subsidiária, o plano de incentivo avaliará os indicadores de desempenho da empresa subsidiária onde o objeto de incentivo está localizado por ano no exercício fiscal de 2022 a 2024, de modo a atingir a meta de avaliação de desempenho como uma das condições para levantamento da restrição de vendas do objeto de incentivo no ano em curso. De acordo com a realização dos objetivos de avaliação de desempenho em cada ano de avaliação (taxa real de realização dos indicadores de desempenho r = valor real de conclusão de cada ano de avaliação / valor alvo de avaliação de desempenho), esta é dividida em três níveis. A empresa determina o coeficiente de restrição de liberação dos objetos de incentivo das subsidiárias de acordo com a tabela a seguir:
Taxa real de realização dos indicadores de desempenho R ≥ 95% R ≥ 85% R 85%
Coeficiente de avaliação das filiais: 100%, 70%, 0%
Se a taxa de realização real r do índice de desempenho atual da subsidiária não atingir 85% durante cada período de liberação, as ações sujeitas que podem ser liberadas no ano de avaliação correspondente de todos os objetos de incentivo da subsidiária não serão liberadas, e a empresa deve recomprá-las e cancelá-las ao preço da concessão mais os juros de depósito do Banco Popular da China no mesmo período.
Se o objeto do incentivo for o empregado da empresa-mãe da sociedade cotada, não há necessidade de examinar o desempenho da empresa subsidiária.
III) Condições de avaliação do desempenho dos objetos de incentivo
A avaliação de desempenho ao nível individual do objeto de incentivo deve ser organizada e implementada de acordo com as disposições relevantes do salário atual da empresa e avaliação. A empresa pontuará a avaliação abrangente do objeto de incentivo em cada ano de avaliação e determinará seu coeficiente de avaliação de acordo com os resultados individuais da avaliação de desempenho do objeto de incentivo. Os resultados da avaliação de desempenho dos objetos de incentivo dividem-se em três graus: promoção, promoção e degradação. Os coeficientes de avaliação individuais correspondentes dos objetos de incentivo são os seguintes:
Os resultados da avaliação são atualizados e rebaixados
Coeficiente de avaliação pessoal 100%, 70%, 0%
Se o objeto de incentivo for o empregado da empresa-mãe da sociedade cotada: o número real de ações que podem ser levantadas no ano em curso = coeficiente de avaliação individual × Planos individuais para levantar o limite de restrição de vendas.
Se o objeto de incentivo for um empregado de uma subsidiária de uma sociedade cotada: o número real de ações do objeto de incentivo que pode ser levantado no ano em curso = coeficiente de avaliação da subsidiária × Coeficiente de avaliação individual × Planos individuais para levantar o limite de restrição de vendas.
Partindo do pressuposto de que os objetivos de desempenho da empresa e as condições de avaliação de desempenho das subsidiárias do objeto de incentivo são cumpridos, se os resultados da avaliação global individual do objeto de incentivo no ano anterior atingirem o grau garantido ou superior, o objeto de incentivo pode levantar a restrição à venda das ações restritas concedidas de acordo com a proporção especificada no plano de incentivo. Se as ações restritas que o objeto de incentivo planeja levantar a restrição no período atual não puderem ser levantadas ou completamente levantadas devido à avaliação pessoal de desempenho, a empresa deverá recomprá-las e cancelá-las ao preço da subvenção e não poderá ser diferida para o ano seguinte.
Em conclusão, após cuidadosa revisão, todos os nossos diretores independentes concordam que o sistema de avaliação do plano de incentivos da empresa é abrangente, abrangente e operável, e o estabelecimento de indicadores de avaliação é científico e razoável
