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Beijing Jingtian Gongcheng escritório de advocacia
Sobre Maiquer Group Co.Ltd(002719)
Do plano de propriedade de ações de funcionários em 2022
Parecer jurídico
Para: Maiquer Group Co.Ltd(002719)
O escritório de advocacia Beijing Jingtian Gongcheng (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Maiquer Group Co.Ltd(002719) (doravante referido como “a empresa”), e de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como “o direito das sociedades”) e o direito dos valores mobiliários da República Popular da China (doravante referido como “o direito dos valores mobiliários”) As orientações sobre a implementação piloto do plano de propriedade de ações de funcionários por empresas cotadas [anúncio [2014] n.º 33 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, a seguir designada por “orientação”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada por “CSRC”) Shenzhen Stock Exchange (hereinafter referred to as “Shenzhen Stock Exchange”) issued relevant laws, regulations and normative documents such as self regulatory guidelines for listed companies of Shenzhen Stock Exchange No. 1 – standardized operation of listed companies on the main board (SZS [2022] No. 13, hereinafter referred to as “self regulatory guidelines”) and relevant provisions of the current effective Maiquer Group Co.Ltd(002719) articles of Association (hereinafter referred to as “articles of association”), Este parecer jurídico é emitido sobre questões relacionadas com a implementação pela empresa do plano de propriedade acionária de funcionários em 2022 (doravante denominado “Plano de Propriedade acionária de funcionários”).
Para efeitos de emissão deste parecer jurídico, os nossos advogados procederam à revisão jurídica dos documentos fornecidos pela empresa e considerados necessários para a emissão deste parecer jurídico, e inquiriram ou discutiram com os responsáveis relevantes sobre a implementação deste ESOP.
Os advogados do escritório devem emitir pareceres legais de acordo com as leis, regulamentos e documentos normativos em vigor na China até a data de emissão deste parecer legal, bem como sua compreensão dos fatos relevantes envolvidos no plano de propriedade acionária de funcionários da empresa. Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Este parecer jurídico baseia-se nos fatos relevantes que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer jurídico e nas leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China, e baseia-se em nossa compreensão dos fatos relevantes e das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes. Para os fatos que são cruciais para a emissão deste parecer jurídico e não podem ser apoiados por evidências independentes, contamos com departamentos governamentais relevantes Documentos comprovativos e confirmação oral emitidos pela empresa ou outras unidades relevantes;
2. A firma e o advogado responsável declaram que, a partir da data de emissão do presente parecer jurídico, nem a firma nem o advogado responsável detêm ações na sociedade, e não há outra relação com a sociedade que possa afetar o desempenho justo das funções; 3. Os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa-fé, verificaram e verificaram integralmente o comportamento do plano acionário dos colaboradores da empresa, de modo a garantir que não existam registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes neste parecer jurídico;
4. Durante a investigação para a emissão deste parecer jurídico, a empresa declara à bolsa que forneceu os documentos, materiais ou declarações orais e explicações verdadeiras, exatas, completas e eficazes que a troca considera necessárias para a emissão deste parecer jurídico, e não há ocultação, falsidade e grandes omissões; Os materiais de cópia ou cópias fornecidos por eles são consistentes e consistentes com seus materiais originais ou originais; As assinaturas e selos nos documentos e materiais fornecidos são verdadeiros, e os procedimentos legais necessários para tais assinaturas e selos foram realizados e legalmente autorizados; Todas as declarações orais e explicações são consistentes com os fatos que ocorreram;
5. A bolsa apenas emite pareceres sobre questões legais relacionadas ao plano de propriedade acionária dos funcionários, mas não emite pareceres sobre a racionalidade do valor das ações da empresa a serem detidas no plano de propriedade acionária dos funcionários, normas de avaliação e outras questões, bem como assuntos contábeis, financeiros e outros profissionais não jurídicos. Quando dados financeiros relevantes, relatórios ou conclusões forem citados (se houver) neste parecer jurídico, não se considera que a troca ofereça qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade de tais dados, relatórios ou conclusões; Para tais dados, relatórios ou conclusões, a firma e seus advogados não têm a qualificação adequada para verificar e avaliar;
6. O presente parecer jurídico só é utilizado pela sociedade para efeitos do presente ESOP e não pode ser utilizado para quaisquer outros fins;
7. A bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para o plano de propriedade acionária dos funcionários da empresa, e assumir responsabilidades legais correspondentes para este parecer legal de acordo com a lei.
Com base no exposto, de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, o escritório verificou e verificou os fatos relevantes envolvidos no plano acionário da empresa, emitindo este parecer jurídico da seguinte forma: I. Qualificação do sujeito da empresa para implementação do plano acionário dos funcionários
(I) a sociedade é uma sociedade anónima constituída de acordo com a lei e emitiu ações ao público
1. A empresa é uma sociedade anônima estabelecida pela Xinjiang maixier Dairy Co., Ltd. com base na mudança global do valor patrimonial líquido auditado em ações em 30 de setembro de 2009. Com relação à mudança geral da Xinjiang maixier Dairy Co., Ltd. em uma sociedade anônima, a empresa obteve a licença de negócios (número de registro: 652 Dingli Corp.Ltd(300050) 01933) emitida pela Administração para Indústria e Comércio da Prefeitura Autônoma de Changji Hui em 30 de dezembro de 2009.
2. Aprovada pela resposta sobre a aprovação Maiquer Group Co.Ltd(002719) oferta pública inicial de ações (zjxk [2014] No. 46) emitida pela CSRC em 23 de janeiro de 2014, a empresa emitiu publicamente 22,9 milhões de ações e foi listada na Bolsa de Valores de Shenzhen em 23 de janeiro de 2014. A ação é referida como “maixier” para abreviar e o código de ações é Maiquer Group Co.Ltd(002719) .
3. De acordo com a atual licença comercial válida da empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome da empresa Maiquer Group Co.Ltd(002719)
Código de crédito social unificado 91652 Shinry Technologies Co.Ltd(300745) 2118491
Representante legal: Li Yong
O capital social é 17413945700 yuan
Endereço: maixier Avenue, Changji City, Changji Prefecture, Xinjiang
Tipo de empresa outra sociedade anónima (cotada)
Produção e venda de produtos lácteos [leite líquido (leite esterilizado, leite azedo)], bebidas (bebidas proteicas), bebidas congeladas (sorvete, sorvete, picolé), água mineral e macarrão de arroz ultracongelado.
Distribuição de produtos agrícolas e secundários (excepto cereais e algodão); Criação de gado e aves de capoeira e plantação agrícola. (para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, as atividades comerciais só podem ser realizadas após aprovação pelos departamentos relevantes)
Data de estabelecimento: 30 de dezembro de 2002
Termo comercial: 30 de dezembro de 2002 a 29 de dezembro de 2052
(II) a sociedade é uma sociedade anónima legalmente existente
De acordo com a licença comercial vigente da empresa, deliberações de assembleias gerais anteriores e os estatutos sociais vigentes, a partir da data de emissão deste parecer legal, a sociedade não tem circunstâncias que devam ser rescindidas conforme estipulado por leis, regulamentos e estatutos sociais.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade anônima estabelecida de acordo com as leis da China, que é legalmente estabelecida e existe, e suas ações foram listadas e negociadas na Bolsa de Valores de Shenzhen; Não precisa ser rescindido ou dissolvido de acordo com leis, regulamentos ou estatutos sociais, e tem o sujeito qualificação de implementar o plano de propriedade acionária de funcionários de acordo com a lei, conforme estipulado nas opiniões orientadoras. 2,Legalidade e conformidade do presente SECOP
De acordo com a proposta sobre Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2022 Employee Stock Ownership Plan (Draft) e resumo (doravante referido como “Employee Stock Ownership Plan (Draft)”) e a proposta sobre Maiquer Group Co.Ltd(002719) 2022 Employee Stock Ownership Plan (doravante referido como “Employee Stock Ownership Plan Management measures”) deliberada e adotada na quinta reunião do Quarto Conselho de Administração realizada em 4 de maio de 2022 De acordo com a proposta de Maiquer Group Co.Ltd(002719) de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração a lidar com assuntos relacionados ao plano de propriedade acionária de funcionários em 2022 e outras propostas relacionadas ao plano de propriedade acionária de funcionários, nossos advogados verificaram as questões relacionadas ao plano de propriedade acionária de funcionários item a item, de acordo com as disposições pertinentes dos pareceres orientadores e das diretrizes para supervisão autorregulatória, da seguinte forma:
(I) o presente AEOP cumpre os requisitos dos pareceres orientadores sobre os princípios básicos do AEOP
1. De acordo com as instruções da empresa e os comunicados relevantes da empresa consultados pelos nossos advogados, a partir da data de emissão do presente parecer legal, a empresa implementou os procedimentos de acordo com o disposto nas leis e regulamentos administrativos, e divulgou de forma verdadeira, precisa, completa e atempada a informação, não havendo fraude de valores mobiliários como a negociação privilegiada e manipulação do mercado de valores mobiliários por terceiros que utilizem este ESOP, Cumprir os requisitos relevantes do item (I) da parte I dos pareceres orientadores sobre o princípio de conformidade de acordo com a lei.
2. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções da empresa, este plano de propriedade acionária dos funcionários segue o princípio da decisão independente da empresa e participação voluntária dos funcionários. Não há situação em que a empresa obrigue os funcionários a participar desse plano de propriedade acionária dos funcionários por meio de repartição e distribuição forçada, que atenda aos requisitos do item (II) da parte I das opiniões orientadoras sobre o princípio da participação voluntária.
3. De acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Draft) e as instruções da empresa, os funcionários participantes do plano de propriedade acionária do empregado serão responsáveis por seus próprios lucros e perdas, arcarão com seus próprios riscos, terão direitos e interesses iguais com outros investidores e atenderão aos requisitos do princípio de responsabilidade do risco no item (III) da parte I dos pareceres orientadores.
(II) o plano de propriedade de ações de funcionários atende aos requisitos das opiniões orientadoras sobre o conteúdo do plano de propriedade de ações de funcionários
1. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções da empresa, os participantes deste plano de propriedade acionária dos funcionários são os diretores da empresa (excluindo diretores independentes), supervisores, gerentes seniores e pessoal principal que desempenham um papel importante e influenciam no desempenho global e no desenvolvimento a médio e longo prazo da empresa e suas subsidiárias, Cumprir o item (IV) da Parte II dos pareceres orientadores e o item (III) do artigo 6.6.7 das diretrizes de autorregulação sobre os participantes do plano de propriedade acionária dos empregados.
2. De acordo com o plano de propriedade acionária dos empregados (Projeto) e as instruções da empresa, as fontes de capital dos participantes são o salário legal dos empregados, fundos auto-levantados e outros fundos obtidos por outros meios permitidos por leis e regulamentos, não devendo a empresa prestar adiantamento, garantia, empréstimo e outra assistência financeira aos titulares, Cumprir o disposto no parágrafo 1, item (V) da Parte II dos pareceres orientadores e item (IV) do artigo 6.6.7 das diretrizes de autorregulação sobre a fonte de recursos do plano de propriedade acionária dos empregados.
3. De acordo com o plano de propriedade acionária do empregado (Projeto) e a descrição da empresa, a fonte acionária do plano de propriedade acionária do empregado é a ação ordinária A da empresa recomprada pela conta especial de valores mobiliários da empresa, que está em consonância com as disposições sobre a fonte acionária do plano de propriedade acionária do empregado no parágrafo 2 (V) da Parte II dos pareceres orientadores e item (V) do artigo 6.6.7 das diretrizes de autorregulação.
4. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Draft) e as instruções da empresa, a duração do plano de propriedade acionária dos funcionários é de 60 meses, calculados a partir da data em que a assembleia geral delibera e aprova o plano de propriedade acionária dos funcionários. As ações objeto obtidas pelo plano de propriedade de ações do empregado por meio de transferência não comercial e outros meios permitidos por leis e regulamentos podem ser desbloqueadas por etapas 12 meses após a empresa anunciar a última transferência das ações objeto para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, com um período máximo de bloqueio de 48 meses. O primeiro lote de tempo de desbloqueio é 12 meses após a empresa anunciar a última transferência das ações objeto para o nome do plano de propriedade de ações do empregado, O número total de ações desbloqueadas desta vez é de 15%; O momento do segundo lote de desbloqueio é de 24 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome deste plano de titularidade de ações de funcionários, e o número de ações desbloqueadas é de 20% do número total desse plano de titularidade de ações de funcionários; O momento do terceiro lote de desbloqueio é de 36 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome deste plano de titularidade de ações de funcionários, e o número de ações desbloqueadas é de 30% do número total desse plano de titularidade de ações de funcionários; O momento do quarto lote de desbloqueio é de 48 meses a partir da data em que a empresa anuncia a transferência do último estoque sujeito para o nome deste plano de propriedade de ações de funcionários, e o número de ações desbloqueadas é de 35% do número total desse plano de propriedade de ações de funcionários. O plano de propriedade de ações de funcionários terminará automaticamente após o término de sua duração. Com base no que precede, os nossos advogados acreditam que esta ESOP cumpre o disposto no parágrafo 1 do item (VI) da Parte II dos pareceres orientadores e no item (VI) do artigo 6.6.7 das diretrizes de autorregulação sobre o período de participação da ESOP.
5. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Projeto) e as instruções da empresa, após a implementação deste plano de propriedade acionária dos funcionários, o número total de ações detidas por todos os planos efetivos de propriedade acionária dos funcionários da empresa não deve exceder 10% do capital social total da empresa, e o número de ações sujeitas correspondente à participação do plano de propriedade acionária dos funcionários detida por qualquer titular não deve exceder 1% do capital social total da empresa. O número total de ações subjacentes detidas pelo plano de titularidade de ações dos empregados não inclui as ações obtidas pelos empregados antes da listagem da oferta pública inicial da empresa e através de grandes reestruturações de ativos, as ações adquiridas por eles mesmos através do mercado secundário e as ações obtidas através de incentivo de ações. Com base no exposto, nossos advogados acreditam que a ESOP cumpre as disposições sobre a escala da ESOP no parágrafo 2 do item (VI) da Parte II dos pareceres orientadores e no item (II) do artigo 6.6.7 das diretrizes de autorregulação.
6. De acordo com o plano de propriedade acionária dos funcionários (Draft) e as instruções da empresa, este plano de propriedade acionária dos funcionários é gerido pela própria empresa; A autoridade interna de alta gestão deste AEOP é a assembleia de accionistas; Um comitê de administração é constituído na assembleia de acionistas, e o comitê de administração é autorizado como organização de gestão do plano de propriedade acionária do empregado para supervisionar a gestão diária do plano de propriedade acionária do empregado e exercer outros direitos de acionistas que não sejam direitos de voto em nome dos titulares. O conselho de administração da empresa é responsável pela elaboração e revisão do plano de propriedade de ações dos funcionários
