Abreviatura de stock: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) Código de stock: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) Número de anúncio: pro 2022060
Abreviatura da obrigação: Obrigação conversível Shanying Código: 110047
Obrigação abreviada: ying19 convertible bond Código: 110063
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Anúncio de assinatura de acordo complementar e transação por parte relacionada de contrato de subscrição de ações para oferta não pública de ações com objetos específicos com efeito condicional
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades individuais e conjuntas pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo. Dicas importantes:
A empresa tenciona emitir acções à Zhejiang Taixin Industry Co., Ltd. (a seguir designada “indústria Taixin”) de forma não pública. A Taixin industry, Fujian Taisheng Industry Co., Ltd. (a seguir designada “indústria Taisheng”) e a empresa assinaram o acordo complementar ao contrato de subscrição de acções não públicas com efeito condicional. Esta transacção constitui uma transacção conexa, mas não envolve uma reestruturação importante dos activos.
Nos últimos 12 meses, a empresa não realizou o mesmo tipo de transacções de partes relacionadas com capitais próprios com a indústria Taixin, a mesma parte coligada. Os pareceres das 14ª e 8ª reuniões do conselho de administração independente e das oitavas reuniões do conselho de supervisores foram aprovados e aprovados. O plano de oferta não pública só pode ser implementado depois de deliberado e aprovado pela assembleia geral de acionistas e aprovado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”). Existe incerteza sobre se a aprovação ou aprovação relevante pode ser obtida e sobre o momento de obtenção da aprovação ou aprovação. Por favor, preste atenção ao risco de investimento.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) (doravante referida como “a empresa”) emitiu 847457627 ações nesta oferta não pública. O documento final de aprovação da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre esta oferta prevalecerá. O montante total de fundos levantados é de 2 milhões de yuans. A empresa será usada para complementar o capital de giro após deduzir as despesas de emissão. O objecto de emissão desta oferta não pública de acções é a Taixin industry, uma subsidiária integral do accionista controlador, que subscreve as acções emitidas em numerário. Em 7 de maio de 2022, como a indústria Taixin ainda está em preparação, a indústria Taisheng assinou o contrato de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional (doravante referido como o “contrato de subscrição original”) com a empresa em nome da indústria Taixin.A 17ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa deliberau e aprovou a proposta de assinatura do contrato de subscrição de ações não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional e transações de partes relacionadas com objetos específicos, Diretores relacionados evitam votar. Para mais detalhes, consulte o site da empresa da Bolsa de Valores de Xangai (www.sse. Com. CN.) em 9 de maio de 2022 Anúncio de divulgação (Anúncio n.º.: pro 2022050).
Em 16 de maio de 2022, Taixin industrial completou o registro e aprovação do estabelecimento. No dia 20 de maio de 2022, a 18ª reunião do 8º Conselho de Administração da empresa deliberau e adotou a proposta de assinatura de acordo complementar e transação por parte relacionada de contrato de subscrição de ações não públicas com efeito condicional com objetivos específicos. A Taisheng industry assinou o acordo suplementar sobre o contrato de subscrição de acções não públicas do Banco de Desenvolvimento com efeito condicional (a seguir designado “acordo suplementar sobre o contrato de subscrição de acções com efeito condicional”). Os diretores relacionados evitaram votar, e os diretores independentes da empresa aprovaram e expressaram opiniões independentes sobre os assuntos acima envolvendo transações de partes relacionadas com antecedência.
As transações de partes relacionadas envolvidas nesta oferta não pública precisam ser aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa e aprovadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China antes da implementação. Os acionistas afiliados envolvidos nesta oferta não pública evitarão votar na assembleia geral. Esta operação conexa não constitui uma reorganização importante de ativos, conforme estipulado nas medidas administrativas para a reorganização importante de ativos de empresas cotadas.
2,Informação de base das partes coligadas
Informações básicas sobre a indústria Taixin
A partir da data de anúncio, as informações básicas da indústria Taixin são as seguintes:
Nome da empresa: Zhejiang Taixin Industrial Co., Ltd
Tipo: sociedade de responsabilidade limitada (propriedade individual de pessoa coletiva investida ou controlada por pessoa não singular)
Código de crédito social unificado 91330424mabmumnr87
Representante legal: Wu Mingwu
O capital social é de 50 milhões de yuans
Data de estabelecimento: 16 de maio de 2022
Edifício 1, No. 2529, estrada de Yedao, rua de Xitangqiao (zona de desenvolvimento), condado de Haiyan, cidade de Jiaxing, província de Zhejiang
Sala 706
Âmbito de negócio: itens gerais: fabricação de produtos de papel; Vendas de produtos de papel; Investimento com fundos próprios
Actividades; Investigação e desenvolvimento de tecnologias energéticas emergentes; Serviços de gestão logística de unidades; Serviço à holding
Serviço; Importação e exportação de mercadorias; Importação e exportação de tecnologia (exceto para projetos sujeitos a aprovação de acordo com a lei, realizar atividades comerciais de forma independente de acordo com a lei com licença comercial).
Breves dados financeiros da indústria Taixin no ano recente
A indústria Taixin não tem dados financeiros para o último ano, e o principal negócio da indústria Taisheng é investimento de capital estrangeiro e gestão de capital. Os dados financeiros breves da indústria Taisheng no último ano são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021
Total do activo 100640844
Total do passivo 60451307
Capital próprio 40189536
Ano de projecto 2021
Resultado operacional 440272
Custo de exploração 402399
Lucro líquido -1124019
Gráfico de estrutura de controle de ações da indústria Taixin
A partir da data de anúncio, a estrutura patrimonial da indústria Taixin é a seguinte:
3,Objecto das transacções com partes relacionadas
O objeto desta transação é a oferta não pública de ações ordinárias do RMB (ações A) da empresa.
A indústria Taixin planeja subscrever 847457627 ações da oferta não pública da empresa (o número final de ações subscritas estará sujeito ao número aprovado pela CSRC).
4,Preços das transacções com partes relacionadas
A data de referência de preços desta oferta não pública é a data de anúncio da resolução da 17ª reunião do oitavo conselho de administração da empresa (9 de maio de 2022). O preço de emissão é de 2,36 yuan / ação, que não é menos do que 80% do preço médio de negociação de uma ação da empresa 20 dias de negociação antes da data de referência de preços (preço médio de negociação de uma ação 20 dias antes da data de referência de preços = volume total de negociação de uma ação 20 dias de negociação antes da data de referência de preços ÷ volume total de negociação de uma ação 20 dias antes da data de referência de preços).
Durante o período compreendido entre a data de referência de preços e a data de emissão, se o preço das ações da empresa for ajustado devido a direitos à saída e juros à saída, o preço de emissão desta oferta não pública será ajustado em conformidade.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas
Em 20 de maio de 2022, a empresa assinou o acordo complementar ao contrato de assinatura de ações efetivas condicionais com a indústria Taixin e a indústria Taisheng. Os principais conteúdos do contrato acordado são os seguintes:
Emissor: Shanying International Holdings Co.Ltd(600567)
Assinante: Zhejiang Taixin Industrial Co., Ltd
Uma das partes: Fujian Taisheng Industrial Co., Ltd
I) direitos e obrigações de todas as partes
Todas as partes concordam que a indústria Taixin é o assinante sob o contrato de assinatura original. A Taixin industry concorda em desfrutar dos direitos sob o contrato de assinatura original como assinante. Sujeito ao contrato de assinatura original, a Taisheng industry não desfrutará mais e assumirá quaisquer direitos, responsabilidades e obrigações sob o contrato de assinatura original.
II) Eficácia e cessação
1. Este contrato será estabelecido após ser assinado e selado pelos representantes legais ou representantes autorizados de todas as partes.
2. O presente contrato entra em vigor quando estiverem reunidas todas as seguintes condições:
(1) Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) o conselho de administração e a assembleia geral aprovaram o plano de oferta não pública e outros assuntos relacionados à oferta não pública de ações;
(2) Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) a assembleia geral de accionistas aprovou a isenção do subscritor da oferta;
(3) O CSRC aprovou Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) esta oferta não pública.
3. O presente contrato será automaticamente rescindido nas seguintes circunstâncias:
(1) A oferta não pública é vencida por motivos não imputáveis à sociedade ou ao subscritor;
(2) A sociedade não emitiu ações dentro do período de validade da emissão aprovada pela CSRC, resultando na anulação dos documentos de aprovação. 6,Finalidade e impacto das transações de partes relacionadas na empresa
Objectivo desta transacção
1. Otimizar a estrutura de capital e melhorar a capacidade anti risco da empresa
A oferta não pública da empresa de ações para captação de recursos para complementar capital de giro pode aumentar a estabilidade financeira e prevenir riscos financeiros; Ao mesmo tempo, o rácio acionário dos acionistas controladores e o valor líquido do ativo da empresa serão significativamente aumentados, e a estrutura de propriedade e estrutura de ativos serão mais estáveis, o que é propício para aumentar a estabilidade e capacidade anti risco da empresa, fornecendo garantia para o desenvolvimento sustentável, estável e saudável do principal negócio da empresa, que está em linha com os interesses de todos os acionistas.
2. Atender às necessidades de capital em operação e ajudar o desenvolvimento do negócio principal da empresa
Esta oferta não pública visa ampliar ainda mais os canais de financiamento direto da empresa, aumentar a proporção de financiamento patrimonial e atender às necessidades de capital da operação e desenvolvimento da empresa. A indústria do papel é uma indústria de capital intensivo. Com a expansão contínua da escala de negócios da empresa no futuro, a demanda da empresa por capital continua a aumentar, e enfrentará maior pressão de capital. Através desta oferta não pública, a empresa continuará consolidando e expandindo seus principais negócios, consolidando sua posição no setor e aumentando sua competitividade.
3. Demonstrar a firme confiança dos acionistas controladores da empresa no desenvolvimento futuro da empresa é propício para garantir o desenvolvimento sustentável e saudável da empresa
A Taixin industry, subsidiária integral da Taisheng industry, acionista controlador da empresa, subscreveu integralmente as ações da oferta não pública da empresa, o que demonstrou plenamente a determinação do acionista controlador da empresa em apoiar a empresa e sua firme confiança no desenvolvimento futuro da empresa, o que é propício para garantir o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa, bem como transmitir sinais positivos ao mercado e aos pequenos e médios acionistas.
Impacto desta operação na empresa
Após essa emissão, o rácio de passivo ativo da empresa será reduzido e a estrutura de capital será otimizada; Ao mesmo tempo, a força financeira da empresa será melhorada, o que é propício para reduzir os riscos comerciais da empresa e garantir o desenvolvimento sustentável, estável e saudável da empresa. Esta oferta não pública não envolve a integração dos negócios e ativos existentes da empresa, e não terá impacto adverso nos negócios e ativos da empresa.
Após esta oferta não pública, a distribuição de ações da empresa atende aos requisitos de listagem da Bolsa de Valores de Xangai e não levará à situação que não atenda às condições para listagem de ações. Enquanto isso, a indústria Taisheng ainda é o acionista controlador da empresa, e Wu Mingwu e Xu Lifan ainda são os controladores reais da empresa. Esta oferta não pública não levará a mudanças no controle da empresa.
7,Operações históricas com partes relacionadas
Até a data deste anúncio, a indústria Taixin não tem transações de partes relacionadas com Shanying International Holdings Co.Ltd(600567) e suas subsidiárias.
8,Aprovação prévia e pareceres independentes de diretores independentes
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões de aprovação prévia e opiniões independentes sobre as transações de partes relacionadas envolvidas na oferta não pública. Os pormenores são os seguintes:
Pareceres de aprovação prévia de administradores independentes
Zhejiang Taixin Industrial Co., Ltd. completou a aprovação do registro de estabelecimento em 16 de maio de 2022. O acordo complementar ao contrato de subscrição condicional efetiva de ações de desenvolvimento não público assinado pela indústria Taixin e a empresa é a verdadeira expressão de intenção de ambas as partes. O conteúdo e os procedimentos de assinatura do acordo estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos e os estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e todos os acionistas, especialmente pequenos e médios acionistas; Esta transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes. Concordamos em submeter a proposta acima à 18ª reunião do 8º Conselho de Administração da empresa para deliberação.
Pareceres independentes de directores independentes
A assinatura do acordo complementar sobre o contrato de subscrição de ações não públicas com efeito condicional entre a empresa e a Zhejiang Taixin Industrial Co., Ltd. é a verdadeira expressão de intenção de ambas as partes. O conteúdo e os procedimentos de assinatura do acordo estão em conformidade com as disposições das leis e regulamentos e os estatutos sociais, e não há situação que prejudique os interesses da empresa e de todos os acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas; Esta transação conectada está em conformidade com os princípios de abertura, equidade e imparcialidade, e o preço de emissão e o método de precificação estão em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos nacionais relevantes. Durante a deliberação do conselho de administração sobre assuntos relacionados à oferta não pública de ações, os diretores afiliados da empresa evitaram votar, e os procedimentos de votação são legais e eficazes. Concordamos com a proposta de assinatura do acordo complementar e transação por parte relacionada do contrato de subscrição de ações de oferta não pública de ações com efeito condicional com objetos específicos.
9,Documentos para referência futura
1. 18ª reunião do 8º Conselho de Administração
