Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Regulamento interno do Conselho de Administração
Artigo 1, a fim de padronizar os métodos e procedimentos de discussão do conselho de administração de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (doravante referida como a “empresa”), promover o conselho de administração para desempenhar efetivamente suas funções e melhorar o funcionamento padrão e o nível de tomada de decisão científica do conselho de administração, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) Estes regulamentos de procedimento são formulados de acordo com as disposições da lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a Lei de Valores Mobiliários), outras leis e regulamentos e os Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”) e em combinação com a situação real da empresa.
Artigo 2.o, o Conselho de Administração cria um cargo sob o Conselho de Administração encarregado dos assuntos diários do Conselho de Administração.
O Secretário do Conselho de Administração também serve como chefe do gabinete do Conselho de Administração e mantém os selos do Conselho de Administração e do cargo do Conselho de Administração.
As reuniões do Conselho de Administração são divididas em reuniões regulares e intercalares.
O Conselho de Administração reúne-se regularmente pelo menos uma vez por ano nos dois anos e meio anteriores.
Artigo 4º Antes de emitir a convocação da reunião ordinária do Conselho de Administração, o cargo do Conselho de Administração solicitará integralmente os pareceres de todos os diretores, formulará preliminarmente a proposta de reunião e a submeterá ao presidente para formulação.
Antes de elaborar uma proposta, o presidente do conselho de administração solicitará o parecer do gerente e de outros gerentes superiores, conforme necessário.
Artigo 5.o, em qualquer das seguintes circunstâncias, o Conselho de Administração convocará uma reunião intercalar:
I) Acionistas que representem mais de um décimo dos direitos de voto propostos;
II) quando mais de um terço dos administradores proponham conjuntamente;
(III) quando proposto pelo Conselho de Supervisores;
IV) Quando o presidente considerar necessário;
V) quando mais de metade dos directores independentes o proponham;
VI) Quando exigido pela autoridade reguladora dos valores mobiliários;
(VII) outras circunstâncias previstas nos estatutos.
Artigo 6º Quando for proposta uma reunião provisória do conselho de administração de acordo com o disposto no artigo anterior, uma proposta escrita assinada (selada) pelo proponente será submetida ao presidente através do cargo do conselho de administração ou diretamente. A proposta escrita especificará os seguintes pontos:
I) O nome do proponente;
II) As razões da proposta ou as razões objectivas em que se baseia;
III) propor o prazo, o local e o método da reunião;
(IV) propostas claras e específicas;
(V) informações de contato e data da proposta do proponente.
O conteúdo da proposta se enquadrará no âmbito das funções e competências do Conselho de Administração especificadas no Estatuto Social, devendo os materiais relacionados à proposta ser submetidos em conjunto.
Depois de receber as propostas escritas acima e os materiais relevantes, o escritório do conselho de administração deve transmiti-las ao presidente do conselho de administração no mesmo dia. Se o presidente do Conselho considerar que o conteúdo da proposta não é claro, específico ou os materiais relevantes são insuficientes, ele pode exigir que o proponente a modifique ou complemente.
O presidente do conselho de administração convoca e preside a reunião do conselho de administração no prazo de 10 dias a contar da recepção da proposta ou do pedido do departamento de regulamentação de valores mobiliários.
Artigo 7.o A reunião do Conselho de Administração é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, a reunião é convocada e presidida pelo vice-presidente eleito conjuntamente por mais de metade dos directores; Se o vice-presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director recomendado conjuntamente por mais de metade dos directores.
Artigo 8º, quando convocar reuniões ordinárias e intercalares do conselho de administração, a secretaria do conselho de administração submeterá a convocação escrita da reunião carimbada com o selo do conselho de administração a todos os diretores e supervisores, ao gerente e ao secretário do conselho de administração por entrega direta, correio expresso e fax, respectivamente, com 10 e 5 dias de antecedência.
Em caso de emergência, se for necessário convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível, a convocação da reunião poderá ser enviada por telefone ou por outro meio oral a qualquer momento, mas o convocador deverá fazer uma explicação na reunião.
Artigo 9.o A convocação escrita da reunião incluirá, pelo menos, os seguintes conteúdos:
I) Hora (data, duração) e local da reunião;
II) método de convocação da reunião;
III) Questões a considerar (proposta da reunião);
(IV) o convocador e moderador da reunião, o proponente da reunião provisória e suas propostas escritas;
V) Materiais de reunião necessários para a votação dos administradores;
VI) Exigências de que os diretores compareçam pessoalmente à reunião ou confiem outros diretores para participar na reunião em seu nome;
VII) Pessoa de contacto e informações de contacto;
(VIII) Data de notificação.
A convocação de reunião oral deve incluir, pelo menos, o conteúdo dos itens (I) e (II) acima, bem como a declaração de que é urgente convocar uma reunião provisória do conselho de administração o mais rapidamente possível.
Artigo 10, após a convocação escrita da reunião ordinária do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, o local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta de reunião, será emitido um aviso escrito de alteração três dias antes da reunião originalmente agendada para explicar a situação e os conteúdos relevantes e materiais da nova proposta. Se for inferior a três dias, a data da reunião será adiada em conformidade ou a reunião será realizada dentro do calendário, após aprovação de todos os diretores presentes na reunião.
Após a convocação da reunião provisória do conselho de administração, se for necessário alterar a hora, local e outros assuntos da reunião ou acrescentar, alterar ou cancelar a proposta da reunião, o conselho de administração obterá previamente a aprovação de todos os diretores presentes na reunião e fará registros correspondentes. Artigo 11.º A reunião do Conselho de Administração só se realizará quando estiver presente mais de metade dos administradores.
Os supervisores podem assistir às reuniões do Conselho de Administração como delegados sem direito de voto; Se o gerente e o secretário do conselho de administração não exercerem simultaneamente as funções de diretores, participarão das reuniões do conselho de administração como delegados sem direito de voto. Se o presidente da reunião considerar necessário, ele pode notificar outros funcionários relevantes para participar na reunião do conselho de administração como delegados sem direito de voto.
Em princípio, os directores assistem pessoalmente à reunião do Conselho de Administração. Se, por algum motivo, não puder comparecer à reunião, deve rever antecipadamente os materiais da reunião, formular um parecer claro e confiar a outros diretores por escrito para participarem na reunião em seu nome.
A procuração deve indicar:
(I) os nomes do administrador e do administrador;
(II) breves comentários do cliente sobre cada proposta;
(III) o escopo da autorização, prazo de validade e instruções sobre a intenção de voto da proposta do administrador;
(IV) assinatura e data do cliente.
O diretor encarregado apresentará uma procuração escrita ao presidente da reunião e explicará a participação confiada no livro de presenças da reunião.
Artigo 13.o A delegação e a delegação de participação na reunião do Conselho de Administração devem seguir os seguintes princípios:
I) Ao considerarem transacções com partes relacionadas, os administradores não relacionados não confiarão a participação de administradores relacionados em seu nome; Os diretores afiliados não aceitarão a atribuição de diretores não afiliados;
II) Os directores independentes não confiam a presença de directores não independentes em seu nome e os directores não independentes não aceitam a atribuição de directores independentes;
III) O director não confiará plenamente a participação de outros directores em seu nome sem declarar a sua opinião pessoal e intenção de voto sobre a proposta, e os directores relevantes não aceitarão a atribuição com plena autorização e autorização pouco clara;
IV) Um director não pode aceitar a atribuição de mais de dois directores, nem um director pode confiar a presença em seu nome a um director que tenha aceite a atribuição de dois outros directores.
Artigo 14.o A reunião do conselho de administração é realizada no local. Com a premissa de garantir que os diretores possam expressar plenamente suas opiniões, a reunião intercalar do conselho de administração também pode ser realizada por vídeo, telefone, fax ou e-mail com o consentimento do convocador (anfitrião) e do proponente. A reunião do conselho de administração também pode ser realizada ao mesmo tempo que outros métodos.
Se a reunião não for realizada no local, o número de diretores presentes na reunião será calculado por vídeo mostrando os diretores presentes, os diretores que expressam suas opiniões na teleconferência, os votos efetivos de voto, como fax ou e-mail efetivamente recebidos dentro do prazo especificado, ou a carta de confirmação escrita apresentada pelos diretores que participaram na reunião posteriormente.
Artigo 15.o, o presidente da reunião solicitará aos diretores presentes na reunião do conselho que expressem opiniões claras sobre diversas propostas.
No caso de propostas que exijam aprovação prévia de diretores independentes de acordo com os regulamentos, o anfitrião da reunião designará um diretor independente para ler os pareceres de aprovação emitidos por diretores independentes antes de discutir propostas relevantes.
Se um diretor obstruir o andamento normal da reunião ou afetar as intervenções de outros diretores, o presidente da reunião interrompe-a a tempo.
A menos que acordado por unanimidade por todos os diretores presentes na reunião, a assembleia do conselho não votará sobre a proposta não incluída na convocatória da reunião. Se um diretor for confiado por outros diretores para assistir à reunião do conselho em seu nome, ele não votará sobre a proposta não incluída no aviso de reunião em nome de outros diretores.
Artigo 16.o, os directores devem ler atentamente os materiais da reunião pertinentes e exprimir as suas opiniões de forma independente e prudente, com base na plena compreensão da situação.
Antes da reunião, os diretores podem solicitar ao conselho de administração, ao organizador da reunião, ao gerente e demais gerentes superiores, escritórios de contabilidade, escritórios de advocacia e outros funcionários e instituições relevantes as informações necessárias para a tomada de decisão, ou sugerir ao moderador que os representantes do pessoal e instituições acima mencionados sejam convidados a participar da reunião para explicar a situação relevante.
Artigo 17.o, após discussão integral de cada proposta, o anfitrião deve apresentá-la atempadamente aos diretores presentes para votação. A reunião é realizada por uma pessoa e um voto por escrito.
As intenções de voto dos diretores são divididas em consentimento, objeção e renúncia. Os diretores presentes na reunião escolherão uma das intenções acima mencionadas. Se não escolherem ou escolherem mais de duas intenções ao mesmo tempo, o presidente da reunião exigirá que os diretores relevantes escolham novamente. Se recusarem escolher, considerarão que se abstiveram; Aqueles que saírem do local a meio do caminho e não voltarem sem fazer uma escolha serão considerados como se abstiverem.
Artigo 18.o, após a conclusão da votação dos diretores presentes na reunião, o pessoal relevante do conselho de administração recolherá atempadamente os votos de voto dos diretores e os submeterá ao secretário do conselho de administração para fins estatísticos, sob a supervisão de um supervisor ou diretor independente.
Se uma reunião for realizada no local, o anfitrião da reunião anunciará os resultados estatísticos no local; Em outros casos, o presidente da reunião exigirá que o Secretário do Conselho de Administração notifique os diretores dos resultados das votações antes do dia útil seguinte ao termo do prazo de votação especificado. Se um diretor votar após o presidente da reunião anunciar os resultados das votações ou após expirar o prazo de votação especificado, a situação de votação não será contada.
Artigo 19, além das circunstâncias especificadas no artigo 20 deste regulamento, se o conselho de administração deliberar e adotar a proposta de reunião e formular resoluções pertinentes, mais da metade de todos os diretores da sociedade deverá votar a favor da proposta. Sempre que as leis, os regulamentos administrativos e os estatutos prevejam que a formação de uma resolução pelo conselho de administração deva obter o consentimento de mais diretores, prevalecerão suas disposições.
Em caso de contradição entre o conteúdo e significados de diferentes resoluções, prevalecerá a resolução posterior.
Artigo 20, caso haja outras circunstâncias especificadas nos estatutos da sociedade que devam ser evitadas devido à conexão entre o diretor e a outra parte envolvida na proposta de reunião.
Caso os diretores evitem votar, a reunião do conselho relevante pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiverem presentes, e a formação de uma resolução deve ser aprovada por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de administradores independentes presentes na assembleia for inferior a três, estes não votarão sobre a proposta pertinente, mas submeterão o assunto à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Artigo 21 o Conselho de Administração agirá em estrita conformidade com a autorização da Assembleia Geral de Acionistas e com o Estatuto Social, não devendo formular deliberações que excedam a sua competência.
Artigo 22.º Se o conselho de administração precisar tomar uma decisão sobre a distribuição de lucros da empresa, ele pode primeiro notificar o contador público certificado do plano de distribuição a ser submetido ao conselho de administração para deliberação, e exigir que ele emita um projeto de relatório de auditoria em conformidade (outros dados financeiros, exceto os relacionados à distribuição, foram determinados). Após ter tomado a decisão de distribuição, o conselho de administração exigirá que o contador público certificado emita um relatório formal de auditoria e, em seguida, o conselho de administração tomará uma resolução sobre outras questões relacionadas no relatório periódico, de acordo com o relatório formal de auditoria emitido pelo contador público certificado.
Artigo 23 Se a proposta não for adotada, a reunião do conselho não considerará a proposta com o mesmo conteúdo no prazo de um mês sem alterações significativas nas condições e fatores relevantes.
Artigo 24.º Se mais da metade dos diretores ou dois diretores independentes presentes na reunião considerar que a proposta não é clara e específica, ou não puderem julgar os assuntos relevantes devido a materiais insuficientes da reunião e outras razões, o presidente da reunião solicitará à reunião que suspenda a votação sobre o tema.
Os directores que proponham suspender a votação devem apresentar requisitos claros para as condições que devem ser cumpridas quando a proposta for novamente submetida a revisão.
Artigo 25. o todo o processo da reunião do conselho realizada no local ou por vídeo ou telefone pode ser gravado conforme necessário.
Artigo 26.o O Secretário do Conselho de Administração encarrega o pessoal do cargo do Conselho de Administração de registar as reuniões do Conselho de Administração. A acta da reunião incluirá os seguintes conteúdos:
(I) sessão, hora, local e método da reunião;
II) Emissão de convocatória de reunião;
(III) convocador e moderador da reunião;
IV) Presença presencial dos diretores e presenças confiadas;
V) propostas consideradas na reunião, pontos-chave e principais pareceres de cada diretor sobre assuntos relevantes e intenção de votação sobre a proposta;
VI) método de votação e resultado de cada proposta (especificar o número específico de votos de aprovação, oposição e abstenção);
(VII) outros assuntos que os diretores presentes consideram que devem ser registrados.
Artigo 27.º Além da ata da reunião, o Secretário do Conselho de Administração pode também convocar o pessoal do gabinete do Conselho de Administração para redigir breves atas da reunião de acordo com as necessidades, e fazer atas separadas das deliberações formadas pela reunião de acordo com os resultados estatísticos das votações.
Artigo 28.o Os diretores presentes na reunião assinarão e confirmarão a ata da reunião e os registros de resolução em seu nome e os diretores encarregados de participar na reunião em seu nome. Se os diretores tiverem opiniões diferentes sobre a ata da reunião ou registros de resolução, eles podem fazer uma explicação por escrito ao assinar.
Se um diretor não assinar a confirmação em conformidade com o disposto no parágrafo anterior nem apresentar uma explicação escrita de seus diferentes pareceres, considera-se que concorda plenamente com o conteúdo da ata da reunião e dos registros de resolução.
Artigo 29 o anúncio da resolução do conselho de administração será tratado pelo secretário do conselho de administração de acordo com as disposições relevantes das regras de listagem de ações da Bolsa de Valores de Shenzhen. Antes da divulgação do anúncio da resolução, os diretores presentes, os participantes não votantes, os registros e o pessoal de serviço serão obrigados a manter confidencial o conteúdo da resolução.
Artigo 30, o presidente do conselho de administração supervisionará e exortará o pessoal relevante a implementar as resoluções do conselho de administração, fiscalizará a implementação das resoluções e informará a implementação das resoluções formadas nas reuniões subsequentes do conselho de administração.
Artigo 31 o arquivo da reunião do conselho de administração, incluindo a convocação da reunião e material da reunião, o livro de presença da reunião, a procuração dos diretores para comparecer à reunião em seu nome, os materiais de registro da reunião, os votos de voto, a ata da reunião assinada e confirmada pelos diretores presentes, a ata da reunião, os registros de resolução, etc., serão mantidos pelo secretário do conselho de administração.
Os arquivos da reunião do conselho de administração serão conservados durante dez anos.
Os artigos 32.º e superiores não estão incluídos nesta regra.
As matérias não abrangidas pelo presente regulamento serão aplicadas de acordo com as leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
O presente regulamento constitui um anexo aos estatutos e entra em vigor a partir da data de vigência dos estatutos.
Quando o regulamento interno necessitar de ser revisto devido à revisão das leis e regulamentos ou à alteração da situação comercial da sociedade, o conselho de administração formulará pareceres de modificação e os submeterá à aprovação da assembleia geral de acionistas, que serão interpretados pelo conselho de administração.
Conselho de Administração
