Baolingbao Biology Co.Ltd(002286)
Medidas administrativas aplicáveis às transacções com partes relacionadas
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de regular ainda mais as transações com partes relacionadas de Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) (doravante denominada “a empresa”) e garantir que as transações com partes relacionadas da empresa não prejudiquem os direitos e interesses legítimos da empresa e acionistas não relacionados, de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, as regras de listagem de ações da Bolsa de Shenzhen e outras leis e regulamentos Estas medidas são formuladas de acordo com os documentos normativos, as disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen e as disposições dos Baolingbao Biology Co.Ltd(002286) estatutos (doravante referidos como estatutos) e em combinação com a situação real da empresa.
As transações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os princípios da boa fé, igualdade, voluntariedade, equidade, abertura e equidade, e não devem prejudicar os interesses da sociedade e dos acionistas não relacionados.
Artigo 3.o Quando a sociedade e as suas filiais subordinadas exercerem actividades comerciais, as pessoas responsáveis em causa devem avaliar cuidadosamente se constituem transacções com partes coligadas. Se constituir uma transacção conexa, cumpre as obrigações de exame, aprovação e apresentação de relatórios nas respectivas autoridades. Artigo 4º As transações entre a sociedade e as partes coligadas estarão sujeitas a contratos ou acordos escritos, e seguirão os princípios da igualdade, voluntariedade e compensação por igual valor, devendo o conteúdo dos contratos ou acordos ser claros e específicos.
Artigo 5º Os accionistas, directores, supervisores e dirigentes superiores da sociedade não podem utilizar as suas relações coligadas para prejudicar os interesses da sociedade. Aqueles que violarem os regulamentos e causarem prejuízos à empresa serão responsáveis por indenização.
Capítulo II Relações relacionadas, partes relacionadas e transacções conexas
O artigo 6º refere-se à relação entre os acionistas controladores, controladores efetivos, diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa e as empresas por eles controladas direta ou indiretamente, bem como outras relações que possam levar à transferência dos interesses da empresa.
Artigo 7.º O julgamento substantivo deve ser feito sobre a relação relacionada a partir das formas, formas e extensão específicas do controle ou influência das partes relacionadas sobre a empresa.
As pessoas afiliadas da sociedade incluem pessoas coletivas afiliadas (ou outras organizações) e pessoas singulares afiliadas.
Artigo 9º Uma pessoa coletiva, sob qualquer das seguintes circunstâncias, é uma pessoa coletiva afiliada (ou outra organização) da empresa: (I) uma pessoa coletiva (ou outra organização) que controle direta ou indiretamente a empresa;
(II) pessoas coletivas (ou outras organizações) que não a sociedade e suas subsidiárias controladas direta ou indiretamente pelas pessoas coletivas (ou outras organizações) mencionadas no parágrafo anterior;
III) Pessoas coletivas (ou outras organizações), que não a sociedade e suas filiais, que sejam direta ou indiretamente controladas pelas pessoas singulares afiliadas da sociedade listada no artigo 10.o, ou que exerçam funções de diretores (excluindo diretores independentes de ambas as partes) e gerentes superiores;
IV) Pessoas coletivas (ou outras organizações) que detenham mais de 5% das ações da sociedade e suas pessoas agindo em concertação;
(V) outras pessoas coletivas (ou outras organizações) identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma e tendo relação especial com a empresa, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses. Artigo 10.o Uma pessoa singular afiliada da sociedade deve ser, em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Pessoas singulares que detenham directa ou indirectamente mais de 5% das acções da sociedade;
(II) diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa;
(III) diretores, supervisores e gerentes superiores de pessoas coletivas (ou outras organizações) listadas no inciso I do artigo 9;
IV) Membros da família próxima das pessoas mencionadas nos pontos I e II do presente artigo, incluindo cônjuges, pais e pais de cônjuges, irmãos e irmãs e seus cônjuges, filhos com mais de 18 anos e seus cônjuges, irmãos e irmãs de cônjuges e pais de cônjuges de filhos;
(V) outras pessoas singulares identificadas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, pela Bolsa de Valores de Shenzhen ou pela empresa como tendo relação especial com a empresa de acordo com o princípio da substância sobre a forma, o que pode fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 11.º Uma pessoa colectiva ou pessoa singular, em qualquer das seguintes circunstâncias, será considerada afiliada da sociedade:
(I) devido à assinatura de um acordo ou à celebração de um acordo com a empresa ou suas afiliadas, após a entrada em vigor do acordo ou acordo ou nos próximos 12 meses, tenha uma das circunstâncias especificadas no artigo 9.o ou no artigo 10.o;
II) Uma das circunstâncias especificadas nos artigos 9.o ou 10.o tenha ocorrido nos últimos 12 meses.
Artigo 12.o As transacções com partes coligadas mencionadas nas presentes medidas referem-se à transferência de recursos ou obrigações entre a sociedade ou as suas filiais holding e as suas partes coligadas, incluindo, mas não se limitando a:
I) comprar ou vender matérias-primas, combustíveis e energia;
II) Compra ou venda de produtos e mercadorias;
(III) prestar ou receber serviços laborais;
IV) compra e venda confiadas ou confiadas;
V) Agência;
VI) Locação;
VII) Prestar assistência financeira;
VIII) Prestação de garantia;
IX) Assinar contratos de gestão (incluindo operações confiadas e operações confiadas);
x) Transferência de projectos de investigação e desenvolvimento;
(11) Assinar o contrato de licença;
(12) Presente;
(13) Reestruturação da dívida;
(14) Investimento conjunto com partes coligadas;
(15) Compra ou venda de activos;
(16) Ativos arrendados ou arrendados;
(17) Outros assuntos considerados pela Bolsa de Valores de Shenzhen como transações de partes relacionadas.
Artigo 13.º As operações com partes relacionadas da sociedade devem seguir os seguintes princípios básicos:
I) Respeitar o princípio da boa fé;
II) o princípio de não prejudicar os direitos e interesses legítimos da sociedade e dos accionistas não filiados;
(III) se as partes coligadas gozarem do direito de voto da assembleia geral da sociedade, devem evitar o voto;
(IV) os diretores que tenham interesse em partes relacionadas devem se retirar quando o conselho de administração votar sobre o assunto;
(V) o conselho de administração da empresa deve julgar se a transação com partes relacionadas é benéfica para a empresa de acordo com critérios objetivos. Consultores financeiros independentes ou instituições de avaliação profissional podem ser contratados quando necessário;
(VI) Os directores independentes devem expressar opiniões independentes sobre as principais transacções conexas.
Artigo 14.o, o princípio do preço ou da taxa das transacções com partes coligadas não pode desviar-se do padrão de preço ou de cobrança de terceiros independentes no mercado. No caso das transacções com partes coligadas que sejam difíceis de comparar, o preço de mercado ou a fixação de preços é limitada, as normas relativas aos custos e lucros serão especificadas através do contrato. A empresa deve divulgar integralmente a base de preços das transações com partes relacionadas.
Artigo 15º, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que partes coligadas interfiram no funcionamento da empresa, monopolizando os canais de compras e vendas e prejudicando os interesses da empresa e dos acionistas não coligados.
Artigo 16, a sociedade tomará medidas eficazes para impedir que os acionistas e suas partes coligadas ocupem ou transfiram os fundos, ativos e outros recursos da sociedade sob diversas formas.
Artigo 17.º os diretores, supervisores e gerentes superiores da empresa são obrigados a prestar atenção para se a empresa se apropria indevidamente de fundos por partes relacionadas e outras questões que invadam os interesses da empresa. Se alguma anormalidade for encontrada, ela deve ser submetida em tempo hábil ao conselho de administração da empresa para tomar as medidas correspondentes.
Artigo 18.º em caso de perda ou possível perda para a empresa devido à ocupação ou transferência de fundos, ativos ou outros recursos da empresa por partes relacionadas, o conselho de administração da empresa tomará oportunamente medidas de proteção, tais como contencioso e preservação patrimonial, para evitar ou reduzir a perda.
Capítulo III Procedimentos de tomada de decisão para operações conexas
Artigo 19.º Ao assinar um acordo que envolva transações conexas com a sociedade, as pessoas conexas da sociedade devem tomar as medidas necessárias para evitar:
(I) qualquer indivíduo só pode assinar o acordo em nome de uma das partes;
(II) as pessoas afiliadas não devem interferir de forma alguma com a decisão da sociedade;
(III) quando o conselho de administração da sociedade votar sobre transações conexas, os diretores com relação conexa devem se retirar.
Artigo 20.º Se um diretor estiver associado à empresa envolvida na resolução do conselho de administração, não exercerá o direito de voto sobre a resolução, nem exercerá o direito de voto em nome de outros diretores. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores independentes estiver presente, e as deliberações tomadas na reunião do conselho de administração devem ser adotadas por mais da metade dos diretores independentes. Se o número de conselheiros independentes presentes no conselho de administração for inferior a 3, o assunto será submetido à assembleia geral para deliberação.
Artigo 21 Os diretores afiliados mencionados no artigo 20 dessas medidas incluem os seguintes diretores ou diretores em qualquer uma das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Trabalhar na contraparte, ou na entidade jurídica que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na entidade jurídica direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
III) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
IV) Membros da família próxima da contraparte ou do seu controlador directo ou indirecto (ver ponto IV do artigo 10.o destas medidas para o âmbito específico);
Familiares próximos (ver ponto IV do artigo 10.o destas medidas para o âmbito específico);
(VI) pessoas identificadas pela CSRC, Shenzhen Stock Exchange ou a empresa que podem afetar seu julgamento comercial independente por outras razões.
Artigo 22.º Quando um director ou outra empresa em que trabalhe tiver uma relação directa ou indirecta com os contratos, transacções e acordos existentes ou planeados da sociedade (excepto o contrato de trabalho), quer os assuntos relevantes necessitem ou não da aprovação do Conselho de Administração em circunstâncias normais, deve comunicar ao Conselho de Administração o mais rapidamente possível a natureza e o grau da sua relação.
A menos que os diretores relacionados façam divulgação ao conselho de administração de acordo com os requisitos do parágrafo anterior deste artigo, e o conselho de administração aprove o assunto na reunião em que não estejam incluídos no quórum e o diretor não participe da votação, a sociedade tem o direito de rescindir o contrato, transação ou acordo, exceto quando o oposto for um terceiro de boa-fé.
Ao relatar ao conselho de administração a relação de filiação mencionada no parágrafo anterior, os diretores adotarão forma escrita, aceitarão as perguntas de outros diretores e responderão fielmente às perguntas levantadas por outros diretores; Quando o conselho de administração votar sobre assuntos relacionados com essa relação de filiação, o diretor se retirará; Os demais diretores votarão sobre assuntos relacionados a essa relação afiliada de acordo com os procedimentos de reunião do conselho de administração especificados nos estatutos.
Artigo 23.º Se os diretores da sociedade notificarem por escrito o conselho de administração antes que a sociedade considere pela primeira vez celebrar contratos, transações e convénios relevantes, declarando que, devido ao conteúdo listado na comunicação, os contratos, transações e convénios alcançados pela sociedade no futuro têm uma relação de interesse com eles, dentro do escopo especificado na comunicação, considera-se que os diretores relevantes fizeram a divulgação especificada no artigo 22.º dessas medidas.
Artigo 24.o, quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes coligadas, os accionistas coligados não participarão na votação e o número de acções com direito a voto que representam não será incluído no número total de votos válidos; O anúncio da deliberação da assembleia geral de acionistas deve divulgar integralmente o voto dos acionistas não afiliados.
Quando a assembleia geral delibera sobre transações com partes relacionadas, os procedimentos de retirada e votação dos acionistas relacionados são os seguintes:
(I) quando a assembleia geral deliberar sobre transacções com partes relacionadas, os accionistas coligados devem retirar-se; Se os acionistas afiliados não se retirarem ativamente, outros acionistas participantes da assembleia têm o direito de exigir que os acionistas afiliados se retirem e não participem na votação. Se for necessário que os acionistas coligados compareçam à reunião para dar explicações, os acionistas coligados têm a responsabilidade e obrigação de comparecer à reunião e fazer explicações verdadeiras;
(II) as questões que os acionistas coligados evitarem ou não participarem na votação serão anunciadas pelo presidente da assembleia no início da reunião e marcadas claramente no voto.
Artigo 25.o Os accionistas coligados referidos no artigo 24.o destas medidas incluem os seguintes accionistas ou accionistas em qualquer das seguintes circunstâncias:
I) Contraparte;
II) Ter controlo directo ou indirecto sobre a contraparte;
III) directa ou indirectamente controladas pela contraparte;
IV) directa ou indirectamente controladas pela mesma pessoa colectiva (ou outra organização) ou pessoa singular que a contraparte; (V) trabalhar na contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que possa controlar direta ou indiretamente a contraparte, ou na pessoa coletiva (ou outra organização) que seja direta ou indiretamente controlada pela contraparte;
VI) Membros da família próxima da contraparte e seus controladores diretos e indiretos;
VII) os direitos de voto são restringidos ou afetados devido ao acordo de transferência de capital não cumprido ou a outros acordos com a contraparte ou suas afiliadas;
(VIII) pessoa coletiva ou pessoa física identificada pela CSRC ou pela bolsa de valores de Shenzhen que possa fazer com que a empresa favoreça seus interesses.
Artigo 26.o Autoridade homologadora das transacções conexas
(I) se as transações com partes relacionadas entre a empresa e partes relacionadas atenderem às seguintes normas, elas serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e aprovação:
1. transações de partes relacionadas com um montante total de mais de 3 milhões de yuans e representando mais de 0,5% do valor líquido auditado mais recente da empresa;
2. A empresa pretende realizar transações conectadas com pessoas físicas conectadas com uma quantidade de transação de mais de 300000 yuan.
(II) se o montante total de transações de partes relacionadas (exceto ativos em dinheiro e garantias fornecidas pela empresa) a ser concluído entre a empresa e suas partes relacionadas é superior a 30 milhões de yuans e representa mais de 5% do valor líquido auditado mais recente do ativo da empresa, o conselho de administração deve fazer uma proposta e submetê-lo à assembleia geral de acionistas da empresa para deliberação, e as transações de partes relacionadas devem ser implementadas após terem sido aprovadas pela assembleia geral de acionistas da empresa.
(III) As transações de outras partes relacionadas devem ser examinadas e aprovadas pelo gerente geral da empresa. Se o gerente geral da empresa precisar se retirar como parte relacionada da transação de partes relacionadas, ela deve ser submetida ao conselho de administração para deliberação.
(IV) se leis, regulamentos, documentos normativos, Bolsa de Valores de Shenzhen e os estatutos têm outras disposições sobre o escopo e autoridade de aprovação das questões acima, as disposições relevantes prevalecerão.
Artigo 26.o Sempre que uma operação conexa ocorra no prazo de 12 meses consecutivos, aplicam-se os seguintes princípios:
(I) para transações com a mesma pessoa relacionada, a mesma pessoa relacionada inclui outras pessoas relacionadas que são controladas pelo mesmo sujeito ou têm relação de controle de patrimônio líquido com a pessoa relacionada;
(II) transações com diferentes pessoas conectadas relacionadas com o mesmo objeto de transação.
Artigo 28, quando a quantidade de transações de partes relacionadas que a empresa pretende concluir com partes relacionadas atingir mais de 30 milhões de yuans e representar mais de 5% do valor absoluto do ativo líquido mais recente auditado da empresa, a empresa deve contratar um intermediário qualificado para realizar negócios relacionados a valores mobiliários e futuros para avaliar ou auditar as metas da transação.
Artigo 29, quando a empresa realiza transações relacionadas à operação diária, tais como compra de matérias-primas, combustíveis e energia, venda de produtos e commodities, prestação ou recebimento de serviços trabalhistas, atribuição ou atribuição, a empresa realizará os procedimentos de revisão correspondentes de acordo com as seguintes disposições:
I) Para a primeira operação corrente ligada, a sociedade celebrará um acordo escrito com a pessoa ligada, aplicando-se o disposto no artigo 26.o, respectivamente, de acordo com o montante da transação envolvido no acordo; Se não houver valor específico de transação no acordo, este será submetido à assembleia geral para deliberação.
(II) para o acordo de transação diária de partes relacionadas que tenha sido deliberado e aprovado pelo conselho de administração ou pela assembleia geral de acionistas e esteja sendo implementado, se os principais termos do acordo mudarem significativamente durante o processo de implementação ou o acordo precisar ser renovado no término do contrato, a empresa pagará o acordo de transação diária de partes relacionadas recentemente revisado ou renovado de acordo com os fundos de transação envolvidos no acordo
