Código de Stock: Tianqi Lithium Corporation(002466) stock abbreviation: Tianqi Lithium Corporation(002466) Anúncio nº: 2022026
Tianqi Lithium Corporation(002466) sobre
Anúncio sobre investimento estrangeiro de filiais detidas integralmente e criação de empresas comuns
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que a informação divulgada é verdadeira, precisa e completa
Não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões.
1,Visão geral do investimento estrangeiro
De acordo com as necessidades de desenvolvimento estratégico, tianqichuang lithium Technology (Shenzhen) Co., Ltd. (doravante referida como “tianqichuang lítio” ou “parte a”), uma subsidiária integral de Tianqi Lithium Corporation(002466) (doravante referida como “a empresa”), e Beijing Weilan New Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como “Beijing Weilan” ou “Parte B”) assinaram e completaram o acordo de cooperação (doravante referido como “o acordo”) em 20 de maio de 2022. As duas partes planeiam investir conjuntamente na criação de uma empresa comum para participar conjuntamente na I & D, produção e venda de materiais pré-eletrodos negativos de lítio e reciclagem, eletrodos metálicos negativos de lítio e materiais de eletrodos negativos de liga de lítio (compósito), reagentes pré-lítio (matérias-primas) e produtos de equipamentos de fabricação de pré-lítio.
Tianqichuang lítio planeja contribuir com RMB 10,2 milhões em moeda, representando 51% do capital social da joint venture. Pequim Weilan planeja investir 6,8 milhões de yuans, representando 34% do capital social da joint venture; Entre eles, 2 milhões de yuans são investidos em moeda e 4,8 milhões de yuans em propriedade intelectual.O montante real do investimento está sujeito ao relatório de avaliação emitido pela instituição de avaliação qualificada. A joint venture reservará 15% do capital social total para incentivos patrimoniais aos empregados, dos quais 7,5% serão reservados para tianqichuang litium e Beijing Weilan respectivamente, que serão detidos por candidatos designados por ambas as partes, não incluindo os diretores, supervisores e gerentes seniores da empresa listada; A contribuição de capital dos empregados incentivados é sob a forma de moeda.
A criação da empresa comum ainda precisa de ser revista e aprovada pelos serviços competentes, tais como o departamento de supervisão do mercado e administração, havendo ainda alguma incerteza quanto à possibilidade de o acordo ser implementado atempadamente de acordo com o conteúdo acordado. De acordo com as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Shenzhen, os estatutos e outras disposições, esta transação não constitui uma transação de partes relacionadas, não constitui uma grande reorganização de ativos especificada nas medidas administrativas para grande reorganização de ativos de empresas listadas, e não precisa ser submetida ao conselho de administração e à assembleia geral de acionistas para deliberação.
2,Informação de base da contraparte
Nome da empresa: Beijing Weilan New Energy Technology Co., Ltd
O capital social é 61367286 yuan
Data de estabelecimento: 11 de agosto de 2016
Representante legal: Yu Huigen
Código de crédito social unificado 9110108ma007h3p5k
Endereço registrado: quarto 443, andar 4, edifício 2, pátio 85, Hong’an Road, Fangshan District, Beijing
Tipo de sociedade outras sociedades de responsabilidade limitada
Desenvolvimento, produção e vendas de baterias de íons de lítio, baterias híbridas sólido-líquido, baterias de estado sólido, todas as baterias de estado sólido, baterias de energia, baterias de armazenamento de energia, baterias eletrônicas de consumo, baterias especiais, sistemas de gerenciamento de baterias e baterias recarregáveis, sistemas de armazenamento de energia solar, equipamentos e instrumentos relacionados e materiais de bateria de lítio; Desenvolvimento tecnológico, promoção tecnológica, serviços técnicos, consulta técnica (exceto intermediária), transferência de tecnologia, escopo de negócios, importação e exportação de agências, importação e exportação de bens, importação e exportação de tecnologia (exceto para importação e exportação de bens e tecnologias proibidas pelo Estado ou envolvendo exame administrativo e aprovação). (As entidades de mercado devem escolher de forma independente projetos empresariais e realizar atividades comerciais de acordo com a lei; projetos que devam ser aprovados de acordo com a lei devem realizar atividades comerciais de acordo com os conteúdos aprovados após aprovação pelos departamentos relevantes; não devem se envolver em atividades comerciais de projetos proibidos e restritos pelas políticas industriais nacionais e municipais.)
O controlador real da empresa é Yu Huigen. Os acionistas que detêm mais de 5% e sua participação são os seguintes:
Nome do rácio accionista
Hefei blue mileage venture capital partnership (sociedade limitada) 19,15%
Estrutura de capital próprio Yu Huigen 11,73%
Jiangsu Beijing Centergate Technologies (Holding) Co.Ltd(000931) ciência e tecnologia Parque Industrial Investimento Industrial Co., Ltd. 6,52%
Outros acionistas detêm 62,60% no total
Total 100,00%
Beijing Weilan é uma empresa nacional de alta tecnologia com foco no R & D e produção de baterias de íon de lítio eletrólito sólido-líquido misto e todas as baterias de lítio de estado sólido, com uma série de patentes e tecnologias principais.É a única plataforma de industrialização para tecnologia de bateria de estado sólido no Laboratório de Energia Limpa do Instituto de Física, Academia Chinesa de Ciências.
Até agora, Chengdu Tianqi Lithium Corporation(002466) Co., Ltd., uma subsidiária integral da empresa, detém cerca de 3,26% das ações da Beijing Satellite Blue; Além disso, Beijing Weilan não tem relação com a empresa, e não tem relação com a empresa e seus acionistas controladores, controladores reais, diretores, supervisores e gerentes seniores em termos de direitos de propriedade, negócios, ativos, direitos e dívidas do credor, pessoal, etc.
Pequim satélite azul é uma entidade jurídica independente estabelecida e existente de acordo com a lei. Não é uma pessoa desonesta e tem boa reputação e capacidade de desempenho.
Operações semelhantes: a empresa não realizou operações semelhantes com a contraparte nos últimos três anos.
3,Informação de base da empresa comum
As seguintes informações estão sujeitas ao registo do serviço de supervisão e administração do mercado após a criação da empresa comum:
I) Nome da empresa comum: Tianqi Weilan New Energy Technology Co., Ltd. (nome provisório)
II) natureza da sociedade: sociedade de responsabilidade limitada
(III) capital social: 20 milhões de yuans, dos quais o lítio tianqichuang planeja contribuir com 10,2 milhões de yuans em moeda (fonte de capital: auto-levantado), representando 51% do capital social da joint venture. Pequim Weilan planeja investir 6,8 milhões de yuans, representando 34% do capital social da joint venture; Dos quais, 2 milhões de yuans são investidos em moeda e 4,8 milhões de yuans são investidos em propriedade intelectual.
Os restantes 3 milhões de yuans estabelecerão uma plataforma de propriedade de ações de funcionários para incentivo patrimonial dos funcionários da empresa, dos quais 7,5% serão reservados pelo lítio tianqichuang e Beijing Weilan respectivamente, que serão mantidos por candidatos designados por ambas as partes; A contribuição de capital dos empregados incentivados é sob a forma de moeda.
(IV) escopo de negócios: pesquisa e desenvolvimento, produção e vendas de materiais de cátodo de lítio pré e reciclagem, cátodo de lítio metálico e materiais de cátodo de liga de lítio (compósito), reagentes de lítio pré (matérias-primas) e produtos de equipamentos de fabricação de lítio pré.
(V) endereço registrado: a ser localizado em Shenzhen.
4,Conteúdo principal do acordo de cooperação
I) Modalidade e montante da contribuição de capital
Tianqichuang lítio planeja contribuir com RMB 10,2 milhões em capital monetário, representando 51% do capital social da joint venture. Pequim Weilan planeja investir 6,8 milhões de yuans, representando 34% do capital social da joint venture; Dos quais, 2 milhões de yuans são contribuídos na forma de capital monetário e 4,8 milhões de yuans são contribuídos na forma de direitos de propriedade intelectual.
Se houver uma disputa de infração sobre a propriedade intelectual a ser investido pelo Beijing satellite blue, ou houver um risco de que a patente seja considerada inválida, ou a avaliação não atingir o valor do investimento em propriedade intelectual, Beijing satellite blue deve investir em outra propriedade intelectual de sua propriedade ou em fundos monetários, conforme exigido pelo tianqi Chuang lítio para garantir que o investimento seja pago dentro do prazo.
A joint venture reservará 15% do capital social total para incentivo patrimonial dos funcionários da empresa, dos quais tianqichuang lítio e Beijing Weilan reservarão 7,5%, respectivamente, que serão detidos pelos candidatos designados por ambas as partes; A contribuição de capital dos empregados incentivados é subscrita em moeda. Após o pagamento integral de todas as contribuições de capital, os accionistas, as contribuições de capital, o rácio de participação e o modo de contribuição de capital da empresa comum são os seguintes:
Nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 yuans) método da contribuição do rácio de participação
Tianqichuang lítio 102051% moeda
Pequim Weilan 200 moeda
34% propriedade intelectual
quatrocentos e oitenta
ESOP 300 15% moeda
Total 2 Tcl Technology Group Corporation(000100) % moeda e propriedade intelectual
II) Prazo de pagamento da contribuição de capital
1. Ambas as partes completarão todas as contribuições de capital pagas no prazo de três meses a contar da data em que a empresa comum obtém a licença comercial e abre com êxito a conta bancária, incluindo o pagamento da contribuição de capital monetário para a conta da empresa comum e o registo da alteração da propriedade intelectual utilizada para a contribuição de capital em nome da empresa comum. Os direitos de propriedade intelectual como contribuição de capital serão avaliados e valorizados por uma organização terceirizada reconhecida por ambas as partes, e todas as despesas decorrentes da contribuição de direitos de propriedade intelectual serão suportadas pelo contribuinte.
2. Todas as partes acordam que, se uma das partes não pagar integralmente a sua contribuição de capital subscrito dentro do prazo previsto, para além de assumir a responsabilidade por incumprimento contratual aos accionistas observadores, a assembleia pode escolher qualquer um dos seguintes métodos através da votação de mais de metade dos direitos de voto dos representantes: (1) a sociedade de empresa comum emprega uma instituição de avaliação de terceiros para avaliar o valor de todo o capital próprio subscrito no final do ano anterior como base para a fixação da parte não paga subscrita do capital próprio; Determinar novamente o preço de subscrição correspondente ao capital subscrito no momento do pagamento efectivo; (2) Se o acionista subscrito não pagar integralmente no prazo de três meses, considerar-se-á que renunciou ao direito de subscrição, devendo os demais accionistas transferir o capital próprio não pago (o cessionário não tem de pagar directamente ao cedente qualquer contrapartida por tal transferência de capital, mas deve suportar a correspondente obrigação de contribuição de capital) ou a sociedade reduzir o capital social, devendo os accionistas em atraso cooperar com o registo industrial e comercial da mudança.
3. O prazo real de pagamento do capital de incentivo aos empregados e outras questões específicas deve ser implementado de acordo com o plano de incentivo de capital aprovado pelo conselho de administração da empresa joint venture.
III) Governança das sociedades
1. Composição da assembleia geral
A assembleia geral é composta por todos os acionistas. A assembleia de accionistas é da autoridade da sociedade e exerce as suas funções e poderes de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos da sociedade da empresa comum.
2. Composição do Conselho de Administração
Há 5 membros do conselho de administração, incluindo 3 diretores nomeados pelo lítio tianqichuang e 2 diretores nomeados por Beijing Weilan. Todas as partes concordam em eleger tianqichuang lithium para nomear um diretor como presidente, que será eleito pelo conselho de administração; O representante legal é o presidente. A reunião do conselho é convocada e presidida pelo presidente; Se o presidente não puder ou não cumprir as suas funções, convoca e preside à reunião um director eleito conjuntamente por mais de metade dos directores. O conselho de administração elaborará atas das decisões sobre os assuntos discutidos, e os diretores presentes na reunião assinarão a ata. A reunião do conselho de administração só pode ser realizada quando mais da metade dos diretores estiverem presentes. Uma resolução feita pelo conselho de administração deve ser adotada por mais da metade de todos os diretores.
3. Supervisor
A empresa comum não dispõe de um conselho de supervisores, mas sim de um supervisor. O supervisor será nomeado pelo lítio tianqichuang. Os supervisores exercerão as suas funções e poderes de acordo com as disposições pertinentes do direito das sociedades e dos estatutos da empresa comum.
4. Gestão de topo
Tianqichuang lítio nomeia um candidato para servir como gerente geral, ou seja, o diretor executivo (CEO), e é responsável pela gestão geral e operação da empresa. O CEO é responsável perante o conselho de administração; Beijing Weilan nomeou um candidato para servir como diretor de tecnologia da empresa (CTO), e tianqichuang lítio nomeou um candidato para servir como diretor financeiro da empresa (CFO). Todas as transferências de fundos da empresa comum serão aprovadas pelo director financeiro. A substituição dos administradores, supervisores e altos executivos deve referir-se às disposições pertinentes dos estatutos.
IV) Principais actividades da empresa comum
As partes acordam que as principais actividades da empresa comum incluem materiais catódicos pré-físicos e químicos e recuperação, cátodo metálico de lítio e materiais catódicos de liga de lítio (compósitos), reagente pré-lítio (matérias-primas), equipamento de fabrico pré-lítio, etc.
V) Responsabilidade por incumprimento do contrato
Qualquer violação ou falha por qualquer das partes em cumprir qualquer um dos termos deste Acordo e / ou qualquer de suas outras obrigações sob este Acordo constituirá uma violação do contrato. A parte infratora pagará uma indenização integral e integral à parte observadora, de acordo com o acordo.
VI) Aplicação da lei e resolução de litígios
O estabelecimento, validade, interpretação e execução deste acordo, bem como os litígios decorrentes deste acordo, serão regidos pelas leis da China (para efeitos deste acordo, excluindo as leis da Região Administrativa Especial de Hong Kong, Região Administrativa Especial de Macau e Taiwan).
Todas as disputas decorrentes ou relacionadas com este Acordo serão resolvidas através de negociação amigável. Se nenhum acordo puder ser alcançado através de negociação, qualquer das partes deste acordo tem o direito de levar uma ação judicial ao tribunal do domicílio da empresa joint venture.
VII) Condições efetivas e tempo efetivo: o presente Acordo entrará em vigor na data em que for assinado ou selado por todas as partes.
5,Finalidade, riscos existentes e impacto sobre a empresa deste investimento estrangeiro
I) Objectivo do investimento estrangeiro
Tianqichuang lítio, uma subsidiária integral da empresa, e Beijing Weilan iniciaram conjuntamente o estabelecimento de uma joint venture para realizar a cooperação na pesquisa e desenvolvimento de tecnologia pré-lítio e equipamentos de cattodo de bateria, com o objetivo de realizar a transformação de realizações de P & D de ambas as partes através do estabelecimento da plataforma de joint venture, tomar aplicação como orientação, tocar profundamente o valor acrescentado de produtos de lítio de ouro, estender os tentáculos industriais e promover reversamente a aplicação em larga escala de produtos de lítio metálico da empresa. As duas partes realizarão uma cooperação aprofundada na I & D, produção e vendas de tecnologia e equipamentos pré-lítio através da joint venture, e esperam combinar seus respectivos recursos, fabricação, processo e pesquisa
