Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176)
Sistema de comissões especiais do conselho de administração
Capítulo I Disposições gerais
Artigo 1, a fim de atender aos requisitos do sistema empresarial moderno, estabelecer e melhorar a estrutura de governança de Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) (doravante referida como “a empresa”), padronizar o funcionamento do conselho de administração, melhorar a eficiência do conselho de administração e aumentar a competitividade central da empresa, este sistema é formulado de acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, os padrões de governança das empresas cotadas, os estatutos sociais e outras disposições relevantes.
Artigo 2º O conselho de administração da sociedade estabelecerá comitês especiais de estratégia, auditoria, nomeação, remuneração e avaliação de acordo com as necessidades do trabalho. Os membros do comitê especial são todos compostos por diretores.
Artigo 3º A principal responsabilidade do comitê especial do conselho de administração é assistir o conselho de administração na prestação de conselhos e sugestões sobre assuntos que requerem tomada de decisão.
Artigo 4º O conselho de administração da sociedade exercerá a função de supervisão sobre seus comitês subordinados e não estará isento de suas obrigações porque seus direitos são exercidos por cada comitê subordinado.
Capítulo II Composição e responsabilidades dos comités especiais
Artigo 5º Os membros do comitê especial serão compostos por, no mínimo, três diretores, dentre os quais os diretores independentes representam a maioria do comitê de auditoria, comissão de nomeação e comissão de remuneração e avaliação, e atuam como convocadores. Os diretores podem atuar como membros de vários comitês ao mesmo tempo.
Artigo 6º Os membros da comissão especial serão nomeados pelo presidente, mais de metade dos diretores independentes ou um terço de todos os diretores, e serão eleitos pelo conselho de administração.
Artigo 7º Os membros da comissão especial terão um convocador que será responsável por presidir os trabalhos da comissão. O convocador será eleito de entre os membros e reportado ao conselho de administração para aprovação.
Artigo 8º O mandato dos membros do comitê é igual ao dos membros do conselho de administração e, se expirar o mandato dos membros, podem ser reeleitos. Se algum membro deixar de exercer o cargo de diretor durante o período, perderá automaticamente a qualificação de membro, e o comitê constituirá o número de membros de acordo com o disposto nos artigos 5 e 6 acima.
Artigo 9.o, o convocador do comité especial exercerá as seguintes funções e poderes:
(1) Convocar e presidir a reunião de trabalho do Comitê;
(2) Ser responsável por relatar assuntos de trabalho ao conselho de administração;
(3) Assinar documentos do Comitê;
(4) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 10º Funções dos membros de cada comité:
(1) De acordo com a autorização do conselho de administração para cada comitê, fornecer pareceres e sugestões ao conselho de administração na supervisão da implementação das decisões estratégicas;
(2) Lidar com os assuntos do Comitê de forma honesta e prudente;
(3) Assegurar tempo e energia suficientes para desempenhar as funções dos membros do comitê;
(4) Assinar documentos do Comité;
(5) Capaz de fazer julgamento independente;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 11.o O comité especial realizará reuniões irregulares de acordo com as necessidades dos seus trabalhos, mas pelo menos uma vez por ano. Os diretores, supervisores e gerentes seniores podem participar da reunião como delegados sem direito a voto.
Artigo 12.º A comissão especial é um órgão temporário do conselho de administração e não dispõe de um cargo especial, podendo contratar um intermediário ou consultor para prestar aconselhamento profissional para a sua tomada de decisão, e as despesas correspondentes serão suportadas pela sociedade.
Capítulo III Regulamento interno dos comités especiais
Artigo 13.o A reunião da comissão especial será notificada a todos os membros por escrito, fax, e-mail ou telefone três dias antes da reunião (incluindo o dia da reunião). A reunião será presidida pelo convocador do Comitê. Se o convocador não puder comparecer à reunião, pode confiar outro membro para presidir à reunião.
Em caso de emergência, a reunião pode ser realizada a qualquer momento sem ser restringida pelas disposições acima.
Artigo 14.º A reunião da comissão especial só pode ser realizada quando mais de metade dos membros estiverem presentes, podendo ser realizada por votação na reunião local ou votação de comunicação.
Artigo 15 Se um membro de uma comissão especial tiver um tema especial a ser analisado pela comissão especial, o relatório escrito de sua declaração será submetido ao convocador da comissão, que determinará e organizará o horário de reunião de acordo com o princípio da importância.
Artigo 16º, a diretoria da sociedade será responsável pela elaboração dos materiais de reunião, atas de reunião, relatórios de pesquisa e a classificação e redação de outros materiais a serem submetidos ao conselho de administração da comissão especial.
Artigo 17º cada membro tem um voto, e a resolução formada pela comissão especial deve ser adotada por mais da metade de todos os membros. Os membros do comité especial assistirão pessoalmente à reunião do comité especial e expressarão pareceres claros sobre as questões em apreço. Se um membro não puder comparecer pessoalmente à reunião por algum motivo, ele pode apresentar uma procuração assinada pelo membro e confiar outros membros para participar e expressar suas opiniões em seu nome. A procuração deve especificar o âmbito e a duração da autorização. Cada membro será confiado por, no máximo, um membro. Se, por algum motivo, um director independente não puder comparecer pessoalmente à reunião, confiará a participação de outros membros independentes na reunião em seu nome.
Artigo 18.o A reunião da comissão especial redigirá acta das decisões sobre os assuntos discutidos na reunião, e os membros que nela participarem assinarão a acta. Se algum membro tiver opiniões diferentes sobre este assunto, será indicado aquando da assinatura. A ata da reunião será mantida pelo Secretário do Conselho de Administração da Companhia.
Artigo 19 os pareceres finais e os resultados de votação deliberados na reunião do comitê especial serão comunicados ao conselho de administração da sociedade por escrito.
Artigo 20.º Quando a Comissão Especial deliberar sobre uma proposta que envolva assuntos afins, os membros relacionados com o assunto se retirarão da votação, e os demais membros presentes na reunião farão uma declaração escrita ou oral à reunião para indicar se há alguma intenção de afetar o julgamento independente, e sua declaração será registrada na ata da reunião.
Artigo 21º Os membros do comitê especial terão a obrigação de manter confidencial os itens discutidos na reunião e conservarão adequadamente todo o tipo de documentos e materiais tratados no âmbito de suas funções, não divulgarão informações relevantes sem autorização, divulgarão materiais relevantes e informações conhecidas no âmbito de suas funções sem autorização, e não utilizarão as informações conhecidas para negociação de informações privilegiadas ou para terceiros.
Os procedimentos de convocação, os métodos de votação e as propostas adoptadas na reunião do comité especial devem respeitar as disposições pertinentes das leis, regulamentos e estatutos pertinentes.
Capítulo IV Comité Estratégico
Artigo 23.º O Comitê Estratégico do Conselho de Administração é responsável principalmente por estudar e fazer sugestões sobre a estratégia de desenvolvimento de longo prazo da empresa e as principais decisões de investimento.
Artigo 24.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de estratégia são as seguintes:
(I) estudar o planejamento estratégico de desenvolvimento de longo prazo da empresa e apresentar sugestões;
(II) estudar e apresentar sugestões sobre grandes esquemas de investimento e financiamento que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(III) estudar e apresentar sugestões sobre grandes projetos de operação de capital e gestão de ativos que devem ser aprovados pelo conselho de administração de acordo com os estatutos;
(4) Estudar e apresentar sugestões sobre outras questões importantes que afetam o desenvolvimento da empresa;
(5) Supervisionar e inspecionar regularmente a execução de projetos de investimento;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 25.o, o comité de estratégia criará um grupo de análise dos investimentos encarregado dos preparativos preliminares antes da tomada de decisão do comité e fornecerá os materiais escritos pertinentes.
Artigo 26.o, a equipa de análise do investimento deve seguir os seguintes procedimentos ao preparar a decisão do comité de estratégia:
(1) O departamento competente da sociedade ou o responsável pela empresa holding (ações) comunicará a intenção de grandes projetos de investimento e financiamento, operação de capital e operação de ativos, relatório preliminar de viabilidade e informações básicas dos sócios;
(2) A equipe de revisão de investimentos realizará a revisão preliminar, assinará e emitirá a proposta de projeto e apresentará relatório ao Comitê Estratégico para registro;
(3) Os departamentos relevantes da empresa ou holding (ações) negociam acordos, contratos, estatutos e relatórios de viabilidade, e reportam à equipe de revisão de investimentos;
(4) A equipe de revisão de investimentos revisará e emitirá pareceres escritos e apresentará propostas formais ao comitê de estratégia. Artigo 27.o, o comitê de estratégia realizará uma reunião para discussão de acordo com a proposta do grupo de revisão de investimentos, submeterá os resultados da discussão ao conselho de administração e, simultaneamente, enviará feedback ao grupo de revisão de investimentos.
Capítulo V Comité de Auditoria
Artigo XXVIII a auditoria interna da empresa, a supervisão da política de investimento e o comitê de auditoria externa serão responsáveis pelos trabalhos da auditoria interna e auditoria externa da empresa, e serão responsáveis por prestar assessoria ao conselho de administração.
Artigo 29.º As principais responsabilidades e autoridades do comité de auditoria são as seguintes:
(1) Supervisionar e avaliar o trabalho das instituições de auditoria externa;
(2) Supervisionar e avaliar a auditoria interna;
(3) Revisão e comentário sobre o relatório financeiro da empresa;
(4) Supervisionar e avaliar o controle interno da empresa;
(5) Coordenar a comunicação entre a gestão, o departamento de auditoria interna e os departamentos relevantes e as instituições de auditoria externa;
(6) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração da empresa e outros assuntos envolvidos em leis e regulamentos e disposições relevantes da Bolsa de Valores de Shenzhen.
Artigo 30 o comitê de auditoria será responsável perante o conselho de administração, e as propostas do comitê serão submetidas ao conselho de administração para deliberação e decisão. O comité de auditoria coopera com o conselho de supervisores nas actividades de auditoria e o comité de auditoria organiza uma reunião para analisar os relatórios periódicos.
Capítulo VI Comité de Nomeação
Artigo 31.º, a comissão de nomeação do conselho de administração é principalmente responsável por propor ao conselho de administração a dimensão e composição do conselho de administração, formular os critérios de seleção e procedimentos de nomeação dos diretores e gerentes seniores e nomear novos candidatos a diretores e gerentes seniores para o conselho de administração.
Artigo 32.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de nomeação:
(1) Apresentar sugestões ao conselho de administração sobre a escala e composição do conselho de administração de acordo com o desenvolvimento de negócios da empresa, escala de ativos e estrutura patrimonial;
(2) Estudar e formular os critérios e procedimentos de seleção dos diretores e gerentes seniores e apresentar sugestões ao conselho de administração;
(3) Procurar e recomendar ao conselho de administração diretores e gerentes qualificados e fazer sugestões ao conselho de administração; (4) Revisar e fazer sugestões sobre os candidatos a diretores e gerentes superiores a serem nomeados pelo conselho de administração;
(5) Outros assuntos autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 33 antes de eleger novos diretores e nomear novos gerentes seniores, propor candidatos para o conselho de administração e novos gerentes seniores para o conselho de administração e fornecer materiais relevantes.
Capítulo VII Comité de remuneração e avaliação
Artigo 34.º O comitê de remuneração e avaliação do conselho de administração é o principal responsável pela formulação das normas de avaliação das remunerações dos diretores e gerentes superiores da empresa, pela execução da avaliação e pela responsabilidade perante o conselho de administração.
Artigo 35.o As principais responsabilidades e autoridades do comité de remuneração e avaliação são as seguintes:
I) Formular o plano ou regime salarial de acordo com o âmbito principal, responsabilidades e importância dos cargos de gestão dos diretores (diretores independentes) e gerentes superiores e o nível salarial dos cargos relevantes em outras empresas relevantes;
(2) Examinar e aprovar o plano ou esquema salarial da empresa, incluindo principalmente, mas não limitado a padrões de avaliação de desempenho, procedimentos e principais sistemas de avaliação, principais regimes específicos e sistemas de recompensas e punições, etc;
(3) Revisar o desempenho dos diretores (diretores independentes) e gerentes seniores da empresa e realizar avaliação anual de desempenho;
(4) Supervisionar a implementação do sistema salarial da empresa;
(5) Outras funções e poderes autorizados pelo conselho de administração.
Artigo 36.º O plano de remuneração dos diretores e diretores independentes da sociedade proposto pelo comitê de remuneração e avaliação deve ser submetido à aprovação do conselho de administração e submetido à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação e aprovação antes da implementação; O plano de distribuição das remunerações dos dirigentes superiores da sociedade deve ser submetido à aprovação do Conselho de Administração.
Artigo 37.o, ao formular planos pertinentes de remuneração e avaliação, o comité de remuneração e avaliação compreenderá plenamente o seguinte:
(1) Conclusão dos principais indicadores financeiros e objetivos de negócios da empresa;
(2) Âmbito de trabalho e principais responsabilidades dos gerentes seniores da empresa;
(3) Conclusão dos indicadores envolvidos no sistema de avaliação do desempenho do trabalho para diretores e gerentes superiores;
(4) Capacidade comercial e desempenho operacional dos diretores e gerentes seniores;
(5) A base de cálculo relevante do plano de distribuição salarial da empresa e do modo de distribuição formulada de acordo com o desempenho da empresa;
(6) Remuneração de outras empresas similares.
Capítulo VIII Disposições complementares
As matérias não abrangidas pelo presente sistema serão aplicadas de acordo com as leis e regulamentos nacionais relevantes e com os estatutos da sociedade; Em caso de conflito entre este sistema e as leis e regulamentos promulgados pelo Estado no futuro ou os estatutos modificados por procedimentos legais, prevalecerão as disposições das leis, regulamentos e estatutos nacionais relevantes.
O direito de interpretação deste sistema pertence ao conselho de administração da empresa.
Artigo 40 o sistema entrará em vigor a partir da data de deliberação e aprovação pelo conselho de administração da sociedade, e o mesmo se aplicará à modificação.
Jiangxi Special Electric Motor Co.Ltd(002176) Conselho de Administração maio 2022
