Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting and recommendation Co., Ltd
Sobre Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Emitir ações e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas
Pareceres de verificação sobre o teste de imparidade dos ativos subjacentes
Changjiang Securities Company Limited(000783) underwriting recommendation Co., Ltd. (doravante referida como “recomendação Changjiang” ou “consultor financeiro independente”) atua como consultor financeiro independente para Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) (doravante referida como ” Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) ” ou “a empresa”) para emitir ações, pagar dinheiro para comprar ativos, levantar fundos de apoio e transações com partes relacionadas, De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as medidas para a administração de grandes reestruturações patrimoniais de sociedades cotadas e as medidas para a administração de negócios de assessoria financeira de fusões e aquisições de sociedades cotadas, verificou-se o teste de imparidade dos ativos sujeitos de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) emissão de ações e pagamento em numerário para aquisição de ativos e captação de fundos de apoio e transações com partes relacionadas (doravante denominadas “esta transação” e “esta reestruturação”) em 2021, E emitiu os seguintes pareceres de verificação.
1,Informação básica do teste de imparidade
A fim de garantir os interesses da empresa e de todos os acionistas, o National Energy Group assinou com a empresa o acordo de compensação por imparidade relativo ao acordo de emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos (doravante denominado “acordo de compensação por imparidade”).
As principais disposições do acordo de compensação por imparidade são as seguintes:
1. Período de compensação do teste de impaciência
O período de compensação do teste de imparidade desta reestruturação é o ano em que a transação está concluída (ou seja, a entrega dos ativos subjacentes está concluída) e dois exercícios fiscais consecutivos subsequentes (a seguir designados por “período de compromisso de imparidade”), ou seja, 2021, 2022 e 2023.
2. Acordo de compensação por imparidade
(1) No prazo de quatro meses após o término de cada exercício fiscal dentro do período de compromisso de imparidade, a Parte A empregará uma instituição de avaliação ou instituição de avaliação para avaliar ou avaliar os ativos sujeitos e emitirá um relatório especial de avaliação ou relatório de avaliação. De acordo com os resultados da avaliação ou os resultados da avaliação, a Parte A realizará um teste de imparidade sobre os ativos em questão e empregará uma empresa de contabilidade com qualificação empresarial para emitir um relatório de auditoria especial sobre o teste de imparidade.
(2) Após o teste de imparidade, se o valor do ativo subjacente for depreciado em comparação com o preço de transação do ativo subjacente desta transação, a Parte B calculará o valor a ser compensado pela parte depreciada pela Parte A de acordo com o seguinte acordo e compensá-lo-á ano a ano:
Montante a compensar pela Parte B no ano em curso = montante da imparidade dos ativos-alvo no ano em curso – montante acumulado compensado pela Parte B no período de compromisso de imparidade.
Para evitar dúvidas, devem ser deduzidos o preço de transação do indicador de imparidade de ativos-alvo acima referido no ano em curso menos o valor de avaliação ou avaliação do ativo-alvo no final do ano em curso, e o impacto do aumento de capital, redução de capital, aceitação de doações e distribuição de lucros dos acionistas-alvo do ativo no período de compromisso de imparidade.
(3) Ambas as partes concordam que, se a parte B precisar de efetuar uma compensação em conformidade com as disposições do presente acordo:
① Ao efetuar uma compensação anual, a Parte B dará prioridade às ações compensadoras. O número de ações de compensação por ano será determinado de acordo com a seguinte fórmula: o número de ações de compensação da Parte B no ano em curso = o montante da compensação da Parte B no ano em curso ÷ o preço de emissão por ação de ativos adquiridos pela emissão de ações desta vez.
Se a Parte A transferir a reserva de capital ou distribuir dividendos de ações durante o período de compensação, o número de ações a serem compensadas pelos ativos de teste de imparidade empreendidos pela Parte B no ano em curso será ajustado ao número de ações a serem compensadas calculado de acordo com a fórmula acima. × (1 + proporção de dividendos de ações transferidos ou distribuídos). Se o número de ações compensatórias calculadas de acordo com a fórmula acima for inferior a 0, ele é tomado como 0, e as ações compensadas não serão revertidas.
② Se as partes de contrapartida obtidas pela Parte B nesta troca não forem suficientes para compensar o número de ações de compensação que devem ser suportadas pela Parte B nesse ano, a Parte B continuará a compensar a Parte A em dinheiro, e o montante da compensação em dinheiro será determinado de acordo com a seguinte fórmula: o montante da compensação em dinheiro que deve ser compensado nesse ano = o montante da compensação que deve ser compensado pela Parte B naquele ano – (o número de ações de compensação que a Parte B compensou nesse ano) × Compra de activos através da emissão de acções (preço de emissão por acção)
(4) Em qualquer caso, de acordo com a compensação do teste de imparidade acordada no acordo, o montante total da compensação paga pela Parte B à Parte A não deve exceder a contrapartida total da transação paga pela Parte A à Parte B de acordo com o acordo sobre emissão de ações e pagamento em dinheiro para compra de ativos e seu acordo complementar (se houver).
3. Execução das medidas compensatórias
(1) As ações a serem compensadas pela Parte B no ano em curso calculadas e determinadas de acordo com o acordo serão recompradas a um preço total de 1 yuan e alienadas de acordo com a lei após uma parte divulgar publicamente o relatório anual de teste de imparidade e realizar os procedimentos internos e externos correspondentes. (2) Após calcular e determinar o montante de dinheiro a ser compensado pela Parte B no ano corrente de acordo com o acordo, a Parte B enviará o montante de dinheiro a ser compensado para a conta designada pela Parte A de uma só vez no prazo de 25 dias de negociação após a emissão do parecer especial de auditoria do teste de imparidade atual.
2,Teste de imparidade dos activos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. envolvida no projeto de teste de imparidade Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) (Zhong Qi Hua Ping Bao Zi [2022] No. 1246) emitido pela Beijing zhongqihua Assets Appraisal Co., Ltd., a conclusão da avaliação é: a partir da data de referência de 31 de dezembro de 2021, o valor contábil do patrimônio líquido dos proprietários dentro do escopo de Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) incluído na avaliação é 4432285100 yuan, O resultado da avaliação atual é a conclusão final da avaliação: na premissa da operação contínua, o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da fusão Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) é 63432963 milhões de yuans.
According to the special audit report on impairment test of Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) major asset restructuring injected target assets (Xin Hui Shi Bao Zi [2022] No. ze10200) issued by Lixin Certified Public Accountants (special general partnership), as of December 31, 2021, the target assets had not been impaired. 3,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
O consultor financeiro independente consultou o contrato de transação relacionado com a compra de ativos através da emissão de ações assinadas pela empresa e pela contraparte, e o relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais da Guodian Hubei Electric Power Co., Ltd. envolvida no projeto de teste de imparidade Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966) emitido pela Beijing zhongqihua Asset Appraisal Co., Ltd. (Zhong Qi Hua Ping Bao Zi [2022] No. 1246) O relatório especial de auditoria sobre o teste de imparidade dos ativos alvo de injeção de reestruturação de ativos importantes Chn Energy Changyuan Electric Power Co.Ltd(000966)
Após verificação, o consultor financeiro independente acredita que, a partir de 31 de dezembro de 2021, os ativos sujeitos do teste de imparidade envolvidos nesta transação não foram depreciados.
