Runbei Aviation Technology Co., Ltd.
(lubair Aviation Technology Co., Ltd.) (endereço: 3901, bloco a, tanglangcheng Plaza (área oeste), ao lado do depósito de Tanglang, comunidade de Fuguang, Taoyuan Street, Nanshan District, Shenzhen)
Prospecto de OPI
Patrocinador (subscritor principal)
(endereço: 16-26 andares de Guosen Securities Co.Ltd(002736) edifício, No. 1012, Hongling Middle Road, Shenzhen)
Visão geral desta oferta
Tipo de acções emitidas: acções ordinárias do RMB (acções A)
O número de ações a serem emitidas não deve exceder 20 milhões de ações. Após a emissão, o número de ações a serem emitidas para o público responde por 25% do capital social total após a emissão, e os acionistas da empresa não oferecerão ações ao público.
O valor nominal de cada ação é de RMB 1,00
O preço de emissão por ação é de 29,20 yuan
Data prevista de emissão: 15 de junho de 2022
Bolsa a ser cotada Bolsa de Valores de Shenzhen
O capital social total após a emissão não deve exceder 80 milhões de ações
Para as restrições de circulação das ações detidas pelos acionistas antes da emissão, as restrições de circulação das ações voluntariamente bloqueadas pelos acionistas antes da emissão e os compromissos dos acionistas, ver “III. acordos de restrição de ações, compromissos de bloqueio voluntário e prorrogação do período de bloqueio das ações voluntariamente bloqueadas” e “IV. compromissos de participação e intenção de redução” nas “dicas sobre assuntos importantes” deste prospecto. Patrocinador de compromissos (subscritor principal) Guosen Securities Co.Ltd(002736)
Data de assinatura do prospecto: 23 de maio de 2022
Declaração e compromisso
O emitente e todos os diretores, supervisores e gerentes superiores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes no prospecto e seu resumo, e assumem responsabilidades jurídicas individuais e conjuntas pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
O responsável pela sociedade, o responsável pela contabilidade e o responsável pela agência contabilística devem assegurar que os materiais financeiros e contabilísticos constantes do prospecto e do seu resumo são verdadeiros e completos.
O patrocinador promete compensar antecipadamente os investidores pelas perdas causadas aos investidores devido aos registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos elaborados e emitidos para a oferta pública inicial de ações pelo emitente.
Qualquer decisão ou opinião tomada pela CSRC e outros serviços governamentais sobre esta emissão não indica que esta faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações do emitente ou os rendimentos dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, após a emissão das ações de acordo com a lei, o emitente será responsável pelas mudanças na operação e nos rendimentos do emitente, e os investidores serão responsáveis pelos riscos de investimento causados pelas mudanças.
Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre este prospecto e seu resumo, devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores ou outros consultores profissionais.
Dicas sobre questões importantes
A empresa lembra especialmente aos investidores que devem ler atentamente o texto integral deste prospecto e prestar especial atenção aos seguintes assuntos importantes: I. Política de distribuição de dividendos após esta emissão e listagem
1. Disposições do Estatuto (Projecto)
De acordo com os estatutos (Projecto) aplicáveis após a listagem, as principais disposições relativas à distribuição de lucros aplicáveis à empresa após a listagem são as seguintes:
“Ao distribuir os lucros após impostos do exercício em curso, a empresa deve retirar 10% dos lucros para o fundo de reserva legal da empresa, se o montante cumulativo do fundo de reserva legal da empresa for superior a 50% do capital social da empresa, não pode ser retirado.
Se o fundo de reserva legal da sociedade for insuficiente para compensar as perdas dos anos anteriores, os lucros do exercício em curso serão utilizados para compensar as perdas antes da retirada do fundo de reserva legal, de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
Após a retirada do fundo de reserva estatutária do lucro após impostos, a empresa também pode retirar o fundo de reserva discricionário do lucro após impostos após deliberação da assembleia geral de acionistas.
Os lucros remanescentes após impostos da sociedade após a constituição das perdas e saque do fundo de reserva serão distribuídos de acordo com a proporção de ações detidas pelos acionistas, exceto aquelas não distribuídas de acordo com a proporção de ações detidas de acordo com o disposto no Estatuto Social.
Se a assembleia geral de acionistas violar o disposto no parágrafo anterior e distribuir lucros aos acionistas antes que a sociedade compense perdas e retire reserva legal, os acionistas devem devolver os lucros distribuídos em violação do disposto à sociedade.
As ações da sociedade detidas pela sociedade não podem participar na distribuição dos lucros.
O fundo de reserva da empresa é usado para compensar as perdas da empresa, expandir a produção e operação da empresa ou aumentar o capital da empresa. No entanto, a reserva de capital não será utilizada para compensar as perdas da empresa.
Quando o fundo de reserva legal for convertido em capital, o fundo de reserva reservado não será inferior a 25% do capital social da empresa antes da conversão.
Após a assembleia geral de acionistas da sociedade tomar uma decisão sobre o plano de distribuição de lucros, o conselho de administração da sociedade deve concluir a distribuição de dividendos (ou ações) no prazo de dois meses após a realização da assembleia geral de acionistas. “
As políticas específicas de distribuição de lucros da empresa são as seguintes:
(1) Princípio da distribuição dos lucros
Com base no princípio de prestar atenção ao retorno razoável do investimento para os investidores e tendo em conta o desenvolvimento sustentável da empresa, a empresa estabelece um mecanismo de retorno sustentável, estável e diversificado para os investidores em combinação com a rentabilidade da empresa e as necessidades reais da estratégia de desenvolvimento futuro do negócio.
(2) Forma de distribuição dos lucros
A empresa distribuirá lucros em dinheiro, ou ações, ou uma combinação de dinheiro e ações, ou outras maneiras permitidas por leis e regulamentos. Nas condições de dividendos pecuniários, a sociedade dará prioridade ao dividendo pecuniário para distribuição de lucros. Se as condições permitirem, a empresa pode fazer dividendos em dinheiro provisórios.
(3) Implementação específica da distribuição de lucros
① Quando as seguintes condições são atendidas ao mesmo tempo, a empresa pode implementar dividendos em dinheiro:
O lucro distribuível realizado pela empresa neste ano (ou seja, o lucro remanescente após impostos após a empresa compensar o prejuízo e retirar o fundo de acumulação) é positivo; A instituição de auditoria emite um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da empresa. ② O conselho de administração da empresa deve considerar de forma abrangente as características da indústria, estágio de desenvolvimento, seu próprio modelo de negócios, rentabilidade e se há grandes arranjos de despesas de capital, distinguir as seguintes situações e propor políticas diferenciadas de dividendos de caixa de acordo com os procedimentos especificados nos estatutos:
A. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver maduro e não houver um arranjo importante de despesas de capital, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros deverá atingir, no mínimo, 80%;
B. Se a fase de desenvolvimento da sociedade estiver madura e existirem importantes arranjos de despesas de capital, a proporção de dividendos monetários nessa distribuição de lucros deve atingir, pelo menos, 40%;
C. Se o estágio de desenvolvimento da empresa estiver em fase de crescimento e houver grandes arranjos de despesas de capital, na distribuição de lucros, a proporção de dividendos em caixa nessa distribuição de lucros será de pelo menos 20%;
D. Se a empresa tiver grandes despesas de desenvolvimento, podem ser divididas de acordo com o disposto no parágrafo anterior, mas não é fácil tratá-las de acordo com o disposto no parágrafo anterior.
As principais despesas de capital referem-se a:
A. A empresa planeja investir no exterior, adquirir ativos ou comprar equipamentos nos próximos 12 meses, e a despesa cumulativa atinge ou excede 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans;
B. Nos próximos 12 meses, a empresa planeja investir no exterior, adquirir ativos ou comprar equipamentos, e as despesas cumulativas atingem ou excedem 30% dos ativos totais auditados mais recentes da empresa, e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans.
① Quando o desempenho da empresa cresce rapidamente, sua operação é boa, e o conselho de administração acredita que o preço das ações da empresa não corresponde ao tamanho do capital social da empresa, e a distribuição de dividendos de ações é propício aos interesses gerais de todos os acionistas da empresa, o conselho de administração da empresa pode apresentar e implementar o plano de distribuição de dividendos de ações sob a condição de atender o dividendo em dinheiro, levando em conta o crescimento da empresa, a diluição de ativos líquidos por ação e outros fatores.
① A distribuição de lucros da empresa não deve exceder o escopo dos lucros distribuíveis acumulados e não deve prejudicar a capacidade de operação sustentável da empresa.
⑤ Se um acionista ocupar fundos ilegalmente, a empresa tem o direito de deduzir o dividendo em dinheiro distribuído pelo acionista para reembolsar os fundos ocupados.
(4) Mecanismo decisório de distribuição de lucros
O plano anual de distribuição de lucros da companhia será proposto e elaborado pelo conselho de administração em combinação com as disposições legislativas, regulamentares e estatutos sociais, rentabilidade e capital social da companhia, e submetido à deliberação da assembleia geral de acionistas após revisão e aprovação pelo conselho de administração e aprovação por mais da metade dos diretores independentes. Os administradores independentes expressam opiniões independentes sobre o plano de distribuição de lucros submetido à assembleia geral de acionistas para deliberação.
Quando o conselho de administração deliberar sobre o plano específico de dividendos de caixa, deve estudar cuidadosamente e demonstrar o calendário, condições e proporção mínima do dividendo de caixa da empresa, as condições de ajuste e os requisitos dos procedimentos de tomada de decisão, e os diretores independentes devem expressar opiniões claras.
Os diretores independentes podem solicitar opiniões de acionistas minoritários, apresentar propostas de dividendos e submetê-las diretamente ao conselho de administração para deliberação. Quando a assembleia geral deliberar sobre o regime específico de dividendos monetários, deve comunicar-se e trocar ativamente com os acionistas, especialmente os acionistas minoritários, através de vários canais (incluindo, mas não limitado a, fornecer votação on-line, convidar acionistas minoritários a participar na reunião, etc.), ouvir plenamente as opiniões e demandas dos acionistas minoritários e responder atempadamente às preocupações dos acionistas minoritários. Se o conselho de administração não propor um plano de distribuição de lucros em numerário quando as condições para os dividendos em numerário estiverem preenchidas no exercício em curso, os motivos devem ser também explicados e divulgados no relatório anual, devendo os diretores independentes expressar opiniões independentes sobre isso; Ao convocar a assembleia geral de acionistas, a sociedade deve também disponibilizar votação on-line e outros meios para facilitar a participação dos acionistas minoritários na votação da assembleia geral de acionistas.
A assembleia geral de acionistas votará sobre o plano de distribuição de lucros proposto pelo conselho de administração de acordo com as leis, regulamentos administrativos e estatutos sociais.
(5) Mecanismo de ajustamento da política de distribuição de lucros
Em caso de força maior, como guerra e desastres naturais, ou mudanças importantes na produção e operação da empresa, planejamento de investimentos e desenvolvimento de longo prazo, ou devido ao ambiente externo de negócios e suas próprias condições de negócios, ou as novas disposições sobre distribuição de lucros emitidas pelo departamento competente, é necessário ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros e plano de retorno de acionistas, a política de distribuição de lucros ajustada ou alterada e plano de retorno de acionistas não devem violar leis e regulamentos administrativos relevantes. Disposições pertinentes do regulamento departamental e dos estatutos.
A proposta da empresa de ajustar ou alterar a política de distribuição de lucros e o plano de retorno dos acionistas deve ser demonstrada em detalhe pelo conselho de administração, e as opiniões do conselho de supervisores e investidores públicos devem ser plenamente consideradas. A proposta foi revisada e aprovada pelo conselho de administração da empresa e submetida à assembleia geral de acionistas para resolução especial após diretores independentes expressarem opiniões independentes. Quando a assembleia geral deliberar sobre a proposta, devem ser disponibilizados votação online e outros meios para facilitar a participação dos acionistas públicos na assembleia geral de acionistas.
2. Plano de retorno dos dividendos dos acionistas nos próximos três anos após a listagem da empresa
O plano de retorno de dividendos para os próximos três anos após a listagem da empresa, deliberado e aprovado pela primeira assembleia geral extraordinária da empresa em 2021, estipula o plano de retorno de dividendos para os três anos após a listagem da empresa da seguinte forma:
“Quando estiverem reunidas as seguintes condições, a sociedade distribuirá dividendos em dinheiro no exercício corrente. Os lucros distribuídos em dinheiro a cada ano não devem ser inferiores a 10% dos lucros distribuíveis realizados no exercício corrente, e os lucros acumulados distribuídos em dinheiro pela sociedade em quaisquer três exercícios fiscais consecutivos não devem ser inferiores a 30% dos lucros distribuíveis anuais realizados nos três anos. Determinação dos projectos de planeamento e investimento:
① O lucro da empresa no ano corrente e o lucro distribuível acumulado (o lucro restante após impostos após a empresa compensar a perda e retirar o fundo previdente) é positivo;
② A instituição de auditoria deve emitir um relatório de auditoria normalizado sem reservas sobre o relatório financeiro anual da empresa;
① O ambiente de negócios externo da empresa e as condições operacionais não sofreram mudanças adversas significativas;
① A empresa não tem grandes planos de investimento ou grandes desembolsos de caixa (exceto para projetos de investimento com fundos levantados).
Os principais planos de investimento acima mencionados ou grandes despesas de caixa referem-se aos eventos em que o total de ativos envolvidos na compra de ativos da empresa e transações de investimento estrangeiro dentro de um ano (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto) representam mais de 30% do total de ativos auditados da empresa no período mais recente e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; Ou o montante total de ativos envolvidos na compra da empresa de ativos e transações de investimento estrangeiro dentro de um ano (se houver valor contábil e valor de avaliação, o mais alto) é responsável por mais de 50% dos últimos ativos líquidos auditados da empresa e o valor absoluto excede 50 milhões de yuans; Ou outras circunstâncias prescritas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China ou pela Bolsa de Valores de Shenzhen. ” 2,Distribuição dos lucros acumulados antes desta oferta
De acordo com a proposta de distribuição dos lucros acumulados antes da oferta pública inicial de ações ordinárias do RMB (ações A) deliberada e adotada na primeira assembleia geral extraordinária de acionistas em 2021 realizada em 28 de abril de 2021: “se a empresa emitir publicamente ações ordinárias do RMB (ações A) O plano de listagem foi aprovado e implementado pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China. Os lucros acumulados não distribuídos antes da oferta pública inicial da empresa serão compartilhados pelos novos e antigos acionistas após a emissão de acordo com o rácio acionário após a emissão.” 3,Acordo de restrição de ações, bloqueio voluntário e compromisso de prorrogar o período de bloqueio (I) compromisso dos acionistas controladores e controladores reais
1. No prazo de 36 meses a contar da data de listagem das ações da sociedade, o promissor não poderá transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações emitidas antes da oferta pública das ações da sociedade detidas direta ou indiretamente pelo promissor, nem recomprar essas ações e tratar dos procedimentos de bloqueio das ações detidas de acordo com a lei.
2. Se o preço de fechamento das ações detidas pela sociedade cotada for inferior ao preço de fechamento da sociedade cotada por 6 meses consecutivos, ou se o preço de fechamento das ações detidas pela sociedade cotada for inferior ao preço de fechamento da sociedade cotada por 6 meses consecutivos. Em caso de comportamentos ex direito e ex interesse, como distribuição de dividendos, distribuição de ações e conversão de reserva de capital em capital social após a listagem da empresa, o preço de emissão acima será o preço após ex direito e ex juros. O promissor não desistirá do cumprimento deste compromisso devido a mudança de emprego, demissão e outros motivos.
3. Decorrido o período de lock-in e durante o período de exercício do cargo de diretor, supervisor e gerente sênior da sociedade, a transferência anual de ações da sociedade pelo promissor não poderá exceder 25% do total de ações detidas. No prazo de seis meses a contar da renúncia do promissor, o promissor não transferirá as ações da sociedade que detém. Se o promissor deixar as suas funções antes do termo do seu mandato, o promissor também cumprirá este compromisso no prazo determinado no momento da sua tomada de posse e no prazo de seis meses após o termo do seu mandato. (II) Compromisso dos accionistas detentores de mais de 5%
No prazo de 12 meses a contar da data de listagem das ações da sociedade, o promissor não poderá transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações emitidas antes da oferta pública das ações da sociedade detidas direta ou indiretamente pelo promissor, nem recomprar essas ações e tratar dos procedimentos de bloqueio das ações detidas de acordo com a lei. III) Compromisso dos administradores e gestores superiores detentores de acções
1. No prazo de 12 meses a contar da data de listagem das ações da sociedade, o promissor não pode transferir ou confiar a terceiros a gestão das ações detidas direta ou indiretamente pelo promissor
