Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre runbei Aviation Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação
Parecer jurídico complementar (IV)
Março de 2002
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Chongqing Hangzhou Nanjing Haikou Tóquio Hong Kong Londres Nova Iorque Los Angeles San Francisco Almaty
catálogo
interpretação…… 5. Matérias declaradas pela bolsa 5 texto 6 I. Aprovação e autorização desta emissão e listagem 6 2. Principais qualificações do emitente para emissão de ações 6 III. Condições substantivas para esta oferta e listagem 6 IV. Estabelecimento do emitente 12 v. Independência do emitente 13 VI. Promotores ou accionistas (rastreados até ao controlador real do emitente) 13 VII. Capital social e evolução do emitente VIII. Sucursais e filiais do emitente IX. Actividades do emitente 14 X. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 17 Xi. Propriedade principal do emitente 19 XII. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 21 XIII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 25 XIV. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 25 XV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de supervisão do emitente 25 XVI. Diretores, supervisores e gerentes superiores do emitente e suas alterações vinte e cinco
17,Imposto sobre o emitente 26 XVIII. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 27 XIX. Aplicação de fundos angariados pelo emitente 28 XX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 28. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa 28. Avaliação do risco jurídico do prospecto do emitente 29. Outras questões que os advogados acham que precisam ser explicadas 29. Comentários finais gerais sobre esta oferta e listagem trinta e um
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Escritório de advocacia Beijing Zhonglun
Sobre runbei Aviation Technology Co., Ltd
Oferta pública inicial e cotação
Parecer jurídico complementar (IV)
Para: runbei Aviation Technology Co., Ltd
O escritório de advocacia Beijing Zhonglun (doravante referido como “a empresa”) é confiado pela runbei Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referida como “runbei aviação”, “a empresa” ou “o emissor”) para atuar como o conselheiro jurídico especial para o pedido do emissor para a oferta pública inicial de ações ordinárias RMB (ações A) e listagem (doravante referida como “a oferta” ou “a oferta e listagem”).
A bolsa emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a oferta pública inicial e listagem da runbei Aviation Technology Co., Ltd. e o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a oferta pública inicial e listagem da runbei Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referido como “parecer jurídico suplementar (I)”) O parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a oferta pública inicial e listagem da runbei Aviation Technology Co., Ltd. (II), o parecer jurídico suplementar do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a oferta pública inicial e listagem da runbei Aviation Technology Co., Ltd. (III) (doravante referido coletivamente como o “parecer jurídico original”) e Relatório de trabalho do advogado do escritório de advocacia Beijing Zhonglun sobre a emissão de pareceres legais para a oferta pública inicial e listagem da runbei Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referido como “relatório de trabalho do advogado”).
Considerando que o emitente ajustou a data base de auditoria do relatório financeiro desta emissão e cotação para dezembro de 2021
Em 31 de março, o período de relato foi ajustado em conformidade para 2019, 2020 e 2021 (doravante denominado “período de relato”), e o final do período de relato foi ajustado em conformidade para 31 de dezembro de 2021 (doravante denominado “final do período de relato”). Tianzhi International Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitiu o relatório de auditoria n.º tzz [2022] 3449 (doravante denominado “relatório de auditoria”) em 10 de março de 2022 Tianshiye Zi [2022] No. 3449-1 relatório de garantia de controle interno da runbei Aviation Technology Co., Ltd. (doravante referido como “relatório de garantia de controle interno”) Notas sobre a revisão e correção de erros fiscais profissionais da Beitian Technology Co., Ltd. (a seguir designado por “relatório contábil especial da Beitian Technology Co., Ltd.” [202492022 “), A bolsa emite um parecer jurídico complementar (doravante denominado “parecer jurídico”) sobre as questões relevantes envolvidas no ajustamento da data de base de auditoria do emitente e da situação mais recente da sociedade, e complementa as principais questões relevantes envolvidas na sociedade desde a emissão do parecer jurídico original e do relatório de trabalho do advogado.
interpretação
Salvo disposição em contrário, os termos, nomes e abreviaturas utilizados neste parecer jurídico têm os mesmos significados que aqueles no parecer jurídico original e relatório de trabalho de advogado emitidos por este escritório.
Matérias declaradas pela bolsa
As declarações e compromissos assumidos no parecer jurídico original e relatório de trabalho do advogado do escritório são aplicáveis a este parecer jurídico.
texto
1,Aprovação e autorização desta emissão e listagem
Após verificação, desde a emissão do parecer jurídico suplementar (I), a aprovação e autorização do emissor para essa emissão e listagem não mudaram, e a aprovação e autorização para essa emissão e listagem divulgadas no parecer jurídico original e relatório de trabalho advogado da bolsa ainda são legais e válidos.
2,4 Qualificação do emitente para emitir acções
Após verificação, desde a emissão do parecer jurídico complementar (I), a qualificação do sujeito emissor para emissão de ações não mudou, e o emissor ainda existe efetivamente de acordo com a lei e ainda possui a qualificação do sujeito para emissão e listagem.
3,Condições substanciais para esta oferta e listagem
De acordo com o disposto nas leis, regulamentos e documentos normativos como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas de administração da oferta pública inicial, o emitente ainda cumpre as condições de emissão e listagem desde a emissão do parecer jurídico complementar (I), como segue:
(I) cumpre as condições de emissão e listagem previstas no direito das sociedades
Após verificação, o emitente cumpre as disposições gerais do direito das sociedades sobre “emissão de ações”.
(II) preencha as condições de emissão e cotação ao abrigo da legislação relativa aos valores mobiliários
1. Após verificação, o emitente contratou uma sociedade de valores mobiliários com qualificação de recomendação como patrocinador, o que está em conformidade com o disposto no artigo 10.º da lei dos valores mobiliários.
2. Após verificação dos estatutos sociais e dos materiais da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração e do conselho de fiscalização, revisão do relatório de auditoria e do certificado emitido pelo departamento governamental competente do emitente, o emitente preenche as seguintes condições e cumpre o disposto nos incisos I a IV do artigo 12.º da Lei dos Valores Mobiliários:
(1) Ter uma organização sólida e funcional;
(2) Os lucros líquidos de 2019, 2020 e 2021 (calculados pelo menor dos lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes nos dados da demonstração consolidada) são 777654 milhões de yuans, 665942 milhões de yuans e 1016014 milhões de yuans respectivamente, e o emissor tem rentabilidade sustentável;
(3) Os relatórios financeiros e contabilísticos dos últimos três anos foram elaborados com relatórios de auditoria não qualificados;
(4) Nos últimos três anos, o emissor e os seus accionistas controladores e controladores efectivos não cometeram nenhum crime criminal de desvio, suborno, apropriação indevida de propriedade, apropriação indevida de propriedade ou enfraquecimento da ordem da economia socialista de mercado.
(III) atender às condições de emissão e listagem nas medidas de administração da oferta pública inicial
1. Qualificação do sujeito
Como indicado no “corpo” deste parecer jurídico, a bolsa considera que o emitente possui a principal qualificação para emissão e listagem, e cumpre o disposto nos artigos 8 a 13 das medidas de administração da oferta pública inicial.
2. Operação normalizada
(1) Após a verificação dos processos de registo industrial e comercial do emitente, dos estatutos, dos projectos de estatutos e de outros documentos do sistema e da revisão dos documentos da assembleia geral de accionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de fiscalização, o emitente estabeleceu e melhorou o sistema de assembleia geral de accionistas, do conselho de administração, do conselho de fiscalização, dos diretores independentes e do secretário do conselho de administração nos termos da lei, podendo as instituições e o pessoal relevantes desempenhar as suas funções nos termos da lei, o que está em conformidade com o disposto no artigo 14.º das medidas de gestão da oferta pública inicial.
(2) Guosen Securities Co.Ltd(002736) organizou a orientação e formação para os directores, supervisores e gestores superiores do emitente. De acordo com as declarações feitas por esses funcionários, respectivamente, compreenderam as leis e regulamentos relativos à emissão e listagem de ações, e as obrigações legais e responsabilidades da sociedade cotada e de seus diretores, supervisores e gerentes seniores, que estão em consonância com o disposto no artigo 15 das medidas para a administração da oferta pública inicial.
1. Com base no princípio da prudência, o conselho de administração da empresa aprovou uma resolução para corrigir a provisão para dívidas ruins de contas de tecnologia HNA a receber em 2020, resultando no ajuste do lucro líquido da empresa em 2020 (calculado pelo menor do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes nos dados da demonstração consolidada, o mesmo abaixo) para 665942 milhões de yuans, O lucro líquido confirmado no relatório de auditoria (jtzz [2021] No. 11802) foi de 92,953 milhões de yuans, com uma diminuição de 263588 milhões de yuans (ver “XXIII. Outras questões que os advogados acham que precisam ser explicadas” no “corpo” deste parecer jurídico suplementar para detalhes).
(3) Após verificar as informações de identidade e certificado de ausência de registro criminal de pessoas singulares relevantes, pesquisar as informações públicas de sites como a rede de documentos judiciais da China, a rede de divulgação de informações executivas da China e a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, revisar os documentos da reunião da assembleia geral do emitente, do conselho de administração, do conselho de supervisores e do congresso de funcionários, e confirmar com os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente que os diretores, supervisores e gerentes seniores do emitente cumprem a lei As qualificações estipuladas em regulamentos e normas administrativas, e não há as seguintes circunstâncias, que cumpram o disposto no artigo 16 das medidas de administração da oferta pública inicial: ① as medidas tomadas pela CSRC para proibir a entrada no mercado de valores mobiliários ainda estão em período de proibição;
② Pena administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses, ou condenação pública pela bolsa de valores nos últimos 12 meses;
① O caso foi apresentado para investigação pelo órgão judicial por suspeita de crime ou pela CSRC por suspeita de violação de leis e regulamentos, e não há conclusão clara.
(4) De acordo com o relatório de garantia do controlo interno e confirmado com o chefe do departamento financeiro do emitente e com o pessoal de gestão da empresa de contabilidade contratado pelo emitente, com base no entendimento e julgamento dos advogados da empresa enquanto profissionais não financeiros, o sistema de controlo interno do emitente é sólido e eficaz, o que pode razoavelmente garantir a fiabilidade do relatório financeiro, a legitimidade da produção e operação e a eficiência e efeito do funcionamento, Cumprir o disposto no artigo 17 das medidas de administração da oferta pública inicial. (5) Após verificação dos certificados emitidos pelos serviços governamentais competentes relevantes, dos documentos das assembleias de accionistas relevantes e das reuniões do conselho de administração do emitente, da pesquisa das informações públicas do sítio Web de documentos judiciais da China, do sítio Web de divulgação de informações executivas da China, da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China e de outros sítios Web, e confirmação junto do emitente de que o emitente não tem as seguintes circunstâncias e cumpre o disposto no artigo 18.o das medidas de administração da oferta pública inicial:
① Ter títulos de emissão pública ou pública sob forma disfarçada, sem aprovação da autoridade estatutária nos últimos 36 meses; Ou, embora o ato ilegal relevante tenha ocorrido há 36 meses, ainda está em estado contínuo;
② Violação da indústria e comércio, tributação, terra, proteção ambiental, alfândega e outras leis e regulamentos administrativos nos últimos 36 meses, e as circunstâncias são graves;
① O pedido de emissão foi apresentado ao CSRC nos últimos 36 meses, mas há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação de emissão apresentados; Ou não cumprir as condições de emissão e fraudar a aprovação de emissão por engano; Ou interferir com o trabalho de exame do CSRC e seu comitê de exame de emissão por meios impróprios; Ou falsificar ou alterar as assinaturas e selos do emitente ou dos seus diretores, supervisores e gerentes superiores;
① Há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos documentos de solicitação de emissão apresentados desta vez;
⑤ O crime suspeito foi apresentado para investigação pelo órgão judicial, e não há conclusão clara;
⑥ Outras circunstâncias que prejudiquem gravemente os direitos e interesses legítimos dos investidores e os interesses sociais e públicos.
(6) Após revisão do relatório de auditoria, verificar os estatutos sociais, o projeto de estatutos e os registos de crédito bancário do emitente
