Beijing Deheng Law Firm
Sobre Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Spin off sua subsidiária Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. para ser listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
12 / F, bloco B, edifício de Fukai, No. Financial Street Holdings Co.Ltd(000402) 19, distrito de Xicheng, Pequim
Tel.: 01052682888 Fax: 01052682999 CEP: 100033
catálogo
1,Aprovação e autorização deste spin off 5 II. Qualificação do objecto desta cisão 7 III. Condições substantivas desta cisão 8 IV. verificação das questões relacionadas com esta cisão 18 v. divulgação de informações sobre este spin off 20 VI. Observações finais vinte e um
interpretação
Neste parecer jurídico, salvo disposição em contrário do contexto, as seguintes palavras têm os seguintes significados:
Empresa / empresa listada / refere-se a Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Jiangxi Copper Company Limited(600362)
A empresa a ser dividida / Jiangxi cobre refere-se a Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd
Folha de cobre
Este spin off significa que Jiangxi Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd., a subsidiária da Jiangxi Copper Company Limited(600362) spin off, está listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen
A lei das sociedades refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China (alterado em 2018)
Lei de Valores Mobiliários refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China (revisada em 2019)
As regras de spin off referem-se às regras de spin off das empresas listadas (para implementação experimental)
“Plano de spin off” refere-se a Jiangxi Copper Company Limited(600362) o plano de spin off da Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd., sua subsidiária, a ser listada em ações
Plano revisto da filial Jiangxi da Folha de Cobre Technology Co., Ltd. (Revisado)
Os estatutos referem-se aos estatutos da Jiangxi Copper Company Limited(600362) Co., Ltd. em vigor a partir da data de emissão deste parecer jurídico
Ernst & Young significa Contadores Públicos Certificados Ernst & Young Huaming (parceria geral especial)
Bolsa de valores de Xangai refere-se à Bolsa de Valores de Xangai
Bolsa de valores de Shenzhen refere-se à Bolsa de Valores de Shenzhen
CSRC refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Bolsa de valores de Hong Kong significa a bolsa de valores de Hong Kong Limited
A Comissão Estadual de Reforma Estrutural refere-se à antiga Comissão Nacional de Reforma do Sistema Econômico da República Popular da China
SASAC refere-se à antiga administração de ativos estatais da República Popular da China
Território da China significa o território da República Popular da China (para efeitos do presente parecer jurídico, excluindo a Região Administrativa Especial de Hong Kong, a Região Administrativa Especial de Macau e a Região de Taiwan da China)
Beijing Deheng Law Firm
Yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan referem-se ao curso legal chinês RMB yuan, dez mil yuan e cem milhões de yuan
Beijing Deheng Law Firm
Sobre Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Spin off sua subsidiária Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd
Listado na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen
Parecer jurídico
Deheng 01f20220516 a: Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Beijing Deheng Law Firm (doravante referida como “a empresa”) é confiada por Jiangxi Copper Company Limited(600362) (doravante referida como “a empresa”, “empresa cotada” ou ” Jiangxi Copper Company Limited(600362) “) para atuar como o conselheiro jurídico especial para Jiangxi Jiangxi Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. (doravante referida como “a empresa a ser dividida” ou “folha de cobre Jiangxi”) para ser listada na gema da Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “a divisão”).
O advogado do escritório emite este parecer jurídico de acordo com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as regras de spin off, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia, as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo escritório de advocacia.
Para este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
1. Nossos advogados emitem pareceres jurídicos com base nos fatos que ocorreram ou existiram antes da data de emissão deste parecer legal e nas disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos vigentes na China.
2. Nossos advogados apenas expressam opiniões legais sobre questões legais na China relacionadas ao spin off, e não expressam opiniões sobre questões não legais, como contabilidade, auditoria e avaliação de ativos. O escritório e seus advogados não estão qualificados para expressar opiniões profissionais sobre assuntos profissionais como contabilidade, verificação de capital e auditoria, avaliação de ativos e assuntos jurídicos estrangeiros. Quando este parecer jurídico envolve avaliação patrimonial, auditoria contábil, assuntos jurídicos estrangeiros e outros conteúdos, é citado em estrita conformidade com os documentos profissionais emitidos pelos intermediários relevantes e as instruções da empresa, o que não significa que este escritório e seus advogados façam qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade, exatidão e integridade dos conteúdos citados. 3. A empresa promete ter fornecido aos advogados da firma materiais originais escritos verdadeiros, precisos, completos e eficazes, materiais de cópia ou depoimento oral necessários para emitir este parecer legal. Os materiais de cópia relevantes ou cópias fornecidas pela empresa à firma são consistentes com o original ou o original, sem qualquer ocultação, falsidade e omissão grave.
4. Pelo fato de que este parecer jurídico é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, nossos advogados contam com os certificados, instruções e outros documentos emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras unidades relevantes para emitir este parecer jurídico.
5. O presente parecer jurídico destina-se apenas para efeitos desta cisão da sociedade e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade.
6. Nosso advogado concorda em tomar este parecer jurídico como um documento necessário para a spin off da empresa e comunicá-lo ou divulgá-lo ao público juntamente com outros documentos e materiais.
Com base nas declarações e garantias acima, nossos advogados, de acordo com as leis, regulamentos, documentos normativos relevantes na China e disposições relevantes da CSRC, e com base na verificação completa e verificação de documentos e fatos relevantes fornecidos pela empresa, emitem pareceres legais sobre assuntos relacionados com a spin off da seguinte forma:
1,Aprovação e autorização deste spin off
I) Procedimento de revisão deste desempenho spin off
Jiangxi Copper Company Limited(600362) realizou a 8ª reunião do 9º conselho de administração em 11 de abril de 2022, A proposta relativa à conformidade da cisão da sua filial à listagem de acções A com as leis e regulamentos relevantes, a proposta relativa à cisão da sua filial Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. ao plano de listagem de acções A e a proposta relativa à cisão da sua filial Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. ao plano de listagem de acções A, foram revistas e adoptadas Proposta sobre a conformidade da cisão de subsidiárias à listagem de ações A com as “regras de cisão para empresas cotadas (Trial)”, proposta sobre cisão de subsidiárias à listagem de ações A conducentes à salvaguarda dos direitos e interesses legítimos dos acionistas e credores, proposta sobre a capacidade da empresa de manter a independência e operação sustentável, e proposta sobre Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. tendo capacidade operacional padronizada correspondente Proposta sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais e a efetividade dos documentos legais apresentados neste spin-off, proposta sobre a finalidade, racionalidade comercial, necessidade e análise de viabilidade deste spin-off, proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e as pessoas autorizadas pelo conselho de administração a tratar das questões relacionadas com este spin-off Propostas relacionadas com esta cisão, como a proposta relativa à cisão de filiais à cotação de acções A sem dar aos accionistas o direito de garantir a distribuição de acções. Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes aprovadas e acordadas antecipadamente sobre os assuntos relacionados à reunião do conselho.
Jiangxi Copper Company Limited(600362) realizou a 10ª reunião do 9º conselho de administração em 20 de maio de 2022, A proposta relativa ao cumprimento das leis e regulamentos relevantes da cisão das suas filiais à listagem de gemas, a proposta relativa à cisão das suas filiais Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. ao plano de listagem de gemas e a proposta relativa à cisão das suas filiais Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. ao plano de listagem de gemas (Versão Revisada) Proposta sobre o cumprimento da cisão de subsidiárias à listagem gem com as “regras para cisão de empresas cotadas (Trial)”, proposta sobre cisão de subsidiárias à GEM Listing conducente à salvaguarda dos direitos e interesses legítimos dos acionistas e credores, proposta sobre a capacidade da empresa de manter a independência e operação sustentável, proposta sobre Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. tendo capacidade operacional padronizada correspondente Proposta sobre a integralidade e cumprimento dos procedimentos legais e a efetividade dos documentos legais apresentados neste spin-off, proposta sobre a finalidade, racionalidade comercial, necessidade e análise de viabilidade deste spin-off, proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e as pessoas autorizadas pelo conselho de administração a tratar das questões relacionadas com este spin-off Propostas relacionadas a essa cisão, como a proposta de cisão de subsidiárias a serem listadas na gema e não concessão de direitos de garantia para distribuição de ações aos acionistas da empresa. Os diretores independentes expressaram suas opiniões independentes aprovadas e acordadas antecipadamente sobre os assuntos relacionados à reunião do conselho.
II) Autorização desta cisão
De acordo com a proposta de solicitar à assembleia geral que autorize o conselho de administração e suas pessoas autorizadas a tratar de assuntos relacionados com a cisão da sociedade, deliberada e adotada na 10ª reunião de Jiangxi Copper Company Limited(600362) do 9º conselho de administração, as questões específicas de autorização da cisão incluem, mas não se limitam a:
1. Autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a exercer os direitos dos acionistas na folha de cobre Jiangxi em nome da empresa, e tomar decisões que devem ser tomadas pela assembleia geral de acionistas da empresa em todos os assuntos relacionados à cisão da folha de cobre Jiangxi (exceto para assuntos que devem ser feitos pela assembleia geral de acionistas de acordo com leis e regulamentos).
2. Autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a ajustar e alterar diversos assuntos e planos relevantes relacionados à cisão de acordo com circunstâncias específicas.
3. Autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a tratar de todas as questões relacionadas com a cisão e apresentar pedidos relevantes à bolsa de valores de Hong Kong, à autoridade administrativa e de supervisão de ativos estatais (se envolvida), à CSRC, à Bolsa de Valores de Xangai e a outros departamentos relevantes, incluindo, mas não limitado a, apresentar o pedido de cisão e listagem à bolsa de valores de Hong Kong e comunicar com as autoridades reguladoras de valores mobiliários no país e no exterior sobre questões relacionadas com o pedido de cisão e listagem, E ajustar e alterar todas as questões deste spin off de acordo com os requisitos das autoridades reguladoras nacionais e estrangeiras de valores mobiliários.
4. Autorizar o conselho de administração da empresa e suas pessoas autorizadas a decidir outros assuntos específicos relacionados a vários assuntos da spin off, incluindo, mas não limitado a, contratação de intermediários relevantes, assinatura, apresentação e recebimento de acordos e documentos legais necessários, e divulgação de informações relevantes de acordo com as regras regulamentares aplicáveis.
O prazo de validade da autorização acima é de 24 meses, calculado a partir da data em que a proposta for deliberada e adotada pela assembleia geral de acionistas da sociedade.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que a oitava reunião do nono conselho de administração e a décima reunião do nono conselho de administração de Jiangxi Copper Company Limited(600362) fizeram planos e planos para a cisão da folha de cobre Jiangxi, uma subsidiária holding, a ser listada na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen. A cisão está em conformidade com as disposições das leis e regulamentos relevantes e as regras de cisão. A cisão é propícia para salvaguardar os legítimos direitos e interesses dos acionistas e credores, e Jiangxi Copper Company Limited(600362) mantém sua independência e capacidade de operação sustentável após a cisão, E a folha de cobre de Jiangxi tem a capacidade de operação padronizada correspondente. os diretores independentes expressaram opiniões independentes sobre as questões acima, e as resoluções relevantes são legais e eficazes; O conteúdo e escopo da autorização acima não violam as disposições das leis vigentes relevantes e dos estatutos; As questões relacionadas à cisão devem ser submetidas à assembleia de acionistas Jiangxi Copper Company Limited(600362) para deliberação e aprovação, e precisam ser acordadas pela Bolsa de Valores de Hong Kong; A oferta pública inicial da folha de cobre Jiangxi e sua listagem na jóia da Bolsa de Valores de Shenzhen precisam ser deliberadas e aprovadas pelo conselho de administração e pela assembleia geral de acionistas da folha de cobre Jiangxi, e precisam obter outras aprovações possíveis exigidas por leis e regulamentos relevantes, como a aprovação da Bolsa de Valores de Shenzhen e a aprovação do registro pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China.
2,Qualificação do sujeito desta cisão
According to Jiangxi Copper Company Limited(600362) current valid business license and articles of association, and through the lawyers of this office, it is posted on the national enterprise credit information publicity system (www.gsxt. Gov.cn.) A partir da data de emissão deste parecer jurídico, as informações básicas da empresa são as seguintes:
Nome da empresa Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Código de crédito social unificado 9136 Shenzhen Huaqiang Industry Co.Ltd(000062) 5912173b
Enterprise type Co., Ltd. (joint venture e listagem entre Taiwan, Hong Kong, Macau e China)
O capital social é de 3462729405 milhões de yuans
Autoridade de registro: Jiangxi market supervision and Administration Bureau
Representante legal: Zheng Gaoqing
Mineração, beneficiamento, fundição, processamento e serviços técnicos conexos de metais não ferrosos e metais raros e preciosos, fundição, calandragem e processamento profundo de metais não ferrosos, metais raros e preciosos, minerais não metálicos, metais não ferrosos e subprodutos conexos, indústria química enxofre e seus produtos de extensão e produtos químicos finos relacionados com o negócio acima; Comércio de metais não ferrosos e comércio de metais preciosos; Reagente de benefício, produtos de borracha; Produção e processamento de gases tóxicos, corrosivos, comprimidos e liquefeitos; Vendas e serviço pós-venda de produtos auto-produzidos, serviços de consultoria relevantes e negócios; Obras geotécnicas de talude, levantamento e esgoto e túneis; Mecânica e elétrica, manutenção e decoração da construção civil; Manutenção de automóveis e máquinas de construção, manutenção de guindastes móveis; Âmbito do negócio do fio de aço: aumente a produção de conjuntos hidráulicos da mangueira de borracha; Fundição de produtos resistentes ao desgaste de ligas; meu
