Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Jiangxi Copper Company Limited(600362)
Filiais de cisão
Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd.
Pareceres de verificação sobre a inclusão na lista GEM
Consultor financeiro independente
Bloco norte da excelência Times Square (fase II), No. 8, Zhongxin Terceira Estrada, Futian District, Shenzhen, Província de Guangdong
Maio de 2002
De acordo com as regras relativas à cisão de sociedades cotadas (Trial) (a seguir designadas “regras de cisão”) emitidas pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (a seguir designada “CSRC”), E Jiangxi Copper Company Limited(600362) (doravante referido como ” Jiangxi Copper Company Limited(600362) “, “empresa cotada” ou “empresa”) a proposta de cisão de sua subsidiária para listagem de ações A de acordo com as leis e regulamentos relevantes, e a proposta de cisão de sua subsidiária Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. para plano de listagem de ações A, que foram deliberados e adotados na 8ª reunião do nono conselho de administração realizada em 11 de abril de 2022 Proposta relativa ao plano de cisão da sua filial Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. para a listagem de acções A, proposta relativa à conformidade da cisão da sua filial com a listagem de acções A com as regras relativas à cisão das empresas cotadas (para implementação experimental), E a proposta em Jiangxi Copper Company Limited(600362) plano de spin off (Versão Revisada) de Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd., uma subsidiária de Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd., a ser listada na gema e outras propostas relevantes consideradas e adotadas na 10ª reunião do nono conselho de administração em 20 de maio de 2022, Citic Securities Company Limited(600030) como consultor financeiro independente da Jiangxi Jiangxi Jiangxi Copper Foil Technology Co., Ltd. (doravante referida como “folha de cobre Jiangxi”) para o projeto GEM Listing (doravante referido como “esta spin off” ou “esta transação”), a subsidiária da Jiangxi Copper Company Limited(600362) spin off, e o patrocinador do projeto de listagem de placa de risco de folha de cobre Jiangxi, se esta spin off cumpre as regras de spin off e as disposições das leis e regulamentos relevantes, Se a cisão é propícia à salvaguarda dos direitos e interesses legítimos dos acionistas e credores, se a empresa cotada pode manter sua independência e capacidade de operação sustentável após a cisão, se a folha de cobre Jiangxi tem a capacidade operacional padronizada correspondente, a integridade e conformidade dos procedimentos legais executados pela cisão e a eficácia dos documentos legais apresentados, e se as informações relevantes divulgadas pela empresa cotada têm registros falsos Declarações enganosas ou omissões importantes foram especialmente verificadas, e as opiniões de verificação são as seguintes:
1,Este spin off está em conformidade com as leis e regulamentos relevantes
Espera-se que a cisão satisfaça os requisitos pertinentes das regras de cisão aplicáveis à cotação interna das filiais da empresa cotada, o que é viável. Os pormenores são os seguintes:
(I) as ações da empresa cotada foram listadas na China por três anos.
As ações da empresa foram listadas no conselho principal da Bolsa de Valores de Xangai (a seguir designada “Bolsa de Valores de Xangai”) em 2002, atendendo aos requisitos de “três anos de listagem interna de ações da empresa cotada”.
(II) a empresa cotada obteve lucros contínuos nos últimos três exercícios fiscais.
De acordo com o relatório anual divulgado pela empresa, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa listada em 2019, 2020 e 2021 (o menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram de 2,229 bilhões de yuans, 2,320 bilhões de yuans e 5,636 bilhões de yuans respectivamente, atendendo aos requisitos de “lucros contínuos da empresa listada nos últimos três anos fiscais”.
(III) Após dedução dos lucros líquidos das subsidiárias a serem desconectados de acordo com o capital próprio de que a sociedade cotada beneficiou nos últimos três exercícios fiscais, o lucro líquido acumulado atribuível aos acionistas da sociedade cotada não deve ser inferior a RMB 600 milhões (o cálculo dos lucros líquidos envolvidos deve basear-se no valor inferior antes e depois da dedução dos lucros e perdas não recorrentes).
De acordo com o relatório anual divulgado pela empresa, os lucros líquidos atribuíveis aos acionistas de empresas cotadas em 2019, 2020 e 2021 (o menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 2228726900 yuan, 2320394800 yuan e 5635567500 yuan respectivamente.
De acordo com as demonstrações financeiras da folha de cobre Jiangxi para os últimos três anos, os lucros líquidos da folha de cobre Jiangxi atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe em 2019, 2020 e 2021 (calculados pelo menor valor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes) foram 927486 milhões de yuans, 1208022 milhões de yuans e 2153855 milhões de yuans respectivamente.
Após deduzir o lucro líquido da folha de cobre Jiangxi desfrutada pelo capital próprio nos últimos três exercícios fiscais, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa cotada é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula de cálculo do projeto 20212020 2019 total
Jiangxi Copper Company Limited(600362) lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada
Jiangxi Copper Company Limited(600362) lucro líquido atribuível aos acionistas da sociedade cotada a 563556752320394824664071104223694
Jiangxi Copper Company Limited(600362) após dedução dos lucros e perdas não recorrentes de B 70944512, 27742886, 22287269 e 120974667
Fórmula de cálculo do projeto 20212020 2019 total
Lucro líquido dos accionistas Jiangxi Copper Company Limited(600362) pertence a empresas cotadas
Lucro líquido dos acionistas da empresa (lucro líquido C (A e B 563556752320394822287269101846892 lucro, o que for menor após dedução dos lucros e perdas não recorrentes)
2,Lucro líquido da folha de cobre Jiangxi atribuível aos acionistas da empresa-mãe
Jiangxi folha de cobre lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe D 222396412479239801744452061 Jiangxi folha de cobre deduzindo não recorrente
Após os resultados, o lucro líquido atribuível à participação da empresa-mãe e 215385512080229274864289363 East pertence à empresa-mãe
Lucro líquido dos acionistas após dedução do lucro não recorrente (e.8980423, o que for menor)
3,8 Jiangxi Copper Company Limited(600362) ações da folha de cobre de Jiangxi
Rácio de fundos próprios g 98,15% 98,15% 98,15%
4,Lucro líquido atribuível à folha de cobre
Jiangxi Copper Company Limited(600362) dedução dos direitos
Após o lucro líquido de alguma folha de cobre Jiangxi, H = C-F g 54241666220182742137694197636881 pertence ao lucro líquido dos acionistas da empresa listada
Como mostrado na tabela acima, após deduzir o lucro líquido da folha de cobre Jiangxi desfrutada pelo patrimônio nos últimos três anos fiscais, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada acumulou-se a 9,764 bilhões de yuans, o que não é inferior a 600 milhões de yuans (o lucro líquido é calculado pelo valor mais baixo antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes).
(IV) nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada relativas ao exercício social mais recente, o lucro líquido das subsidiárias a separar de acordo com seus direitos e interesses não deve exceder 50% do lucro líquido imputável aos acionistas da sociedade cotada; Nas demonstrações consolidadas da sociedade cotada para o exercício social mais recente, os ativos líquidos das subsidiárias a serem separados de acordo com seus direitos e interesses não devem exceder 30% dos ativos líquidos imputáveis aos acionistas da sociedade cotada.
1. Índice de lucro líquido
De acordo com o relatório anual divulgado pela empresa, o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada em 2021 foi de 5635567500 yuans, e o lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa listada após deduzir lucros e perdas não recorrentes foi de 70944512 milhões de yuans.
O lucro líquido atribuível aos acionistas da folha de cobre Jiangtong na demonstração financeira é de 22,261 milhões de yuans após deduzir o lucro líquido atribuível aos acionistas da folha de cobre Jiangtong no ano atual
Jiangxi Copper Company Limited(600362) a proporção do lucro líquido da folha de cobre de Jiangxi desfrutada pelo patrimônio líquido nas demonstrações consolidadas do último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa-mãe em 2021 após dedução do lucro líquido e prejuízo dos acionistas da empresa na fórmula de cálculo dos itens não correntes em 2021
Jiangxi Copper Company Limited(600362) A 56355675 70944512
Folha de cobre B 22239642153855 de Jiangxi
Jiangxi Copper Company Limited(600362) goza da taxa de equidade da folha de cobre C 98,15%
Jiangxi Copper Company Limited(600362) o lucro líquido da folha de cobre de Jiangxi desfrutada pelo capital próprio pertence a d = b C 21828212114009, que pertence aos acionistas da empresa-mãe
Proporção e = D / a 3,87% 2,98%
Como mostrado na tabela acima, Jiangxi Copper Company Limited(600362) o lucro líquido da folha de cobre Jiangxi desfrutada pelo capital próprio nas demonstrações consolidadas do último exercício fiscal não excede 50% do lucro líquido atribuível aos acionistas da empresa cotada.
2. Índice de activos líquidos
De acordo com o relatório anual divulgado pela empresa, os ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa listada no final de 2021 eram 69798852900 yuan.
De acordo com as demonstrações financeiras da folha de cobre Jiangxi, os ativos líquidos da folha de cobre Jiangxi atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe no final de 2021 eram 2408334600 yuan.
Jiangxi Copper Company Limited(600362) a proporção de ativos líquidos da folha de cobre Jiangxi desfrutada pelo patrimônio líquido nas demonstrações consolidadas do último ano fiscal é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Fórmula de cálculo do projeto no final de 2021
Jiangxi Copper Company Limited(600362) activos líquidos atribuíveis aos accionistas de sociedades cotadas a 697988529
Ativos líquidos da folha de cobre Jiangxi atribuíveis aos acionistas da empresa-mãe B 24083346
Jiangxi Copper Company Limited(600362) compartilha 70,19% da folha de cobre de Jiangxi
Jiangxi Copper Company Limited(600362) ativos líquidos da folha de cobre Jiangxi desfrutados de capital próprio atribuível aos acionistas da empresa-mãe d = b C 16904101
Proporção e = D / a 2,42%
Como mostrado no quadro acima, Jiangxi Copper Company Limited(600362) os ativos líquidos da folha de cobre Jiangxi usufruídos de capital próprio nas demonstrações consolidadas do último exercício fiscal não excederam 30% dos ativos líquidos atribuíveis aos acionistas da empresa cotada.
(V) a sociedade cotada não deve ser separada em nenhuma das seguintes circunstâncias: 1. Os fundos e ativos são ocupados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas, ou os interesses da sociedade cotada são gravemente prejudicados pelos acionistas controladores, controladores efetivos e suas partes relacionadas. 2. A sociedade cotada ou seu acionista controlador ou controlador efetivo tenha sido sujeita a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses. 3. A sociedade cotada ou seu acionista controlador ou controlador efetivo foi publicamente condenada pela bolsa de valores nos últimos 12 meses. 4. Os relatórios financeiros e contábeis da sociedade cotada no último ano ou período foram emitidos com pareceres qualificados, pareceres negativos ou relatórios de auditoria que não podem expressar opiniões de contadores públicos certificados. 5. Os diretores, gerentes seniores e suas partes coligadas da sociedade cotada detêm as ações das subsidiárias a serem desconectadas, o que, no total, excede 10% do capital social total das subsidiárias antes da cisão e listagem, exceto aquelas indiretamente detidas pelos diretores, gerentes seniores e suas partes coligadas através da sociedade cotada.
Não há caso de os fundos e os activos da empresa serem ocupados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas para fins não operacionais, nem há caso de os interesses da sociedade cotada serem gravemente prejudicados pelos accionistas controladores, pelos controladores efectivos e pelas partes coligadas. A sociedade e seus acionistas controladores e controladores efetivos não foram sujeitos a punição administrativa pela CSRC nos últimos 36 meses; A empresa e seus acionistas controladores e controladores reais não foram publicamente condenados pela bolsa nos últimos 12 meses.
Ernst & Young Huaming Certified Public Accountants (sociedade geral especial) emitido “Ernst & Young Huaming (2022) SZ No