Citic Securities Company Limited(600030)
cerca de
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
Emitir ações, obrigações societárias convertíveis e pagar dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio
de
Relatório do consultor financeiro independente
Consultor financeiro independente
Maio de 2002
Declaração e compromisso
Citic Securities Company Limited(600030) é confiado por Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) para atuar como consultor financeiro independente para a emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis, pagamento de dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio, e emitir um relatório de conselheiro financeiro independente sobre o assunto.
Este relatório é elaborado de acordo com as disposições relevantes da lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de gestão da reorganização, as disposições sobre certas questões, a Norma nº 26, as medidas de consultoria financeira comercial, as regras de listagem, o memorando comercial de divulgação de informações emitido pela Bolsa de Valores de Xangai e outras leis e regulamentos, e com base nas informações relevantes e compromissos fornecidos pelas partes nesta transação. Todas as partes nesta transação garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões nos materiais, e assumem responsabilidades legais correspondentes pela autenticidade, exatidão e integridade dos materiais fornecidos.
De acordo com os padrões de negócios reconhecidos, ética e espírito de honestidade, crédito e diligência no setor de valores mobiliários, e seguindo os princípios de objetividade e imparcialidade, o consultor financeiro independente publica o relatório do consultor financeiro independente com base na revisão cuidadosa dos materiais relevantes fornecidos por todas as partes e compreensão completa do comportamento da transação, a fim de fazer uma avaliação independente, objetiva e justa do comportamento da transação para referência de investidores e partes relevantes. Fazemos as seguintes declarações e compromissos sobre assuntos relevantes:
1,Declaração do consultor financeiro independente
(I) o consultor financeiro independente não tem relação com as partes na transação. O consultor financeiro independente emite um relatório de consultor financeiro independente sobre esta transação com base nos princípios de objetividade e imparcialidade.
II) Os documentos e materiais em que se baseia o relatório sejam fornecidos pelas partes relevantes ao consultor financeiro independente. Todas as partes interessadas são responsáveis pela autenticidade, exatidão e integridade das informações fornecidas, garantindo que não existem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumindo responsabilidades legais correspondentes pela legitimidade, autenticidade e integridade das informações fornecidas. O parecer de verificação emitido pelo consultor financeiro independente baseia-se no pressuposto de que todas as partes na transacção cumprem integralmente todas as suas obrigações em conformidade com os termos e compromissos dos acordos relevantes. Se o pressuposto acima não for viável, o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade de risco daí decorrente.
(III) a partir da data de assinatura do presente relatório, o consultor financeiro independente realizou uma verificação cuidadosa sobre esta transação, o qual fornece apenas pareceres de verificação independentes sobre os assuntos verificados a todos os acionistas da sociedade cotada.
(IV) o relatório do consultor financeiro independente sobre o relatório do consultor financeiro independente sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de ações, obrigações societárias conversíveis e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (Draft) foi submetido à instituição principal para revisão, e a instituição principal concordou em emitir este relatório após revisão.
(V) o consultor financeiro independente concorda em apresentar este relatório como documento legal da transação atual da empresa listada às autoridades reguladoras relevantes e enviá-lo à bolsa de valores de Xangai juntamente com o relatório do consultor financeiro independente sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio (Draft) e fazer um anúncio on-line.
(VI) pelo facto de este relatório ser muito importante e não poder ser apoiado por provas independentes ou necessitar de conhecimentos jurídicos, de auditoria, de avaliação e de outros conhecimentos profissionais para identificar, o consultor financeiro independente faz julgamentos principalmente com base nos pareceres, instruções e outros documentos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, escritórios de advocacia, escritórios de contabilidade, instituições de avaliação de ativos e outras unidades relevantes.
VII) O consultor financeiro independente não confiou ou autorizou qualquer outra instituição ou indivíduo a fornecer informações não enumeradas no presente relatório e a apresentar qualquer explicação ou explicação ao mesmo.
(VIII) o presente relatório não constitui qualquer aconselhamento de investimento para a sociedade cotada e o consultor financeiro independente não assumirá qualquer responsabilidade pelos possíveis riscos de quaisquer decisões de investimento tomadas pelos investidores de acordo com o presente relatório. O consultor financeiro independente convida especialmente os investidores a ler atentamente o relatório do consultor financeiro independente sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (Draft) emitido pelo conselho de administração da empresa cotada e o texto completo de outros documentos de anúncio relacionados com esta transação.
2,Compromisso do consultor financeiro independente
I) O consultor financeiro independente cumpriu a obrigação de diligência devida em conformidade com as disposições e tem razões suficientes para crer que não existe diferença significativa entre as opiniões profissionais expressas e os documentos divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte;
II) O consultor financeiro independente tenha verificado integralmente os documentos relevantes da operação divulgados pela sociedade cotada e pela contraparte e tenha a certeza de que o conteúdo e o formato dos documentos de divulgação cumprem os requisitos;
(III) o consultor financeiro independente tem razões suficientes para acreditar que o relatório do consultor financeiro independente sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de ações, obrigações corporativas conversíveis e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio (Projeto) confiado pela empresa cotada ao consultor financeiro independente está em conformidade com as leis, regulamentos e disposições relevantes da CSRC e da Bolsa de Valores de Xangai, e as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas sem registros falsos Declarações enganosas ou omissões materiais;
(IV) os pareceres de verificação do consultor financeiro independente sobre esta transação foram submetidos à organização principal do consultor financeiro independente para revisão, e a organização principal concorda em emitir pareceres de verificação do consultor financeiro independente;
V) O consultor financeiro independente tomou medidas rigorosas de confidencialidade, implementou rigorosamente o sistema de controlo de riscos e isolamento interno e não houve problemas de negociação de iniciados, manipulação de mercado e fraude em valores mobiliários desde o momento do contacto com a sociedade cotada até ao momento da sua actuação como consultor financeiro independente;
VI) O consultor financeiro independente concorda em tomar os pareceres de verificação do consultor financeiro independente como documentos jurídicos necessários da bolsa, comunicá-los à bolsa de valores de Xangai juntamente com os documentos de reestruturação e fazer um anúncio em linha.
catálogo
Declarações e autorizações 2 catálogo 5 interpretação 6. Dicas sobre questões importantes 11 dicas de risco principais Secção 1 Panorama geral desta transacção Secção 2 Informação de base das empresas cotadas Secção III Informação básica das contrapartes Secção 4 Informações básicas sobre o objecto da transacção Secção V Métodos de pagamento não numerário 297 secção 6 avaliação do objecto da transacção 325 secção 7 principais contratos desta transacção 404 Secção VIII Análise da conformidade das operações 426 secção IX discussão e análise da gestão 437 secção x informação financeira e contabilística 516 secção 11 Concorrência horizontal e transacções por partes relacionadas 525 secção XII factores de risco 533 secção XIII outras questões importantes 539 secção 14 pareceres de verificação do consultor financeiro independente 551 secção 15 pareceres fundamentais e pareceres finais do consultor financeiro independente quinhentos e setenta
interpretação
Neste relatório, a menos que o contexto especifique, as seguintes abreviaturas têm os seguintes significados: relatório de reestruturação e relatório referem-se ao relatório sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de ações, obrigações societárias convertíveis, pagamento em dinheiro para compra de ativos e captação de fundos de apoio (Draft)
Relatório do consultor financeiro independente, Citic Securities Company Limited(600030) relatório sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) emissão de capital social, relatório do consultor financeiro independente sobre obrigações societárias convertíveis e pagamento de numerário para compra de activos e angariação de fundos de apoio
Empresas, empresas listadas e Jiufeng referem-se a Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) (Jiangxi Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) Co., Ltd. completou a mudança geral e estabelecimento em fevereiro de 2018)
A empresa alvo e a energia Sentai referem-se à Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd.
Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd., o antecessor da Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd
O objeto e os ativos subjacentes da transação referem-se às ações de 100% da Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd.
Jiufeng Co., Ltd. refere-se a Jiangxi Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) Co., Ltd., anteriormente conhecido como Guangdong Jiufeng Investment Co., Ltd
Jiufeng holding refere-se a Guangdong Jiufeng Investment Holding Co., Ltd., que é o acionista controlador da Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) empresa
Novas fontes significam novas fontes Investimento Limitado
Chengdu Wansheng refere-se ao centro de gestão empresarial Chengdu Wansheng Hengtai (sociedade limitada)
Tibet Junze refere-se a Tibet Junze Trading Co., Ltd
Contrapartes e compromissos de desempenho referem-se a 53 acionistas originais da empresa-alvo, incluindo novas fontes e Li Wanling
Parte e devedor de indemnização
Li Wanling, Li He, Chengdu Wansheng Hengtai centro de gestão empresarial (sociedade limitada), as principais contrapartes da Peng Jia referem-se a Xuan, Hong Qing, Gao Daoquan, Tibet Junze Trading Co., Ltd., Han Huijie e Gao Chenxiang
PetroChina Sentai refere-se a Sichuan PetroChina Sentai New Energy Development Co., Ltd
Junlian Sentai refere-se a Junlian Sentai Shale Gás Co., Ltd
Xuyongsenneng refere-se a xuyongsenneng Shale Gás Co., Ltd
Ya’an senneng refere-se a Ya’an senneng clean energy Co., Ltd
Gulin senneng refere-se a Gulin senneng Shale Gás Co., Ltd
Sichuan senneng refere-se a Sichuan senneng Gás Natural Sales Co., Ltd
Inner Mongolia Sentai refere-se à Inner Mongolia Sentai Natural Gás Co., Ltd
Luzhou Jiaotou Sentai refere-se a Luzhou Jiaotou Sentai Energy Co., Ltd
Juhui Hetai refere-se a Wushen Banner Juhui Hetai Energy Co., Ltd
Dali Petrochemical refere-se a Chengdu Dali Petrochemical Co., Ltd
A negociação de Chengtailong refere-se a Inner Mongolia Eerduosi Resources Co.Ltd(600295) chengtailong Trading Co., Ltd
Xinxin nova energia refere-se a Xingwen Xinxin nova energia Co., Ltd
Cuiping District Sentai refere-se a Yibin Cuiping District Sentai LNG Co., Ltd
Yanjin senjin refere-se a Yanjin senjin nova energia Co., Ltd
Luzhou Sentai refere-se a Luzhou Sentai Natural Gás Co., Ltd
Ganzi senjieneng refere-se a Ganzi senjieneng Gás Equipment Co., Ltd
Changning senneng refere-se a Changning senneng Natural Gás Co., Ltd
Gaoxian senneng refere-se a Gaoxian senneng Natural Gás Co., Ltd
Mabian Haihe refere-se a Mabian Haihe energia limpa Co., Ltd
Xingwen senneng refere-se a Xingwen senneng Gás Co., Ltd
Mingneng Mountain Energy Co., Ltd.
Beichuan Senyuan refere-se a Beichuan Senyuan New Energy Technology Co., Ltd
Changfeng nova energia refere-se a Sichuan Anji Changfeng nova energia Co., Ltd
Ya’an nova energia refere-se a Ya’an Yazhou Nova Área Nova Energia Co., Ltd
Huayou Zhonglan refere-se a Sichuan Huayou Zhonglan Energy Co., Ltd
PetroChina refere-se a Petrochina Company Limited(601857) Natural Gás Group Co., Ltd
Sinopec refere-se a Petrochina Company Limited(601857) Chemical Group Co., Ltd
em
Enquanto isso, a empresa cotada planeja emitir obrigações corporativas conversíveis para não mais de 35 investidores específicos para levantar fundos de apoio
A companhia cotada planeja emitir ações, obrigações societárias conversíveis e dinheiro para 53 acionistas da empresa alvo, incluindo novas fontes e Li Wanling, para adquirir 100% das ações da empresa alvo detidas por eles
Os fundos de apoio angariados desta vez referem-se aos fundos de apoio angariados pela empresa cotada através da emissão de obrigações societárias convertíveis a no máximo 35 investidores específicos
Obrigações convertíveis referem-se a obrigações convertíveis de empresas
Shidai finance refere-se à starrfinanceira (Barbados) I, Inc. (Shidai Finance (Barbados) fase I), que é um acionista Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090)
O investimento de Yingfa refere-se ao Centro de Investimento de Guangzhou Yingfa (sociedade limitada), que é Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) acionista
O investimento de Fuying refere-se à parceria de investimento de Guangzhou Fuying (sociedade limitada), que é Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) acionista
O investimento de Hengtong refere-se à parceria de investimento de Guangzhou Hengtong (sociedade limitada), que é Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) acionista
O investimento de Chongye refere-se ao Centro de Investimento Industrial de Meizhou chongye (sociedade limitada), que é Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) acionista
Investimento Hengda refere-se ao investimento de Guangzhou Hengda
