Citic Securities Company Limited(600030)
Pareceres especiais de verificação sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) o retorno imediato diluído desta transação e as medidas de enchimento tomadas
Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) (doravante referida como "empresa cotada", "empresa" ou " Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) ") planeja emitir ações, obrigações corporativas conversíveis e pagar em dinheiro a 53 acionistas da Sichuan Yuanfeng Sentai Energy Group Co., Ltd. (doravante referida como "energia Sentai"), tais como newsources e Li Wanling para comprar 100% de ações da energia Sentai detidas por eles. Enquanto isso, a empresa cotada planeja emitir obrigações societárias conversíveis a no máximo 35 investidores específicos para levantar fundos de apoio (doravante denominada "esta transação").
De acordo com os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre Reforço da Proteção dos Direitos e Interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais (GBF [2013] n.º 110) De acordo com os requisitos das leis, regulamentos e documentos normativos, tais como vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais (GF [2014] n.º 17) e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a diluição dos retornos imediatos na oferta pública inicial, refinanciamento e reestruturação de ativos importantes (anúncio [2015] n.º 31 da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China), a empresa cotada tem cuidado, prudentemente e Através de uma análise objectiva, as questões abrangidas pelas disposições supramencionadas são explicadas do seguinte modo:
1,Impacto desta transação nos lucros diluídos por ação da empresa no período atual
De acordo com o relatório de auditoria anual de 2021 e o relatório de revisão de referência da empresa listada, os ganhos por ação da empresa listada antes e depois desta transação são os seguintes:
Ano de projecto 2021
Pré-transacção e pós-transacção (para referência)
Lucro líquido atribuível aos proprietários da empresa-mãe (10000 yuans) 61974549224448
Lucro básico por ação (yuan) 1,52 2,23
Nota: lucro básico por ação = lucro líquido atribuível ao proprietário da empresa-mãe / número médio ponderado de ações ordinárias emitidas antes e após a conclusão desta transação.O impacto do financiamento de apoio não é considerado na análise acima após a conclusão da transação.
Após a conclusão desta transação, o lucro líquido e o lucro por ação da Companhia cotada atribuível aos proprietários da empresa-mãe em 2021 foram melhorados, o que melhorou a rentabilidade da empresa cotada e o retorno aos acionistas.
No entanto, tendo em vista o aumento do capital social total da sociedade cotada após a reorganização, não se exclui que os lucros futuros por ação da empresa cotada declinem no curto prazo.
2,Medidas tomadas pela empresa cotada para evitar a diluição do retorno imediato e melhorar a capacidade de retorno futuro nesta transação
A fim de evitar o risco de diluição do retorno imediato da empresa causado por esta transação, a empresa tomará as seguintes medidas para preencher o impacto desta transação na diluição do retorno imediato. Os pormenores são os seguintes:
(I) acelerar a conclusão da integração dos ativos subjacentes e esforçar-se para realizar o retorno esperado dos ativos subjacentes
Após a conclusão desta transação, a empresa listada integrará totalmente a cultura corporativa da empresa alvo, aquisição, produção, operação de vendas e negócios de gerenciamento abrangente para maximizar o efeito de escala. A empresa listada deve integrar os ativos-alvo, esforçar-se para garantir o controle sobre os ativos-alvo, manter a vitalidade original da concorrência do mercado dos ativos-alvo, implementar efetivamente seu próprio sistema de gestão, sistema financeiro e sistema de controle interno para a empresa-alvo, e realizar plenamente os benefícios esperados desta transação.
Após a conclusão desta transação, a empresa listada acelerará a integração da empresa-alvo em termos de negócios, ativos, equipe e gestão de acordo com a operação real, de modo a ajudar a empresa-alvo a alcançar os benefícios esperados.
(II) melhorar continuamente a governança corporativa e fornecer garantia institucional para o desenvolvimento da empresa
A sociedade cotada estabeleceu e melhorou a estrutura de governança corporativa, padronizou o funcionamento, melhorou o mecanismo de operação independente da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração, criou um mecanismo funcional organizacional eficiente e capaz adequado à produção e operação da empresa, e formulou responsabilidades de cargo correspondentes. As responsabilidades de vários departamentos funcionais são claras e restringem-se mutuamente. A estrutura organizacional da empresa é razoável e funciona de forma eficaz. Os direitos e responsabilidades da assembleia geral de acionistas, do conselho de administração, do conselho de supervisores e da administração são claros, verificam e equilibram-se e operam bem, formando um conjunto de governança corporativa razoável, completo e eficaz e estrutura de gestão operacional.
As sociedades cotadas respeitarão rigorosamente as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos, como o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários e as medidas para a administração da emissão de valores mobiliários das sociedades cotadas, melhorarão constantemente a estrutura de governança, protegerão efetivamente os direitos e interesses dos investidores, especialmente dos pequenos e médios investidores, e fornecerão garantia institucional para o desenvolvimento da empresa.
(III) fortalecer ainda mais a gestão da operação e o controle interno para melhorar a eficiência da operação da empresa
Após a conclusão desta transação, a empresa cotada otimizará ainda mais a estrutura de governança, fortalecerá o controle interno, melhorará e fortalecerá os procedimentos de tomada de decisão de investimento, fará uso racional de várias ferramentas e canais de financiamento, controlará o custo de capital, melhorará a eficiência do uso de capital e prestará atenção e efetivamente controlará o risco de operação diária e o risco de capital da empresa cotada, garantindo atender às necessidades de capital necessárias da operação e desenvolvimento diário da empresa, Melhorar ainda mais a eficiência operacional e rentabilidade.
(IV) melhorar a política de distribuição de lucros e reforçar o mecanismo de retorno dos investidores
A fim de promover ainda mais a empresa a estabelecer um mecanismo científico, sustentável e estável de dividendos, aumentar a transparência dos dividendos de caixa das sociedades cotadas, facilitar que os investidores formem uma expectativa estável de retorno do investimento e proteger os legítimos direitos e interesses dos investidores, as sociedades cotadas irão, de acordo com o direito das sociedades, o aviso sobre questões relacionadas com a futura implementação dos dividendos de caixa das sociedades cotadas, as diretrizes para a supervisão das sociedades cotadas nº 3 - dividendos de caixa das sociedades cotadas e outras leis relevantes Regulamentos, documentos normativos, estatutos e outros sistemas relevantes, implementam rigorosamente a atual política de dividendos, promovem ativamente a distribuição de lucros e dividendos de caixa para a maioria dos acionistas no cumprimento das condições e melhoram o nível de retorno dos acionistas. 3,Autorizações emitidas por entidades relevantes
Em conformidade com as disposições pertinentes da CSRC, os accionistas controladores, directores e gestores superiores da sociedade cotada comprometem-se a assegurar que as medidas destinadas a preencher o retorno imediato da sociedade cotada possam ser efetivamente implementadas. Os compromissos são os seguintes:
(I) compromissos assumidos pelos acionistas controladores da sociedade cotada
"1. Não interferir com as atividades de operação e gestão da empresa além de sua autoridade, e não interferir nos interesses da empresa.
2. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da reestruturação da empresa, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas e compromissos de retorno, e os compromissos acima não puderem cumprir as disposições da CSRC, a empresa promete emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento.
3. Implementar diligentemente as medidas relevantes para o preenchimento de retornos formuladas pela empresa e quaisquer compromissos assumidos no preenchimento de retornos. Se a empresa violar tais compromissos e causar prejuízos à empresa ou investidores, está disposta a arcar com a responsabilidade por indenização à empresa ou investidores de acordo com a lei.
A empresa está ciente das possíveis consequências legais dos compromissos acima, e a empresa assumirá responsabilidades legais individuais e conjuntas por violações dos compromissos acima. "
(II) Compromissos assumidos pelos administradores e gerentes superiores das sociedades cotadas
"1. Prometo não transferir benefícios para outras unidades ou indivíduos gratuitamente ou em condições injustas, nem prejudicar os interesses da empresa de outras formas;
2. Prometo restringir meu comportamento de consumo no trabalho;
3. Prometo não utilizar os ativos da empresa para realizar atividades de investimento e consumo não relacionadas com o meu desempenho de funções; 4. A remuneração paga pelo conselho de administração ou a remuneração prometida pela Comissão Executiva será preenchida pelo conselho de administração;
5. Se a empresa implementar o plano de incentivo patrimonial no futuro, prometo que as condições de exercício do incentivo patrimonial a serem anunciadas pela empresa estarão vinculadas à implementação das medidas da empresa para preencher o retorno imediato diluído;
6. Se a CSRC exigir ajustar os compromissos assumidos por si mesma durante o processo de revisão, os compromissos relevantes devem ser ajustados em conformidade de acordo com os requisitos da CSRC;
7. A partir da data de emissão deste compromisso até à conclusão da transação da empresa, se a CSRC tomar outras novas disposições regulamentares sobre o preenchimento de medidas de retorno e compromissos do pessoal relevante, e os compromissos acima não puderem cumprir as novas disposições regulamentares da CSRC, prometo emitir compromissos suplementares de acordo com as disposições mais recentes da CSRC naquele momento;
8. Como um dos sujeitos responsáveis pelo preenchimento das medidas de devolução, se eu violar os compromissos acima ou recusar cumprir os compromissos acima, eu concordo em impor penalidades relevantes ou tomar medidas regulatórias relevantes sobre mim de acordo com os regulamentos e regras relevantes formulados ou emitidos pelas autoridades reguladoras de valores mobiliários, como a CSRC e a Bolsa de Valores de Xangai. "
4,Pareceres de verificação de conselheiro financeiro independente
Em suma, o consultor financeiro independente considera que a diluição esperada do retorno imediato da empresa cotada, as medidas para preencher o retorno imediato e os compromissos dos sujeitos de compromisso relevantes, Cumpre as disposições de vários pareceres do Conselho de Estado sobre a promoção do desenvolvimento saudável do mercado de capitais, os pareceres da Direção Geral do Conselho de Estado sobre o reforço da proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores no mercado de capitais e os pareceres orientadores sobre questões relacionadas com a oferta pública inicial, refinanciamento e diluição e retorno imediato da reestruturação de ativos importantes, o que favorece a proteção dos direitos e interesses legítimos dos pequenos e médios investidores.
(não há texto nesta página, que é a página de assinatura de Citic Securities Company Limited(600030) opiniões especiais de verificação sobre Jiangxi Jovo Energy Co.Ltd(605090) esta transação diluiu medidas imediatas de retorno e preenchimento)
Assessor financeiro patrocinador: Hong Tao, Yang Bin
Zhao Wei, Zhang Tianliang
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