Beijing Jiayuan escritório de advocacia
Notice on Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) issuing convertible corporate bonds to non specified objects
Parecer jurídico complementar (I)
F408, edifício oceânico, 158 fuxingmennei street, Xicheng District
Pequim, China
Maio de 2002
catálogo
Parte I resposta à carta de inquérito de auditoria 6. Pergunta 6. Transações com partes relacionadas 6 pergunta 7. Sobre os outros 26 Parte II Atualização das informações do emitente relacionadas com esta oferta 29 I. autorização e aprovação desta oferta 29 II. Qualificação do sujeito do emitente para esta oferta 29 III. Condições substantivas desta oferta 29 IV. Estabelecimento do emitente 33 v. Independência do emitente Vi. accionistas controladores, controladores efectivos e accionistas principais do emitente 34 VII. O capital social do emitente e a sua evolução 34 VIII. Actividades do emitente 34 IX. Operações com partes coligadas e concorrência horizontal 35 X. Propriedade principal do emitente 40 Xi. Direitos e dívidas do credor principal do emitente 41 XII. Grandes alterações de ativos e fusões e aquisições do emitente 43 XIII. Formulação e alteração dos estatutos do emitente 43 XIV. Regulamento interno e funcionamento normalizado da assembleia geral de acionistas do emitente, do conselho de administração e do conselho de supervisores 43 XV. Diretores, supervisores, gerentes seniores e técnicos principais do emitente e suas mudanças 43 XVI. Subsídios fiscais e financeiros do emitente 46 XVII. Proteção ambiental, qualidade do produto, tecnologia e outras normas do emissor 47 XVIII. Aplicação dos fundos angariados pelo emitente desta vez 48 XIX. Objectivos de desenvolvimento empresarial do emitente 48 XX. Contencioso, arbitragem ou punição administrativa do emissor 48 XXI. Avaliação jurídica do risco do prospecto da empresa 48 22. Outras questões jurídicas importantes que os advogados acreditam que precisam ser explicadas 48. Observações finais quarenta e nove
Quadro em anexo 1: lista dos principais contratos de venda executados por Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) e pelas suas filiais 51 Anexo Quadro II: lista dos principais contratos de aquisição executados por Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) e pelas suas filiais cinquenta e três
Pequim · Xangai · Shenzhen · Hong Kong · Guangzhou · Xi’an
Para: Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779)
Beijing Jiayuan escritório de advocacia
Sobre Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779)
Emissão de obrigações societárias convertíveis para objectos não especificados
Parecer jurídico complementar (I)
Jiayuan (2022) – 01-271 Caros Senhores:
De acordo com o acordo de assessor jurídico especial assinado entre a empresa e a bolsa, a bolsa serve como assessor jurídico especial da empresa para essa emissão, E foi autorizado a emitir Jiayuan (2022) – 01-189) relatório de trabalho de advogado do escritório de advocacia Beijing Jiayuan em Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados e Jiayuan (2022) – 01-188) parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Jiayuan em Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) emissão de obrigações corporativas conversíveis para objetos não especificados (doravante referido como “relatório de trabalho de advogado original e parecer jurídico”).
Desde que a Bolsa de Valores de Xangai emitiu a carta de exame e inquérito sobre os documentos de pedido de Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) emissão de obrigações corporativas convertíveis para objetos não especificados (szksh (refinanciamento) [2022] No. 84) (doravante referida como a “carta de exame e inquérito”) em 26 de abril de 2022, nossos advogados realizaram exame complementar sobre as questões relevantes que exigem opiniões dos advogados na carta de exame e inquérito, Ao mesmo tempo, uma vez que a empresa precisa complementar e reportar os dados financeiros a partir de 31 de março de 2022, a fim de permitir que os pareceres jurídicos relevantes emitidos pelo escritório reflitam a situação mais recente da empresa, os advogados do escritório também verificaram as mudanças da empresa de 31 de dezembro de 2021 a 31 de março de 2022 (doravante denominada “última edição”), Com base na verificação acima, é emitido o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Jiayuan sobre Hunan Changyuan Lico Co.Ltd(688779) emissão de obrigações societárias conversíveis para objetos não especificados (a seguir designado “o parecer jurídico suplementar original (I)”).
De acordo com os pareceres complementares e de melhoria da Bolsa de Valores de Xangai sobre a carta de inquérito de auditoria, a bolsa realizou verificação complementar sobre as questões relevantes da “parte I resposta à carta de inquérito de auditoria” no parecer jurídico complementar original (I), atualizou o conteúdo relevante e emitiu este parecer jurídico complementar.
Este parecer jurídico suplementar é emitido de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas de administração do registro, as regras de elaboração e comunicação de divulgação de informações pelas sociedades que oferecem valores mobiliários ao público nº 12 – pareceres jurídicos e relatório de trabalho dos advogados sobre oferta pública de valores mobiliários e outros regulamentos relevantes emitidos pela CSRC, e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pelo setor advogado.
A fim de emitir este parecer jurídico complementar, nós e os nossos advogados conduzimos a verificação e verificação razoáveis, necessárias e possíveis das informações, documentos e factos relevantes fornecidos ou divulgados pela empresa para esta oferta e as questões legais envolvidas, e verificamos a legalidade, autenticidade e A validade foi examinada e julgada, e este parecer jurídico complementar é emitido nesta base.
No decurso da investigação acima mencionada, a empresa obteve da empresa a seguinte garantia: a empresa forneceu os materiais escritos originais, cópias ou depoimentos orais que o advogado da empresa considera necessários para emitir este parecer jurídico complementar, sem qualquer omissão ou ocultação; Todos os documentos e fatos fornecidos por ele são verdadeiros, precisos e completos; Os documentos fornecidos pela empresa e as assinaturas e selos nos documentos são verdadeiros; Os materiais duplicados ou cópias fornecidos pela empresa são completamente consistentes com o original.
Com base nos fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico suplementar e nas leis e regulamentos administrativos chineses oficialmente promulgados e implementados pelo Estado, a troca expressará pareceres jurídicos baseados em sua compreensão de fatos e leis relevantes.
Com base em uma verificação razoável por parte do intercâmbio, para os fatos que são essenciais para a emissão deste parecer jurídico complementar e não podem ser apoiados por provas independentes, ou os fatos importantes que não podem ser verificados e julgados pela profissão do intercâmbio, o intercâmbio baseia-se nos documentos comprovativos ou pareceres profissionais emitidos por departamentos governamentais relevantes, empresas ou outras instituições relevantes para emitir este parecer jurídico complementar.
A bolsa apenas dá opiniões sobre questões legais relacionadas com esta oferta, e não dá opiniões sobre auditoria, avaliação de ativos, análise de projetos de investimento, receita de investimento, etc. A citação de alguns dados e conclusões em demonstrações contábeis relevantes, relatórios de auditoria, relatórios de avaliação e relatórios de viabilidade de projetos de investimento neste parecer jurídico complementar não indica que a troca faça qualquer garantia expressa ou implícita para a autenticidade e exatidão desses dados e / ou conclusões. A troca não está autorizada ou autorizada a comentar os dados financeiros, análise de investimentos e outros assuntos profissionais envolvidos nesta oferta.
De acordo com o disposto na lei dos valores mobiliários, as medidas para a administração de negócios jurídicos de valores mobiliários conduzidos por escritórios de advocacia e as regras para a prática de negócios jurídicos de valores mobiliários de escritórios de advocacia (para Implementação Trial) e os fatos ocorridos ou existentes antes da data de emissão deste parecer jurídico complementar, o escritório e seus advogados tratadores cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios de diligência, boa fé e verificação plena, Assegurar que os factos identificados neste parecer jurídico complementar são verdadeiros, exactos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exactos, e que não existem registos falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e que assumem responsabilidades legais correspondentes.
Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas para efeitos desta emissão e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. Salvo disposição em contrário, a abreviatura utilizada neste parecer jurídico complementar é consistente com as definições de relatório de trabalho de advogado e parecer jurídico.
Parte I resposta à carta de inquérito de auditoria
Pergunta 6. Operações com partes relacionadas
De acordo com os materiais de aplicação: (1) durante o período de relato, a escala de transações com partes relacionadas nas quais a empresa adquiriu bens e recebeu serviços trabalhistas de partes relacionadas representou 16,57%, 16,15% e 14,00% dos custos operacionais atuais, respectivamente; (2) Minmetals 23ª metalurgia e tecnologia Jinlu são os principais fornecedores do projeto de fase I da empresa. Devido ao investimento em larga escala e construção do projeto de fase I, a quantidade de equipamentos comprados pela empresa da Minmetals 23ª metalurgia e tecnologia Jinlu aumentou significativamente em 2021; (3) O principal equipamento de produção e processo de produção do projeto da fase I e do projeto da fase II são basicamente os mesmos, e não há diferença significativa.
Solicita-se ao emitente que explique: (1) as razões para o aumento acentuado do número de transações com partes relacionadas em 2021, a proporção de transações com partes relacionadas no montante de aquisições similares de projetos e equipamentos durante o período de relato e se cumpre os compromissos das transações com partes relacionadas; (2) O conteúdo específico das aquisições de partes relacionadas durante o período de referência, a necessidade, a base de preços e a equidade das transações relevantes; (3) A proporção do montante de compra da tecnologia Jinlu pela empresa nos seus rendimentos operacionais, se a tecnologia Jinlu depende da empresa e se existe transmissão de benefícios; (4) Em combinação com o aumento do montante das transacções com partes coligadas com a Minmetals 23rd Metallurgical Co., Ltd. e a tecnologia Jinlu, explicar se o projecto de investimento suscitado conduzirá a um maior crescimento do montante e da proporção das transacções com partes coligadas e se cumpre as disposições pertinentes da pergunta 6 do exame e resposta da emissão de valores mobiliários e da cotação de empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai.
Solicita-se à instituição de recomendação, ao advogado do emitente e ao contabilista inquirido que verifiquem as questões acima referidas e expressem opiniões claras. resposta:
1,As razões para o aumento acentuado do montante de transações com partes relacionadas em 2021, a proporção de transações com partes relacionadas no montante de aquisições semelhantes de projetos e equipamentos durante o período de relato e se cumprem os compromissos de transações com partes relacionadas
(I) a razão do aumento acentuado do montante de transações com partes relacionadas em 2021 e a proporção de transações com partes relacionadas no montante de aquisições semelhantes de projetos, equipamentos e outros produtos similares durante o período de relato
Durante o período de referência, a situação geral das vendas regulares relacionadas e das compras relacionadas da empresa é a seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Projeto de janeiro a março de 20222021 20202019
Valor das vendas relacionadas 300,29103028 164,47 317,01
As vendas relacionadas representaram 0,09%, 0,15%, 0,08%, 0,11% da receita operacional
Projeto de janeiro a março de 20222021 20202019
Proporção de entrada
Valor de compra relacionado 6853113899 Focus Media Information Technology Co.Ltd(002027) 781713794691
As aquisições de partes relacionadas representam 23,93%, 15,80%, 16,15% e 16,57% do negócio
Durante o período de referência, a escala comercial das vendas de bens da empresa a partes coligadas era pequena e representava uma baixa proporção das receitas operacionais da empresa. Em 2021, a quantidade de vendas relacionadas da empresa aumentou em comparação com os anos anteriores, principalmente devido às vendas parciais no exterior da empresa através das vendas de materiais catódicos ternários para Minmetals Japan Corp., e as vendas de algumas matérias-primas de sulfato de cobalto para a nova energia MCC.
Durante o período de relato, a escala de transação de compra de bens e recebimento de serviços trabalhistas de partes relacionadas flutuava e representava uma proporção relativamente estável dos custos operacionais da empresa. Em 2021, o montante de compras relacionadas da empresa aumentou significativamente em relação aos anos anteriores. Durante o período de relato, os detalhes das transações regulares conectadas da empresa de compra de bens e recebimento de serviços trabalhistas são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Prefácio Janeiro Março 20222021 20202019
N.º do nome da empresa Conteúdo da transacção contabilização de transacções semelhantes contabilização de transacções semelhantes contabilização da percentagem de transacções semelhantes contabilização do montante de transacções semelhantes
Equipamento adquirido pela Minmetals 23 —– 23.09 0.11% Grupo de Construção Metalúrgica
