Escritório de advocacia Hunan Qiyuan
Sobre Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022 opção de ações e plano de incentivo de ações restritas (Draft)
de
Parecer jurídico
Escritório de advocacia Hunan Qiyuan
Sobre Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
De opção de ação e plano de incentivo de ações restritas (Draft) em 2022
Parecer jurídico
Para: Talkweb Information System Co.Ltd(002261)
O escritório de advocacia Hunan Qiyuan (doravante referido como “o escritório”) aceita a atribuição de Talkweb Information System Co.Ltd(002261) (doravante referido como “a empresa”) para prestar serviços jurídicos para o projeto de opção de ações e plano de incentivo restrito da empresa (doravante referido como “o plano de incentivo”, “o plano de incentivo” ou “o plano”).
De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”), a lei de valores mobiliários da República Popular da China (doravante referida como a “Lei dos Valores Mobiliários”), e as medidas administrativas para incentivo patrimonial das empresas cotadas (revisadas em 2018) (doravante referidas como as “medidas administrativas”) da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China (doravante denominada “CSRC”) A Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referida como “Bolsa de Valores de Shenzhen”) verificou e verificou os fatos relevantes envolvidos neste plano de incentivo de acordo com as normas comerciais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, e emitiu este parecer legal de acordo com as disposições relevantes do guia autorregulador nº 1 – manuseio de negócios de empresas cotadas na Bolsa de Valores de Shenzhen (doravante referido como “guia regulatório”).
Para emitir este parecer jurídico, nosso advogado faz a seguinte declaração:
(I) os advogados do escritório expressam opiniões legais de acordo com as leis chinesas, regulamentos, governo local e regras departamentais, documentos normativos, disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange, bem como os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão deste parecer legal.
(II) os nossos advogados cumpriram rigorosamente as suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e boa fé, e verificaram integralmente a legalidade, conformidade, autenticidade e eficácia do comportamento da empresa e deste plano de incentivos, de modo a garantir que não há registos falsos, declarações enganosas e omissões importantes neste parecer jurídico.
(III) a bolsa concorda em tomar este parecer jurídico como um dos documentos necessários do plano de incentivo da empresa, reportá-lo ou divulgá-lo publicamente juntamente com outros materiais de candidatura, e assumir responsabilidades legais correspondentes pelo parecer jurídico emitido em conformidade com a lei.
(IV) o parecer jurídico emitido por nossos advogados é baseado na garantia da empresa aos nossos advogados de que a empresa e seus controladores reais, diretores, supervisores, outros gerentes seniores e pessoas físicas relevantes nos forneceram materiais originais escritos, cópias ou depoimentos orais considerados necessários por nossos advogados para emitir pareceres legais, e não há ocultação, falsidade ou omissão maior, As assinaturas e/ou selos em todos os materiais são verdadeiros e válidos.
(V) ao emitir pareceres jurídicos, nossos advogados cumpriram o dever especial de cuidar de profissionais jurídicos para assuntos profissionais jurídicos e o dever geral de cuidar de pessoas comuns para assuntos profissionais não legais, como contabilidade, avaliação e classificação de crédito.
(VI) pelo fato de que o parecer jurídico emitido por nossos advogados é muito importante e não pode ser apoiado por evidências independentes, nossos advogados emitem opiniões de acordo com os certificados emitidos pela empresa, departamentos governamentais relevantes e outras instituições relevantes, organizações ou indivíduos. Após o cumprimento do dever geral de cuidado, nossos advogados tomam diretamente como base para a emissão de pareceres jurídicos os materiais comprovativos obtidos de instituições terceirizadas independentes, como órgãos estatais, organizações com a função de gestão de assuntos públicos, empresas de contabilidade, instituições de avaliação de ativos, agências de notação de crédito e instituições notariais. A referência dos nossos advogados em pareceres jurídicos a documentos profissionais como relatório de verificação de capital, relatório de auditoria, relatório financeiro auditado, relatório de auditoria ou garantia, relatório de avaliação de ativos, relatório de notação de crédito e alguns dados e / ou conclusões em pareceres jurídicos emitidos por advogados fora da China não significa a autenticidade, exatidão e Fazer qualquer garantia expressa ou implícita de integridade e / ou assumir responsabilidades conjuntas e diversas.
(VII) a troca não autorizou nenhuma unidade ou indivíduo a fazer qualquer explicação ou explicação sobre este parecer jurídico.
(VIII) o presente parecer jurídico destina-se apenas à implementação deste plano de incentivos pela sociedade, não podendo ser utilizado para qualquer outra finalidade sem o consentimento escrito da troca.
1,A empresa está qualificada para implementar o plano de incentivo
(I) a empresa é uma sociedade cotada legalmente estabelecida e existente
1. Em 30 de maio de 2001, a empresa foi aprovada pelo escritório do grupo líder de Finanças e Valores Mobiliários Provinciais de Hunan com a resposta sobre Aprovando a mudança de Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) System Co., Ltd. em Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) System Co., Ltd. (xjzzz [2001] No. 035), e com base na mudança global de Hunan Talkweb Information System Co.Ltd(002261) System Co., Ltd., as pessoas físicas Li Xinyu, Song Ying, Zhang Zhongge, fã Jinpeng Yao WuChao e Shanghai Xiquan Investment Co., Ltd. foram co-patrocinadores para estabelecer uma sociedade anônima limitada, que foi aprovada e registrada pela Administração de Hunan para Indústria e Comércio em 31 de maio de 2001.
2. De acordo com a aprovação do “zjxk [2008] No. 859 document” emitido pela Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Talkweb Information System Co.Ltd(002261) emitiu publicamente 20 milhões de ações ordinárias em 14 de julho de 2008 e listadas na Bolsa de Valores de Shenzhen. O estoque é abreviado como Talkweb Information System Co.Ltd(002261) , eo código de ações é Talkweb Information System Co.Ltd(002261) .
3. O emissor agora detém a licença de negócios com o código de crédito social unificado de 9143 Shenzhen Agricultural Products Group Co.Ltd(000061) 68008586 emitido pelo escritório de supervisão de mercado e administração de Hunan. Seu domicílio é n.º 298, tongzipo West Road, Yuelu District, Changsha City. Seu representante legal é Li Xinyu. Seu capital social é 1248017674 yuan, seu capital pago é 1248017674 yuan, e seu tipo de empresa é sociedade anônima (cotada, investimento de pessoa física ou holding).
De acordo com a verificação dos advogados do escritório, a sociedade é uma sociedade anônima constituída e legalmente existente de acordo com a lei, e não há situação que exija rescisão conforme estipulado em leis, regulamentos, documentos normativos ou estatutos sociais.
(II) a empresa não está autorizada a implementar o plano de incentivo às ações
De acordo com o relatório de auditoria não qualificado padrão “ztsz (2022) No. 110a013958” e “ztzz (2022) No. 110a008713” relatório de garantia de controle interno emitido por contadores públicos certificados Zhitong (parceria geral especial), e através do inquérito de nossos advogados nos sites da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China, Shenzhen Stock Exchange e cninfo, A sociedade não tem as seguintes circunstâncias em que o plano de incentivo ao capital próprio não deve ser implementado conforme estipulado no artigo 7.o das medidas de gestão:
1. O relatório financeiro e contabilístico do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de expressar parecer emitido por um contabilista público certificado;
2. O controlo interno do relatório financeiro do exercício fiscal mais recente é um relatório de auditoria com parecer negativo ou incapaz de emitir parecer emitido por um contabilista público certificado;
3. Não distribuição de lucros de acordo com leis e regulamentos, estatutos e compromissos públicos nos últimos 36 meses após a listagem;
4. O incentivo de capital próprio não é permitido de acordo com leis e regulamentos;
5. Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em suma, nossos advogados acreditam que a empresa é uma sociedade cotada estabelecida e legalmente existente de acordo com a lei, e não há situação em que o plano de incentivo patrimonial não deva ser implementado conforme estipulado no artigo 7º das medidas administrativas, por isso possui a qualificação do sujeito para implementar o plano de incentivo.
2,Legalidade e conformidade deste plano de incentivo
I) Conteúdo principal do presente plano de incentivos
O 2022 do plano de incentivo às ações restritas (Projeto) (doravante denominado “Plano de incentivo (Projeto)”) é composto por “o objetivo e princípio do plano de incentivo”, “a organização gestora do plano de incentivo”, “a base e o escopo de determinação do objeto de incentivo”, “o conteúdo específico do plano de incentivo às ações”, “os procedimentos de implementação da opção de ação e do plano de incentivo às ações restritas” e “os respectivos direitos e obrigações da empresa/objeto de incentivo” “Tratamento de alterações na empresa/objeto de incentivo” e “Provisões Complementares”.
A empresa planeja implementar incentivo patrimonial na forma de opção de ações e ações restritas. O conteúdo do plano de incentivo à opção de ação inclui principalmente: “fonte de ação da opção de ação”, “número de ações sujeitas ao plano de incentivo à opção de ação”, “distribuição do plano de incentivo à opção de ação”, “período de validade, data de concessão, período de espera, data de aquisição e período de bloqueio do plano de incentivo à opção de ação”, “preço de exercício e método de determinação do preço de exercício da opção de ação”, “condições para que objetos de incentivo sejam concedidos direitos e interesses e direitos de exercício”. “Métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivo à opção de acções”, “tratamento contabilístico da opção de acções”; O conteúdo do plano de incentivo às existências restritas inclui principalmente: “a fonte das existências do plano de incentivo”, “o número de existências objeto do plano de incentivo”, “a distribuição das existências restritas concedidas ao objeto de incentivo”, “o período de validade, a data de concessão, o período de restrição, a liberação do regime de restrição e o período de bloqueio do plano de incentivo às existências restritas”, “o preço de concessão e o método de determinação do preço de concessão das existências restritas”, “as condições de concessão e de liberação das existências restritas”. “Métodos e procedimentos de ajustamento do plano de incentivo às acções restritas”, “tratamento contabilístico das acções restritas” e “princípios de recompra e anulação”.
Depois de revisar as disposições acima do Plano de Incentivos (Projeto), nossos advogados acreditam que o Plano de Incentivos da empresa forneceu disposições claras ou explicações sobre o conteúdo que deve ser especificado e explicado no Plano de Incentivos conforme exigido pelo Artigo 9 das Medidas de Gestão, o que está em consonância com as disposições relevantes do Artigo 9 das Medidas de Gestão.
II) Base de determinação e âmbito dos objetivos de incentivo no presente plano de incentivo
1. O objeto de incentivo deste plano de incentivo é determinado de acordo com o direito das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas e outras leis, regulamentos, documentos normativos e as disposições pertinentes dos estatutos sociais, e em combinação com a situação real da sociedade. Os objetivos de incentivo deste plano de incentivos são os diretores, gerentes médios e seniores e a espinha dorsal de tecnologia central (negócios) da empresa (incluindo sucursais e subsidiárias) (excluindo diretores independentes, supervisores, acionistas ou controladores reais que, individual ou conjuntamente, detenham mais de 5% das ações da empresa e seus cônjuges, pais e filhos).
2. Os objetos de incentivo determinados no plano de incentivo (Draft) incluem 193 diretores, gerentes seniores, gerentes intermediários e backbones técnicos (de negócios) centrais da empresa. Todos os objetos de incentivo devem ter vínculos empregatícios ou laborais com a empresa quando a empresa outorga direitos e interesses. Os diretores e gerentes seniores devem ser eleitos pela assembleia geral de acionistas ou nomeados pelo conselho de administração da empresa.
De acordo com o plano de incentivo (Draft), os documentos fornecidos pela empresa e a verificação de nossos advogados, os objetos de incentivo não têm as seguintes circunstâncias:
(1) Ser identificado como candidato inadequado pela bolsa nos últimos 12 meses;
(2) Nos últimos 12 meses, foi identificado como candidato inadequado pela CSRC e seus escritórios expedidos;
(3) Ser punido administrativamente pela CSRC e seus escritórios expedidos ou tomar medidas de proibição de entrada no mercado por violações graves de leis e regulamentos nos últimos 12 meses;
(4) Aqueles que não estão autorizados a atuar como diretores ou gerentes superiores, conforme estipulado na lei das sociedades;
(5) Aqueles que não estão autorizados a participar do incentivo patrimonial de sociedades cotadas de acordo com leis e regulamentos;
(6) Outras circunstâncias reconhecidas pela CSRC.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o plano de incentivo define a base e o escopo dos objetos de incentivo, o que está em consonância com o disposto no item (2) do artigo 9º das medidas de gestão; O âmbito dos objectivos de incentivo do presente plano de incentivo está em conformidade com as disposições pertinentes do artigo 8.o das medidas administrativas.
Em conclusão, nossos advogados acreditam que o conteúdo do Plano de Incentivos da empresa (Projeto) está em conformidade com as disposições das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, como a lei das sociedades, a lei dos valores mobiliários, as medidas administrativas, o guia regulatório e os estatutos sociais, e é legal e complacente.
3,O plano de incentivo foi executado e os procedimentos legais a serem executados
(I) procedimentos legais que tenham sido realizados neste plano de incentivo
Após os advogados do escritório revisarem os documentos da reunião do comitê de remuneração e avaliação do oitavo conselho de administração e os materiais da reunião da segunda reunião do oitavo conselho de administração e da segunda reunião do oitavo conselho de fiscalização fornecidos pela empresa, a partir da data de emissão deste parecer legal, a empresa realizou os seguintes procedimentos sobre este plano de incentivo:
1. A comissão de remuneração e avaliação do 8º Conselho de Administração da sociedade formulou o Plano de Incentivos (Projeto) e as medidas administrativas para avaliação da implementação da opção de ações e do Plano de Incentivo às Ações Restritas em Talkweb Information System Co.Ltd(002261) 2022, que foram submetidas ao Conselho de Administração da sociedade para deliberação, em conformidade com o disposto no artigo 33 das medidas administrativas.
2. Em 22 de maio de 2022, O conselho de administração da empresa realizou a segunda reunião do oitavo conselho de administração e deliberau e adotou a proposta sobre o plano de incentivo à opção de ações e ações restritas da empresa em 2022 (Projeto) e seu resumo, e a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da empresa para a implementação do prazo de ações e do plano de incentivo às ações restritas em 2022 A proposta de solicitar à assembleia geral de acionistas da companhia que autorize o conselho de administração a tratar de assuntos relacionados à opção de ações 2022 e ao plano de incentivo às ações restritas e demais propostas pertinentes cumprem o disposto no artigo 34 das medidas administrativas.
3. Em 22 de maio de 2022, O Conselho de Supervisores da Companhia realizou a segunda reunião do oitavo Conselho de Supervisores e deliberau e adotou a proposta sobre o Plano de Incentivo à Opção de Ações e Ações Restritas 2022 (Projeto) e seu resumo, a proposta sobre as medidas de avaliação e gestão da Companhia para a implementação da Opção de Ações e Plano de Incentivo às Ações Restritas 2022 e a proposta de verificação da lista de alguns objetos de incentivo concedidos pela primeira vez até 2022, opção de Ações e Plano de Incentivo às Ações Restritas, Cumprir o disposto no artigo 35.o das medidas administrativas.
4. Em 22 de maio de 2022, o diretor independente da empresa expressou sua opinião independente de que “a implementação do plano de incentivo de ações pode melhorar ainda mais a estrutura de governança corporativa da empresa, promover a empresa para estabelecer e melhorar o mecanismo de distribuição combinando incentivo e contenção, mobilizar plenamente o entusiasmo de trabalho dos gerentes e funcionários, promover a melhoria constante e rápida do desempenho dos negócios da empresa e é propício ao desenvolvimento sustentável da empresa”, Cumprir o disposto no artigo 35.o das medidas administrativas. (II) procedimentos legais a executar neste plano de incentivo
De acordo com as disposições pertinentes das medidas de gestão, Talkweb Information System Co.Ltd(002261) para implementar o plano de incentivos, devem ser realizados os seguintes procedimentos:
1. Antes da realização da assembleia geral de acionistas, os nomes e cargos dos objetos de incentivo devem ser divulgados dentro da sociedade por meio do site da empresa ou de outros canais, e o prazo de publicidade não deve ser inferior a 10 dias. O Conselho de Supervisores deve rever a lista de incentivos à equidade e ouvir plenamente a intenção de publicidade
