Código de títulos: Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) abreviatura de títulos: Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) Anúncio n.o: 2022040
Sinofibers Technology Co.Ltd(300777)
Anúncio sobre investimento estrangeiro e transações com partes relacionadas
A empresa e todos os membros do conselho de administração garantem que as informações divulgadas são verdadeiras, precisas e completas, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes.
1,Visão geral das transacções com partes relacionadas
Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) (doravante designada “a empresa” e ” Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) “) a fim de alargar ainda mais a aplicação da fibra de carbono a jusante, propõe-se investir numa filial para a realização de novos negócios de materiais a jusante. Os produtos da filial abrangem os domínios aeroespacial, aviação civil e outros. O órgão principal só pode solicitar qualificação empresarial após 36 meses de estabelecimento. Em suma, após seleção preliminar, propõe-se a aquisição de uma empresa estabelecida há mais de 36 meses como subsidiária. Após a aquisição, a empresa será renomeada, alterada o escopo de negócios, aumento de capital e ações e outros ajustes normativos. Após atender aos requisitos, poderá realizar novos negócios. Considerando a correlação entre novos negócios e negócios existentes, risco de desenvolvimento de negócios, estrutura de organização de pessoal, retorno sobre o investimento e outros fatores, as operações específicas são as seguintes: Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) e o presidente da empresa Yang Yonggang, diretor e gerente geral Wen Yuefang investiram conjuntamente em dinheiro para adquirir 100% de capital da Changzhou Keshang inteligente casa Co., Ltd. (doravante referido como “Keshang inteligente”), dos quais: Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) detém 51%, Yang Yonggang detém 16% e Wen Yuefang detém 33%, Após a conclusão da aquisição, mudará seu nome, mudará seu escopo de negócios e aumentará seu capital social para 28 milhões de yuans. Todas as partes aumentarão seu capital na mesma proporção de acordo com a proporção acima; O nome provisório é “Zhongjian novo material desenvolvimento (Changzhou) Co., Ltd.” (doravante referido como “Zhongjian novo material”), sujeito ao registro industrial e comercial final.
Após a conclusão deste investimento estrangeiro e aumento de capital, a estrutura patrimonial do material novo de Zhongjian é a seguinte:
Nome do montante da contribuição dos accionistas (10000 yuans) método da contribuição Proporção da contribuição
Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) 1428,00 dinheiro 51,00%
Yang Yonggang 448,00 dinheiro 16,00%
Wen Yuefang 924,00 dinheiro 33,00%
Total 280000 100,00%
2,Informação de base das partes coligadas
Yang Yonggang, presidente da empresa, e Wen Yuefang, diretor e gerente geral da empresa são os controladores reais da empresa, então este investimento estrangeiro conjunto constitui uma transação conectada.
Yang Yonggang, homem, nascido em abril de 1967, é doutor, nacionalidade chinesa e não tem residência permanente no exterior, atualmente é presidente da empresa.
Wen Yuefang, mulher, nascida em dezembro de 1965, é doutora, professora, nacionalidade chinesa e não tem direito de residência permanente no exterior. Atualmente é diretora e gerente geral da empresa.
Yang Yonggang e Wen Yuefang são pessoas atuando em conjunto e são os controladores reais da empresa.
3,Informação básica sobre transacções com partes relacionadas
Nome da empresa: Changzhou Keshang smart home Co., Ltd
Código de crédito social unificado: 91320411ma1me8qc0w
Representante legal: Zhu Weiping
Capital social: 100000 yuan
Data de estabelecimento: 11 de janeiro de 2016
Âmbito de negócios: envolver-se nas vendas de produtos domésticos inteligentes, software de computador e produtos eletrônicos por e-commerce.
A partir da data de divulgação deste anúncio, a estrutura patrimonial da Keshang inteligente é a seguinte:
Nome do montante da contribuição dos acionistas (10000 yuan) rácio de capital próprio
Zhu Weiping 10.00 100%
Os dados financeiros simples da inteligência Keshan no último ano e no primeiro período são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Projeto 31 de dezembro de 2021 / 31 de março de 2022 / janeiro de março de 2022
Total do activo 4.98 4.94
Total do passivo —
Activos líquidos 4.98 4.94
Receitas operacionais…
Lucro líquido -0,01 -0,03
4,Política de preços e base das transações com partes relacionadas
O preço de transação é baseado nos ativos líquidos de Keshang inteligente em 31 de março de 2022 de 4942413 yuan. A contrapartida de transação confirmada por todas as partes através da negociação é de 50000 yuan. Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) transfere 51% de suas ações, e Yang Yonggang e Wen Yuefang, que agiram em conjunto, transferir 49% de suas ações. Combinado com a escala de desenvolvimento de negócios subsequente, está planejado aumentar conjuntamente o capital da nova empresa de negócios material para 28 milhões de yuan na proporção acima.
O investimento conjunto acima é resultado de um consenso alcançado pela empresa e por todas as partes. Todas as partes determinam a proporção de capital próprio de acordo com o modo e o montante da contribuição de capital, e realizam-na de acordo com as regras do mercado, o que está de acordo com as disposições legais e regulamentares relevantes. Não há situação injusta ou prejuízo aos interesses da empresa e de seus acionistas, especialmente os pequenos e médios acionistas.
5,Conteúdo principal do acordo de transação de partes relacionadas (I) acordo de transferência de capital
O acordo de transferência de capital foi acordado por Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) (cessionário, Parte B I), Yang Yonggang (cessionário, Parte B II) e Wen Yuefang (cessionário, Parte B III) e Zhu Weiping (cessionário, Parte A).
“2. Transferência de capital
2.1 A Parte A transfere o patrimônio líquido subjacente para a Parte B de acordo com este acordo. A Parte B compromete-se a transferir o patrimônio líquido acima mencionado, gozar dos direitos e interesses correspondentes dos acionistas e assumir obrigações correspondentes de acordo com o patrimônio líquido sujeito.
2.2 após a negociação entre as partes e referindo-se aos ativos líquidos da empresa alvo de 4942413 yuan a partir de 31 de março de 2022, as partes reconhecem conjuntamente que a consideração de transação da empresa alvo é 50000 yuan. De acordo com o arranjo detalhado da Parte A e da Parte B para a transferência do patrimônio alvo mencionado no acordo, então:
A consideração do patrimônio líquido sujeito transferido pelo Partido A e pelo Partido B é de 25500 yuan (em palavras: vinte e cinco mil quinhentos yuan), a consideração do patrimônio líquido sujeito transferido pelo Partido A e pelo Partido B é de 8000 yuan (em palavras: oito mil yuan), e a consideração do patrimônio líquido sujeito transferido pelo Partido A e pelo Partido B é de 16500 yuan (em palavras: dezesseis mil quinhentos yuan).
2.3 Após a assinatura deste acordo, a Parte A e a Parte B exigirão que a empresa alvo registre o nome da Parte B, o patrimônio patrimonial do sujeito transferido e outras informações nos estatutos sociais, e complete os procedimentos de registro industrial e comercial. A Parte A emitirá um certificado escrito à Parte B para o fato de que a transferência foi registrada nos estatutos sociais e completou os procedimentos de registro industrial e comercial.
2.4 a partir da data de assinatura deste contrato, se os procedimentos de transação especificados no parágrafo anterior não puderem ser concluídos no prazo de 60 dias, a Parte B tem o direito de rescindir este Contrato e recusar o pagamento do preço de transferência. Se o montante correspondente tiver sido pago, a Parte A devolverá o montante pago à Parte B.
3. Condições de pagamento
A Parte A e a Parte B acordam conjuntamente que a Parte A transferirá o patrimônio líquido para a Parte B 1, Parte B 2 e Parte B 3 no prazo de 15 dias úteis após a assinatura do presente Acordo; No prazo de 15 dias úteis após a conclusão do registro industrial e comercial, a Parte B pagará à Parte A o valor total acordado no artigo 2.2 deste acordo.
4. Outros assuntos
4.1 A Parte A promete que, após assinar este acordo, concordará incondicionalmente e cooperará com a entrega global da empresa alvo de acordo com as normas de governança da Parte B I, incluindo, mas não limitado a:
Na data de assinatura deste acordo, a Parte A entregará à Parte B o selo oficial, selo financeiro, licença comercial original e duplicada da empresa em questão, escudo de prata on-line do banco, ukey fiscal, licença de abertura de conta, relatório de verificação de capital, etc;
Após a assinatura deste acordo, a Parte A cooperará incondicionalmente com a Parte B na nomeação e afastamento de pessoal, decisões comerciais importantes, etc., e cooperará com a Parte B na gestão do registro industrial e comercial do órgão administrativo dentro do prazo acima especificado.
4.2 se a empresa-alvo suportar dívidas relevantes antes da data da transação de transferência, as dívidas serão suportadas pelos acionistas originais, e os dados relevantes estarão sujeitos às demonstrações financeiras.
5. Representações, garantias e compromissos
A Parte A tornou-se legalmente acionista da empresa-alvo, detém total e legalmente todo o capital próprio da empresa-alvo nos termos deste acordo e possui documentos legais eficazes relevantes;
A Parte A garante que tem total propriedade e direito de alienação da contribuição de capital da empresa que detém, e que não há disputa de propriedade sobre o patrimônio líquido transferido. Se um sujeito diferente das partes deste acordo levantar uma disputa de propriedade sobre o patrimônio líquido da Parte B, a Parte A assumirá todas as responsabilidades relevantes.
A Parte A obteve todas as aprovações, autorizações ou autorizações necessárias para assinar e executar este Acordo;
A Parte A reconhece que a Parte B concorda em assinar este acordo com a Parte A com base nas declarações, garantias e compromissos acima mencionados da Parte A;
5.2 Antes de assinar este acordo, a Parte A divulgou integralmente o status da operação, demonstrações financeiras e passivos da empresa-alvo para a Parte B. Se a Parte A fizer falsa divulgação ou violar as declarações, garantias e compromissos acima, a Parte A tem o direito de rescindir o contrato e exigir que o cedente pague danos liquidados em 10% do valor total do preço de transferência. Se a perda real exceder os danos liquidados, ele pode ser obrigado a compensar de acordo com a perda real. E qualquer responsabilidade decorrente da falsa divulgação do cedente será assumida pelo cedente.
As representações, garantias e compromissos acima permanecerão em pleno vigor e efeito após a assinatura deste acordo.
6. Cláusula transitória
A fim de concluir a transferência do capital próprio subjacente o mais rapidamente possível, ambas as partes devem estabelecer conjuntamente um grupo de trabalho para ser responsável pela transferência de capital próprio, obter a aprovação/aprovação do departamento competente e o consentimento do pessoal/departamentos relevantes o mais rapidamente possível, e lidar com os procedimentos relevantes de transferência de capital próprio.
Durante o período de transição, o cedente deve operar e gerenciar adequadamente a empresa-alvo, manter a estabilidade da produção e operação, ativos e pessoal da empresa-alvo, salvaguardar os interesses da empresa na maior medida do possível e cumprir as obrigações acordadas no presente acordo de boa fé.
Durante o período de transição, o cessionário tem o direito de compreender melhor a empresa-alvo e impedir o comportamento do cessionário lesivo dos interesses da empresa-alvo.
7. Cláusula de confidencialidade
Cada parte tentará manter confidencial todas as formas de documentos comerciais, materiais, segredos e outras informações relacionadas com a outra parte, incluindo o conteúdo deste Acordo e outras possíveis questões de cooperação.
8. Força maior
A falha de qualquer das partes em cumprir suas obrigações sob este acordo, parcial ou total, devido a Força Maior não será considerada como violação do contrato, mas todas as medidas razoáveis e práticas de compensação devem ser tomadas para reduzir as perdas causadas por força maior, se as condições permitirem.
9. Resolução de litígios
Todas as disputas decorrentes ou em conexão com a execução deste Acordo devem ser resolvidas primeiro através de negociação amigável. Se a negociação falhar, o seguinte método de resolução será selecionado: submeter à Comissão de Arbitragem de Changzhou para arbitragem. A sentença arbitral é definitiva e vinculativa para todas as partes.” II) Acordo de aumento de capital
O acordo de aumento de capital foi alcançado por Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) e Yang Yonggang e Wen Yuefang (coletivamente designados por “partes”). O conteúdo principal do acordo é o seguinte:
“II. Aumento de capital e acções
As partes concordam que as partes do acordo subscrevem o novo capital social da empresa alvo a um preço total de 27,9 milhões de yuans. O aumento de capital de cada parte da empresa alvo é o seguinte:
Unidade: 10000 yuan
Nome do montante da contribuição de capital subscrito Proporção de capital próprio na reserva de capital
Festa A Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) moeda 142290 – 51,00%
Partido B Yang Yonggang moeda 446.40 – 16.00%
Partido C Wen Yuefang moeda 920.70 – 33.00%
Total 279000 – 100,00%
Após o aumento de capital, a estrutura patrimonial da empresa alvo é alterada para:
Nome do accionista capital social (10000 yuan) rácio de capital próprio
Festa A Sinofibers Technology Co.Ltd(300777) 1428.00 51.00%
Partido B Yang Yonggang 448,00 16,00%
Partido C Wen Yuefang 924.00 33.00%
Total 280000 100,00%
