Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd.
Sobre a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Resposta à comunicação da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (n.º 220580)
Sobre a Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China
Resposta à comunicação da CSRC sobre o primeiro feedback sobre a análise de projetos de licenciamento administrativo (n.º 220580)
Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Zhongshui Zhiyuan Assets Appraisal Co., Ltd. (doravante referida como “Zhongshui Zhiyuan”) aceita a atribuição de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Group Co., Ltd. (doravante referida como “grupo de carvão de coque”) e Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) (doravante referida como ” Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) ” e “empresa cotada”), The appraisal report on the assets held by JJC group (hereinafter referred to as “JJC”) was issued after JJC group issued the appraisal report on the date of ; Confiada por Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) para efeitos de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) com a intenção de adquirir 49% de capital próprio da Shanxi Huajin Mingzhu Coal Industry Co., Ltd. (subsidiária da holding de carvão de coque Huajin, a seguir designada “indústria de carvão de Mingzhu”) detida conjuntamente por pessoas singulares Li Jinyu e Gao Jianping, emitindo ações e pagando dinheiro, a empresa realizou a avaliação em 31 de julho de 2021 e emitiu o relatório de avaliação de ativos (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040019).
Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) recebeu o aviso de feedback sobre o primeiro exame de projetos de licenciamento administrativo emitido pelo CSRC (nº 220580) em 28 de abril de 2022. De acordo com os requisitos de verificação, Zhongshui Zhiyuan organizou a equipe do projeto de avaliação para estudar cuidadosamente e analisar as questões relevantes do seu feedback, e emitiu este parecer de verificação sobre a resposta às questões relevantes da avaliação de ativos emitidas pela empresa listada.
Os pormenores são apresentados da seguinte forma:
Quanto à segunda questão, os documentos de pedido mostram que 1) A indústria carbonífera Jining é uma filial que constitui mais de 20% dos activos totais auditados, receitas de exploração, activos líquidos ou fontes de lucro líquido do carvão de coque Huajin no último período e tem um impacto significativo. 2) Em 26 de agosto de 2020, o carvão de coque Huajin entrou com uma ação judicial sobre o ajuste da taxa de participação do carvão de coque Huajin na indústria de carvão Jining com a indústria de carvão Jining como o réu e a pessoa física acionista da indústria de carvão Jining como a terceira pessoa. A partir da data de assinatura do relatório de reestruturação da operação, o julgamento do caso não foi concluído. 1) divulgue o progresso mais recente das questões de litígio acima, e analise se o litígio afetará a clareza da propriedade da indústria de carvão Jining e levará à incerteza do controle do carvão de coque Huajin e controle real sobre a indústria de carvão Jining em combinação com os possíveis riscos legais das questões de litígio, Se a operação está em conformidade com o disposto no artigo 11.o, n.o 1, ponto IV, das medidas de gestão da reestruturação importante dos activos das sociedades cotadas (a seguir designadas “medidas de reestruturação”); O impacto do processo na operação da Jining Coal Industry Co., Ltd. e esta transação, bem como as contramedidas contra o impacto acima. 2) Se o tratamento contabilístico envolvido na divulgação complementar das matérias acima referidas está em conformidade com as disposições das normas contabilísticas aplicáveis às empresas empresariais e se o impacto das questões relevantes na avaliação desta transacção é razoavelmente considerado. Os consultores financeiros independentes, advogados, contabilistas e avaliadores são convidados a verificar a demonstração completa e a expressar opiniões claras.
resposta:
2,Avaliar se o impacto de questões relevantes sobre o preço desta transação é razoavelmente considerado.
A Huajin Coking Coal Co., Ltd. processou a Shanxi Huajin Jining Coal Industry Co., Ltd. (subsidiária da holding de carvão de coque Huajin, doravante referida como “indústria de carvão Jining”) principalmente para resolver o problema da taxa de participação dos acionistas. Desde que o carvão de coque Huajin entrou com uma ação judicial ao tribunal popular superior de Shanxi em agosto de 2020, a indústria de carvão Jining tem estado em produção e operação normais. De acordo com a carta de confirmação de que o litígio sobre capital próprio não afetará a produção e operação da indústria de carvão Jining emitida conjuntamente por Han Linchun, Ma Qinxue, Li Haiping e Li Linping, os acionistas de pessoas físicas atualmente registrados na indústria de carvão Jining, confirma-se que a produção e gestão da operação da indústria de carvão Jining permaneceu normal desde que Huajin carvão apresentou o litígio acima mencionado. Garantir que a produção e operação da indústria carbonífera Jining não serão prejudicadas por tal litígio. O ativo objeto desta aquisição é 51% de participação do carvão de coque Huajin, portanto, o escopo de avaliação é 51% de participação da indústria de carvão Jining, que é indiscutível e claramente detida pelo carvão de coque Huajin; Naquele momento, o novo patrimônio envolvido após o julgamento de litígio será herdado pela recém-estabelecida Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. (doravante referida como Huajin energia), que não terá um impacto significativo na conclusão de avaliação existente e preços de transação. Em conclusão, a avaliação considerou razoavelmente o impacto de questões relevantes sobre os preços desta transação, e acredita que o processo judicial não afetará a produção normal e operação da indústria de carvão Jining, e não terá um impacto significativo na conclusão de avaliação existente e preços de transação.
3,Pareceres de verificação da organização de avaliação
Após verificação, a instituição de avaliação de ativos acredita que:
O impacto do carvão de coque Huajin processando a indústria carbonífera Jining sobre o preço desta transação foi razoavelmente considerado durante a avaliação.
De acordo com o documento de aplicação da pergunta 3, 1) Huajin coque carvão promete que o lucro líquido deduzido da empresa não-mãe de 2021 a 2024 não será inferior a 1,357 bilhão de yuan, 1,218 bilhão de yuan, 1,229 bilhão de yuan e 1,862 bilhão de yuan respectivamente Portanto, Huajin coque grupo promete que o lucro líquido cumulativo do carvão de coque Huajin de 2021 a 2024 será 5,666 bilhões de yuan. 2) Montante a compensar no período de compromisso de desempenho = (lucro líquido autorizado cumulativo – lucro líquido efetivo acumulado) ÷ lucro líquido autorizado cumulativo × O preço de negociação de 51% de capital próprio do carvão de coque Huajin deve ser calculado e compensado em um momento após a expiração do compromisso de desempenho. 3) O montante do compromisso de desempenho é o montante atribuível aos acionistas da empresa-mãe do carvão de coque Huajin no lucro líquido previsto no relatório de avaliação do direito de mineração da mina Shaqu nº 1, mina Shaqu nº 2, mina Jining e mina Mingzhu subordinada ao carvão de coque Huajin. Há uma certa diferença entre a previsão de lucro da avaliação correta de mineração e a previsão de lucro do método de renda de avaliação de ativos do capital de carvão de coque Huajin. 4) De janeiro a novembro de 2021, o carvão de coque Huajin realizou um lucro líquido (demonstração financeira simulada) de 1,901 bilhão de yuans. 5) Nesta transação, o grupo carvão de coque emitiu um compromisso de compensação ou compensação pelos ativos sujeitos, direitos imobiliários e de propriedade fundiária, produção segura, supercapacidade de produção, etc. Favor sua empresa: 1) complementar e divulgar o processo de previsão de fluxo de caixa e resultados no período de previsão de avaliação de direito de mineração. 2) Se a base para determinar o montante do compromisso de desempenho é suficiente em combinação com o fluxo de caixa previsto para o ano correspondente do direito de mineração, o montante atribuível aos acionistas da empresa-mãe de carvão de coque Huajin no lucro líquido previsto da avaliação do direito de mineração e a dedução do lucro líquido não atribuível ao abrigo do método do rendimento da avaliação do ativo de carvão de coque Huajin, E a razão e racionalidade da inconsistência entre o calibre de medição do montante do compromisso de desempenho e o grupo de ativos do compromisso de desempenho (carvão de coque Huajin deduzindo o lucro líquido não-mãe). 3) Em combinação com o acima exposto, o desempenho real do carvão de coque Huajin excedeu mais o desempenho prometido de janeiro a novembro de 2021, o período de compensação de desempenho desta transação inclui 2021 e o cálculo único do montante da compensação após a expiração do compromisso de desempenho, a divulgação complementar de se o regime de compromisso de desempenho cumpre com o artigo 35.o das medidas de reestruturação e as disposições pertinentes das diretrizes para a aplicação das regras regulamentares – listando a classe 1, Se é propício à protecção dos direitos e interesses das sociedades cotadas e dos accionistas minoritários.
4) Divulgação complementar da capacidade do grupo de carvão de coque para cumprir os compromissos de compensação ou compensação acima mencionados, o método de cálculo da compensação ou montante da compensação e medidas específicas para garantir o desempenho. 5) Divulgação suplementar das razões e racionalidade da incapacidade de Li Jinyu e Gao Jianping de assumirem compromissos de desempenho para com a Shanxi Huajin Mingzhu Coal Industry Co., Ltd. (a seguir designada “indústria carbonífera Mingzhu”), a participação de ativos em questão 49%, e se é favorável à proteção dos interesses das empresas cotadas e dos acionistas minoritários. Os consultores financeiros independentes, advogados e avaliadores são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
Resposta: I. Divulgação suplementar do processo de previsão de fluxo de caixa e resultados no período de previsão da avaliação do direito de mineração (I) o processo de previsão de fluxo de caixa e resultados da mina Shaqu nº 1. Os resultados da previsão de fluxo de caixa e resumo detalhado do cálculo da mina Shaqu nº 1 são mostrados na tabela a seguir.
Indicador de referência: 2021
Total 20222023 20242025 20262027 20282029 investimento diário de agosto a dezembro
I. Entrada de numerário 2102819395 0,0087451732405570923794559324471883244718832447188324471883244718834823070
1. Receitas de vendas 207123893187451732379455923794559324471883244718832447188324471883244718832447188324471883244718832447188
2. Valor residual (residual) dos activos imobilizados recuperados 9474476 0,00 0,00 0,00 0,00445478
3. Valor residual recuperado dos activos intangíveis 65,01
4. Capital de giro recuperado 7138381 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
5 imposto sobre activos imobilizados 14961106 0, Guangdong Dongfang Precision Science & Technology Co.Ltd(002611) 50 0,00 0,00 0,00 0,001930404
II. Saída de caixa 14875528273571621056075231744711915047848214011631954474719552239195462251955434436183841
1. Investimento subsequente em exploração geológica 0,00
2. Investimentos em activos imobilizados 44432794284216872270000
3. Investimento em activos incorpóreos 37671332059720 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00
4. Fundo de renovação 105439198 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,0014849263
5. Imposto de entrada de fundos de renovação 13343919 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,001930404
6 capital de giro 713838152348031903578 0,00
7. Custo de funcionamento 94634437040890781098056110772561132759291327592913275929132759291327592913275929132759291327592913275929
8 imposto sobre vendas e sobretaxas 16874200172157319305051956620265569426556942655694265569426556942655694265569426556942462654
9 imposto sobre o rendimento das empresas 198345031796872226605323186673565962 3
