Explicação especial sobre Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) CSRC’s first feedback notice on the review of administrative licensing projects (xksh Zi [2022] No. zk023)
Sociedade de contabilidade especial (Lixin)
Instruções especiais sobre o anúncio do CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (n.º 220580)
Xin Hui Shi Han Zi [2022] No. zk023 Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China:
Recebemos o aviso sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo emitido pela CSRC (nº 220580) (doravante denominada “carta de inquérito”) em 28 de abril de 2022. Como instituição de auditoria de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) esta transação, a Lixin Certified Public Accountants (sociedade geral especial) (doravante denominada “contador”) verificou cuidadosamente os problemas mencionados neste feedback que exigem que o contador verifique, e a resposta é a seguinte:
Nota: neste feedback, se a mantissa do total é inconsistente com a mantissa do total dos valores listados, é causada por arredondamento.
De acordo com os documentos do pedido, 1) em 31 de julho de 2021, Huajin Coking Coal Co., Ltd. (doravante referido como carvão de coque Huajin ou os ativos subjacentes) realizou a divisão de sobrevivência e estabeleceu Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. (doravante referido como energia Huajin). 2) Antes de Abril de 2011, o carvão de coque Huajin era detido por Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Group Co., Ltd. (a seguir designado por grupo de carvão de coque) e China Coal Energy Company Limited(601898) ( China Coal Energy Company Limited(601898) SH) com 50% e 50%, respectivamente. De acordo com dados públicos, China Coal Energy Company Limited(601898) incorporou o carvão de coque Huajin nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 11 de abril de 2011, o escritório geral do governo do Povo Provincial de Shanxi emitiu a ata da reunião sobre a coordenação e endireitamento da relação de direito de propriedade e responsabilidade de gestão da produção de segurança entre a empresa de carvão de coque Huajin e a mina de carvão Wangjialing. Foi acordado que o carvão de coque Huajin era controlado pelo grupo de carvão de coque, com o grupo de carvão de coque segurando 51% e China Coal Energy Company Limited(601898) segurando 49%. Favor sua empresa: 1) completar e divulgar as razões para a sobrevivência e divisão dos ativos sujeitos, se os procedimentos relevantes de revisão e registro para a sobrevivência e divisão estão completos, se os arranjos específicos para os direitos e dívidas do credor relevantes e se a entrega de ativos e pessoal são claros. 2) Em combinação com o processo específico de separação, complementar e divulgar a base para a separação de ativos e passivos, e se a receita operacional, custo, despesa e outros assuntos do carvão Zhonghua Jinjiao podem ser distinguidos com precisão da energia Huajin no processo de preparação de declarações de simulação; Se a demonstração simulada envolve transferência e alienação de ativos, em caso afirmativo, o princípio, método, alienação específica e seu impacto nos indicadores financeiros correspondentes dos ativos subjacentes; Combinado com as diferenças entre o relatório simulado e o relatório original, este trabalho analisa as razões e racionalidade dos principais indicadores financeiros dos ativos sujeitos (incluindo a principal subsidiária Shanxi Huajin Jining Coal Industry Co., Ltd.) no período de relato. 3) Se a divisão envolve pagamento de impostos e seu pagamento. 4) Em combinação com o acordo das partes relevantes sobre a propriedade do capital contingente da Shanxi Huajin Jining Coal Industry Co., Ltd. (subsidiária da holding de carvão de coque Huajin, a seguir designada “indústria carbonífera Jining”) e a situação de litígio de equidade da indústria carbonífera Jining durante a separação dos ativos subjacentes, deve ser feita divulgação suplementar sobre se a empresa cotada tem qualquer plano de aquisição subsequente ou acordo para capital contingente da indústria carbonífera Jining após a conclusão desta transação. Consultores financeiros independentes, advogados e contadores são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
[resposta da sociedade]: I. Divulgação suplementar das razões da sobrevivência e divisão dos ativos objeto, se os procedimentos de revisão e registro relevantes para a sobrevivência e divisão estão completos, se as disposições específicas relativas aos direitos e dívidas do credor relevante e se a entrega dos ativos e do pessoal são claras I) as razões da sobrevivência e divisão dos ativos objeto
O objetivo da sobrevivência e divisão dos ativos subjacentes é retirar o capital próprio contingente, garantir o limite claro dos ativos injetados e retirar os imóveis e outros investimentos não relacionados com a atividade principal, como segue:
1. Desinstituição de capital próprio contingente para garantir um limite claro dos ativos injetados
Em 26 de agosto de 2020, o carvão de coque Huajin entrou com uma ação judicial ao tribunal do Povo Superior de Shanxi com a indústria de carvão Jining como o réu e acionistas de pessoas físicas Ma Qinxue, Li Haiping, Han Linchun e Li Linping como a terceira pessoa, alegando que a proporção de capital próprio da indústria de carvão Jining detido pelo carvão de coque Huajin deve ser ajustada de 51% para 96,87%. Após a transferência, o carvão de coque Huajin mudou sua reivindicação e listou a indústria de carvão Jining, Ma Qinxue, Li Linping, Han Linchun e Li Haiping como co-réus. A partir da data de anúncio da presente resposta, a proporção de capital próprio que o carvão de coque Huajin (antes da divisão) aumentará na indústria carbonífera Jining após a entrada em vigor do acórdão (ou seja, o rácio de participação final que deduz a participação de 51% do carvão de coque Huajin na indústria carbonífera Jining, a seguir designado “capital contingente da Jining Coal Industry”).
Por conseguinte, o carvão de coque Huajin retirou esta parte do capital contingente por meio de separação, e o capital contingente não foi incluído no âmbito dos ativos injetados e da avaliação nesta transação, de modo a garantir que o limite dos ativos injetados é claro.
2. alienar imóveis e outros investimentos não relacionados com o negócio principal e focar no negócio principal
Antes da divisão, o carvão de coque Huajin também detinha 10% de capital próprio de carvão de coque imobiliário (agora renomeado como ” Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Real Estate Co., Ltd.”) e 3,33% de capital próprio de propriedade Fenhe, além de seus principais ativos de negócios de carvão. Tendo em conta o fato de que o negócio de desenvolvimento imobiliário e negócios de gestão de propriedade envolvidos em imóveis de carvão de coque e propriedade Fenhe não são o principal negócio de carvão de coque Huajin, o carvão de coque Huajin decidiu separar o capital próprio acima mencionado por meio da divisão da empresa para se concentrar ainda mais no negócio principal.
Em suma, 33% do capital detido pela Jinning carvão e outras empresas imobiliárias serão despojados ou injetados na empresa imobiliária Jiaohe Zhongji, que não tem relação com o investimento da Jinning carvão e outras empresas imobiliárias. Em suma, 33% do capital detido pela Jinning carvão e outras empresas imobiliárias serão alienados ao mesmo tempo. II) se os procedimentos de revisão e registo relacionados com a existência e divisão estão completos
De acordo com a resolução da assembleia de acionistas e a resolução do Congresso dos trabalhadores do carvão de coque Huajin, o relatório de auditoria relevante emitido pelo contador, o relatório de avaliação de ativos relevante emitido por Zhongshui Zhiyuan, o aviso do credor e documento de anúncio da divisão, e os pareceres e avisos emitidos pela empresa Shanxi Guoyun e grupo de carvão de coque, a divisão realizou principalmente os seguintes procedimentos relevantes de revisão e registro:
1. Resolução da assembleia de acionistas do carvão de coque Huajin
Em 1º de julho de 2021, o carvão de coque Huajin realizou a segunda reunião intercalar da assembleia de acionistas de 2021, que foi deliberada e adotada
Em 31 de dezembro de 2021, o carvão de coque Huajin realizou a quarta reunião intercalar da reunião de acionistas de 2021 para considerar e aprovar o plano de separação revisto da Huajin Coking Coal Co., Ltd., os estatutos revistos da Huajin Coking Coal Co., Ltd. e o acordo de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd.
2. Resolução do Congresso dos trabalhadores do carvão de coque Huajin
Em 31 de dezembro de 2021, o carvão de coque Huajin realizou o quarto congresso de funcionários da sexta sessão, que deliberava e aprovou o plano de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd. e o plano de reassentamento de pessoal de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd.
3. Avaliação da auditoria desta divisão
Em 15 de dezembro de 2021, o contador emitiu o relatório de auditoria da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No. zk21237) e o relatório de auditoria da Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No. zk21239) para a empresa sobrevivente de carvão de coque Huajin e a recém-estabelecida empresa Huajin energia nesta divisão.
Em 15 de dezembro de 2021, Zhongshui Zhiyuan emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre todo o projeto de patrimônio líquido dos acionistas da Huajin Coking Coal Co., Ltd. após a divisão envolvida na divisão proposta da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040015) e Relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de todos os direitos e interesses dos acionistas da Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. envolvida na divisão proposta da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040021).
4. Comunicados e anúncios dos credores
Após a reunião de acionistas do carvão de coque Huajin realizada em 1º de julho de 2021 fez a resolução de separação:
(1) Em 1º de julho de 2021 (no prazo de 10 dias a contar da data da resolução de separação acima), o carvão de coque Huajin notificou seus principais credores relevantes por escrito.
(2) Em 30 de julho de 2021 (no prazo de 30 dias a partir da data da resolução da divisão acima), Huajin coking coal publicou o anúncio da divisão no Shanxi Evening News, que afirmou que, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos credores, os credores podem exigir que Huajin coking coal pague dívidas ou forneça garantias correspondentes de acordo com os documentos de direitos do credor válidos e certificados relevantes no prazo de 45 dias a contar da data do anúncio. Se o credor não exercer os direitos acima referidos dentro do prazo especificado, a divisão do carvão de coque Huajin será executada de acordo com os procedimentos legais.
5. Exame, aprovação e depósito do departamento competente de bens estatais
Em 4 de agosto de 2021, a empresa Shanxi Guoyun emitiu pareceres sobre questões relacionadas à sobrevivência e divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (jgzgh [2021] No. 321) ao grupo de carvão de coque, concordando em princípio com a sobrevivência e divisão do carvão de coque Huajin.
Em 10 de agosto de 2021, o grupo de carvão de coque emitiu a resposta sobre a existência e divisão de Shanjiao Huajin ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Zihan [2021] No. 336) ao carvão de coque Huajin, e concordou em princípio com a existência e divisão do carvão de coque Huajin. Em 29 de dezembro de 2021, a empresa Shanxi Guoyun emitiu os pareceres sobre questões relacionadas ao capital social e contribuição acionária da empresa sobrevivente e da empresa recém-criada após a divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (jgzggh [2021] No. 524) ao grupo de carvão de coque, e concordou em princípio que o capital social total do grupo de carvão de coque Huajin era 370635256218 yuan, Entre eles, o grupo de carvão de coque detém um capital social de 189023980671 yuan e China Coal Energy Company Limited(601898) detém um capital social de 181611275547 yuan; O capital social total da energia Huajin é 9800000000 yuan, dos quais o grupo de carvão de coque detém 4998000000 yuan e China Coal Energy Company Limited(601898) detém 4802000000 yuan.
Em 31 de dezembro de 2021, o grupo de carvão de coque emitiu ao carvão de coque Huajin o aviso sobre Forwarding Shanxi estatal Capital Operation Co., Ltd. pareceres sobre questões relacionadas ao capital social e contribuição acionária da empresa sobrevivente e da empresa recém-criada após a divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Zihan [2021] No. 612), O carvão de coque Huajin é obrigado a seguir as opiniões da empresa provincial Guoyun e determinar o capital social e a contribuição acionista da empresa sobrevivente e da empresa recém-estabelecida após a divisão do carvão de coque Huajin.
6. Registo de alterações na Divisão existente
(1) Alterações de registo de empresas recém-estabelecidas e de empresas existentes
De acordo com o arquivo de registro do carvão de coque Huajin e do sistema de publicidade de informações de crédito da empresa, em 14 de janeiro de 2022, o carvão de coque Huajin completou o registro de mudança desta divisão no escritório provincial de supervisão do mercado e administração de Shanxi.
De acordo com o arquivo de registro da energia Huajin e do sistema de publicidade de informações de crédito da empresa, em 5 de janeiro de 2022, a energia Huajin completou o registro do estabelecimento na administração administrativa do serviço de exame e aprovação de Luliang.
(2) Registo de alterações patrimoniais de imóveis para carvão de coque e propriedade Fenhe sob o nome da sociedade recém-criada após a cisão
Depois de consultar o sistema de publicidade de informações de crédito corporativo, de acordo com o plano de divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. e o acordo de divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd., o patrimônio líquido de 3,33% da propriedade Fenhe e 10% do patrimônio líquido de carvão de coque imobiliário que deve ser dividido no nome da energia Huajin foram registrados na administração de supervisão de mercado de Taiyuan em 17 de março de 2022 e 18 de março de 2022 respectivamente.
Resumindo, os procedimentos de deliberação e registo relevantes desta divisão estão completos e cumprem os requisitos do direito das sociedades, da lei sobre os activos estatais das empresas, das medidas provisórias para a administração da avaliação dos activos estatais das empresas e de outras disposições pertinentes. III) Regime específico dos direitos e dívidas do credor relevante
De acordo com o acordo de cisão, a partir da data-base da cisão, os direitos e dívidas (ou obrigações) do credor em causa reservados ao património da sociedade sobrevivente serão assumidos pela sociedade sobrevivente; Os direitos e dívidas (ou obrigações) do credor em causa retirados dos ativos da sociedade recém-criada são assumidos pela sociedade recém-criada.
Uma vez que os ativos da Huajin energy, a empresa recém-criada após a divisão, são apenas 10% de capital próprio de imóveis de carvão de coque, 3,33% de capital próprio de Fenhe e capital contingente da indústria de carvão Jining, e os ativos relevantes não envolvem direitos e dívidas do credor, todos os direitos e dívidas do credor antes da divisão são assumidos pela empresa sobrevivente Huajin carvão de coque, e a empresa recém-criada Huajin energy é solidariamente responsável. (IV) entrega de activos compensados
O carvão de coque Huajin e a energia Huajin completaram o registro de mudança e registro de estabelecimento nesta divisão.O patrimônio de 10% da propriedade de carvão de coque e 3,33% da propriedade Fenhe separada da energia Huajin completaram o registro de mudança sob o nome de energia Huajin.
O capital contingente da indústria carbonífera Jining pertence à Huajin energy após o julgamento do tribunal. Portanto, esta divisão não envolve a entrega do capital contingente da indústria carbonífera Jining.
Portanto, a entrega de ativos desta divisão é clara. V) Entrega clara do pessoal
Após a conclusão desta divisão, a empresa recém-criada Huajin energy detém apenas 10% de capital próprio de carvão de coque imobiliário e 3,33% de capital próprio de propriedade Fenhe. Além disso, após a entrada em vigor do acórdão, o capital próprio de mais de 51% da indústria de carvão Jining detido pelo carvão de coque Huajin também pertencerá à Huajin energy. Os ativos acima são capital minoritário. Huajin energia, como uma plataforma de participação de capital minoritário, não participa na operação e gestão reais. Portanto, esta divisão não envolve a mudança de pessoal de carvão de coque Huajin. Após a divisão, os diretores executivos, supervisores e gerentes seniores da recém-criada Huajin energia serão nomeados por seus acionistas e realizarão os procedimentos de eleição e nomeação correspondentes, e o resto será nomeado pela Huajin energia.
De acordo com o acordo de divisão, os atuais funcionários do carvão de coque Huajin a partir da data base da divisão continuarão a manter relações de trabalho com a empresa sobrevivente após a conclusão desta divisão.
Resumindo, a entrega de pessoal relacionado com esta divisão é clara. 2,Em combinação com o processo específico de separação, complementar e divulgar a base para a separação de ativos e passivos, e se a receita operacional, custo, despesa e outros assuntos do carvão Zhonghua Jinjiao pode ser distinguida com precisão da energia Huajin no processo de preparação de declarações de simulação; Se a demonstração simulada envolve transferência e alienação de ativos, em caso afirmativo, o princípio, método, alienação específica e seu impacto nos indicadores financeiros correspondentes dos ativos subjacentes; Combinado com as diferenças entre o relatório de simulação e o relatório original, analise as razões e racionalidade dos principais indicadores financeiros de cada ativo sujeito (incluindo a subsidiária principal Shanxi Huajin jinjining Coal Industry Co., Ltd.) no período de relatório (I) a base para a separação de ativos e passivos, e se a receita operacional, custo, despesa e outros assuntos do carvão Zhonghua Jinjiao podem ser distinguidos com precisão da energia Huajin na preparação do relatório de simulação
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