Beijing Guantao Zhongmao escritório de advocacia
Sobre Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos correspondentes e transações de partes relacionadas
de
Parecer jurídico complementar (I)
Maio de 2002
catálogo
1,Pergunta 1 do feedback 3 II. Pergunta 2 do feedback 17 III. questão 3 de feedback 22 IV. questão 4 do feedback 5. Feedback 5 78 VI. Questão 6 de feedback 91 VII. Questão 7 do feedback 96 VIII. Pergunta 8 de feedback 104 IX. questão 9 do feedback 110 X. pergunta 13 do feedback 111 Xi. Pergunta 21 do feedback cento e vinte e dois
Beijing Guantao Zhongmao escritório de advocacia
Sobre Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e captação de fundos correspondentes e transações com partes relacionadas
Parecer jurídico complementar (I)
Guanyi Zi 2022 No. Shanghai Xujiahui Commercial Co.Ltd(002561) para: Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983)
Como conselheiro jurídico especial de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas, a bolsa emitiu o parecer jurídico do escritório de advocacia Beijing Guantao Zhongmao em Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações e pagamento em dinheiro para comprar ativos e levantar fundos de apoio e transações de partes relacionadas (Guanyi Zi 2022 No. 001540) nesta transação Guanyi Zi 2022 No. 001537 opiniões especiais de verificação de Beijing Guantao Zhongmao escritório de advocacia sobre Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações, pagamento em dinheiro para comprar ativos, levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas Guanyi Zi 2022 No. 001538 opiniões especiais de verificação de Beijing Guantao Zhongmao escritório de advocacia sobre a auto-inspeção da negociação de ações privilegiadas de Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações e pagamento de dinheiro para comprar ativos, levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas Pareceres de verificação especiais do escritório de advocacia Beijing Guantao Zhongmao sobre o aviso de alteração do pedido de licença administrativa para Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emissão de ações, pagamento em dinheiro para compra de ativos, levantamento de fundos de apoio e transações de partes relacionadas (os pareceres legais acima mencionados são coletivamente referidos como “pareceres legais”).
O intercâmbio verificou agora as questões legais relevantes e assuntos relacionados que exigem os pareceres do intercâmbio no aviso da CSRC sobre o primeiro feedback sobre o exame de projetos de licenciamento administrativo (doravante denominado “feedback”) emitido pela CSRC em 28 de abril de 2022, E emitiu o parecer jurídico suplementar (I) do escritório de advocacia Beijing Guantao Zhongmao em Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) emitindo ações e pagando dinheiro para comprar ativos e levantando fundos de apoio e transações de partes relacionadas (doravante referido como o “parecer jurídico suplementar”).
A fim de emitir este parecer jurídico complementar, a bolsa e o advogado responsável conduziram a verificação e verificação necessárias sobre os fatos, leis e regulamentos relevantes envolvidos nesta transação de acordo com as leis e regulamentos atuais da China continental e as disposições relevantes da CSRC e Shenzhen Stock Exchange.
As partes relacionadas com a transação da troca forneceram os materiais originais escritos, materiais de cópia e materiais de fotocópia exigidos pela troca e pelo advogado responsável pelo tratamento para emitir este parecer jurídico complementar, e os documentos e materiais fornecidos por cada parte na troca e pelo advogado responsável pelo tratamento são verdadeiros, exatos, completos e eficazes, sem ocultação, falsidade e grandes omissões. Acordar em emitir este parecer jurídico complementar. Dado que este parecer jurídico complementar é muito importante e não pode ser apoiado por provas independentes, o intercâmbio baseia-se nos certificados ou documentos explicativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, partes relevantes nesta transacção ou outras instituições relevantes para emitir pareceres de verificação. Este parecer jurídico suplementar destina-se apenas a Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) para a finalidade desta transação e não deve ser usado para qualquer outro fim. A bolsa concorda em enviar este parecer jurídico complementar como um documento legal necessário da bolsa para a bolsa de valores de Shenzhen juntamente com outros materiais de aplicação, e assumir responsabilidades legais correspondentes para os pareceres legais emitidos de acordo com a lei.
A troca concorda que Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) nos documentos relevantes preparados por para a troca, o conteúdo relevante deste parecer jurídico deve ser citado de acordo com os requisitos de exame da CSRC, mas a cotação acima não deve levar a ambiguidade jurídica ou interpretação incorreta devido à citação. Os nossos advogados têm o direito de rever e confirmar novamente o conteúdo relevante dos documentos relevantes acima mencionados. Salvo definição em contrário no presente parecer jurídico complementar, a premissa do parecer jurídico e a interpretação dos termos relevantes no presente parecer jurídico são igualmente aplicáveis a este parecer jurídico complementar.
De acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada, a troca verificou e verificou os documentos e materiais relevantes fornecidos pelas partes relevantes nesta transação, e agora emite os seguintes pareceres jurídicos complementares:
1,Pergunta 1 do feedback
De acordo com os documentos do pedido, 1) em 31 de julho de 2021, Huajin Coking Coal Co., Ltd. (doravante referido como carvão de coque Huajin ou os ativos subjacentes) realizou a divisão de sobrevivência e estabeleceu Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. (doravante referido como energia Huajin). 2) Antes de Abril de 2011, o carvão de coque Huajin era detido por Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Group Co., Ltd. (a seguir designado por grupo de carvão de coque) e China Coal Energy Company Limited(601898) ( China Coal Energy Company Limited(601898) SH) com 50% e 50%, respectivamente. De acordo com dados públicos, China Coal Energy Company Limited(601898) incorporou o carvão de coque Huajin nas demonstrações financeiras consolidadas. Em 11 de abril de 2011, o escritório geral do governo do Povo Provincial de Shanxi emitiu a ata da reunião sobre a coordenação e endireitamento da relação de direito de propriedade e responsabilidade de gestão da produção de segurança entre a empresa de carvão de coque Huajin e a mina de carvão Wangjialing. Foi acordado que o carvão de coque Huajin era controlado pelo grupo de carvão de coque, com o grupo de carvão de coque segurando 51% e China Coal Energy Company Limited(601898) segurando 49%. Favor sua empresa: 1) completar e divulgar as razões para a sobrevivência e divisão dos ativos sujeitos, se os procedimentos relevantes de revisão e registro para a sobrevivência e divisão estão completos, se os arranjos específicos para os direitos e dívidas do credor relevantes e se a entrega de ativos e pessoal são claros. 2) Em combinação com o processo específico de separação, complementar e divulgar a base para a separação de ativos e passivos, e se a receita operacional, custo, despesa e outros assuntos do carvão Zhonghua Jinjiao podem ser distinguidos com precisão da energia Huajin no processo de preparação de declarações de simulação; Se a demonstração simulada envolve transferência e alienação de ativos, em caso afirmativo, o princípio, método, alienação específica e seu impacto nos indicadores financeiros correspondentes dos ativos subjacentes; Combinado com as diferenças entre o relatório simulado e o relatório original, este trabalho analisa as razões e racionalidade dos principais indicadores financeiros dos ativos sujeitos (incluindo a principal subsidiária Shanxi Huajin Jining Coal Industry Co., Ltd.) no período de relato.
3) Se a divisão envolve pagamento de impostos e seu pagamento. 4) Em combinação com o acordo das partes relevantes sobre a propriedade do capital contingente da Shanxi Huajin Jining Coal Industry Co., Ltd. (subsidiária da holding de carvão de coque Huajin, a seguir designada “indústria carbonífera Jining”) e a situação de litígio de equidade da indústria carbonífera Jining durante a separação dos ativos subjacentes, deve ser feita divulgação suplementar sobre se a empresa cotada tem qualquer plano de aquisição subsequente ou acordo para capital contingente da indústria carbonífera Jining após a conclusão desta transação. Consultores financeiros independentes, advogados e contadores são convidados a verificar e expressar opiniões claras.
resposta:
I) Divulgação suplementar das razões da existência e divisão dos activos subjacentes, se os procedimentos de revisão e registo pertinentes da existência e divisão estão completos, se as disposições específicas relativas aos direitos e dívidas do credor relevante e se a entrega dos activos e do pessoal são claras
1. Razões para a existência e divisão dos ativos objeto
De acordo com o plano de separação, as razões para a sobrevivência e separação dos ativos sujeitos são as seguintes:
Em abril de 2019, a província de Shanxi realizou uma conferência provincial sobre o aprofundamento da reforma das empresas estatais, propondo fazer bom uso das empresas listadas, fortalecer a gestão de valor de mercado e melhorar gradualmente a taxa de securitização de ativos. Em abril de 2020, a província de Shanxi realizou uma reunião especial sobre a melhoria da taxa de securitização de ativos de empresas estatais provinciais para incentivar grupos empresariais qualificados a injetar ativos em empresas listadas. O carvão de coque Huajin, como principal ativo alvo de securitização de ativos do grupo de carvão de coque em 2021, integrará seus ativos de carvão de alta qualidade em empresas listadas por meio dessa reorganização, que melhorará a lucratividade das empresas listadas e a taxa de securitização de ativos estatais, e realizará a preservação e valorização de ativos estatais.
Antes da divisão do carvão de coque Huajin, além dos principais ativos da mina de carvão, o carvão de coque Huajin também detinha 10% de capital próprio de bens imóveis de carvão de coque e 3,33% de capital próprio de propriedade Fenhe. Uma vez que o negócio de desenvolvimento imobiliário e negócios de gestão imobiliária envolvidos em imóveis de carvão de coque e propriedade Fenhe não são a principal atividade de carvão de coque Huajin, considerando que o negócio de desenvolvimento imobiliário e negócios de gestão imobiliária não estão relacionados com o negócio de mina de carvão, a fim de se concentrar ainda mais no negócio principal, Promover a securitização de ativos de alta qualidade do carvão de coque Huajin Antes desta transação, o negócio de desenvolvimento imobiliário e negócios de gestão de propriedades do carvão de coque Huajin não relacionado com ativos de mina de carvão foram retirados; Relativamente ao litígio sobre a confirmação do capital próprio (a seguir designado por “capital contingente”) alegado pela Huajin carvão de coque de que deveria deter mais de 51% do capital próprio da indústria carbonífera Jining (a seguir designada por “capital contingente”), considerando que é improvável resolver a possibilidade de confirmação do capital próprio a curto prazo, o capital contingente detido pela Huajin carvão de coque que possa ser confirmado por decisão judicial será retirado do carvão de coque Huajin antes desta operação.
Com base nas considerações acima, o grupo de carvão de coque separou o carvão de coque Huajin antes dessa reorganização.
2. Se os procedimentos de revisão e registro relacionados à sobrevivência e divisão dos ativos sujeitos estão completos
De acordo com as resoluções da assembleia de acionistas e do Congresso dos funcionários do carvão de coque Huajin, o relatório de auditoria relevante emitido pela Lixin, o relatório de avaliação de ativos relevante emitido pela Zhongshui Zhiyuan, os documentos de notificação e anúncio dos credores da divisão e os pareceres e avisos emitidos pela empresa provincial Guoyun e grupo de carvão de coque, a Divisão realizou principalmente os seguintes procedimentos relevantes de revisão e registro: (1) a resolução da assembleia de acionistas do carvão de coque Huajin
Em 1 de julho de 2021, o carvão de coque Huajin realizou a segunda reunião intercalar da assembleia de acionistas de 2021 para considerar e aprovar o plano de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd.
Em 31 de dezembro de 2021, o carvão de coque Huajin realizou a quarta reunião intercalar da reunião de acionistas de 2021 para considerar e aprovar o plano de separação revisto da Huajin Coking Coal Co., Ltd., os estatutos revistos da Huajin Coking Coal Co., Ltd. e o acordo de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd.
(2) Resolução do Congresso dos trabalhadores do carvão de coque Huajin
Em 31 de dezembro de 2021, o carvão de coque Huajin realizou o quarto congresso de funcionários da sexta sessão, que deliberava e aprovou o plano de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd. e o plano de reassentamento de pessoal de separação da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (3) Avaliação da auditoria desta divisão
Em 15 de dezembro de 2021, a Lixin emitiu o relatório de auditoria e as demonstrações financeiras da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No. zk21237) e o relatório de auditoria e demonstrações financeiras da Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. (Xin Hui Shi Bao Zi [2021] No. zk21239) para a empresa sobrevivente Huajin carvão de coque e a recém-estabelecida empresa Huajin energia nesta divisão.
Em 15 de dezembro de 2021, Zhongshui Zhiyuan emitiu o relatório de avaliação de ativos sobre todo o projeto de patrimônio líquido dos acionistas da Huajin Coking Coal Co., Ltd. após a divisão envolvida na divisão proposta da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040015) e Relatório de avaliação de ativos sobre o projeto de todos os direitos e interesses dos acionistas da Shanxi Huajin Energy Technology Co., Ltd. envolvida na divisão proposta da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (Zhongshui Zhiyuan pingbao Zi [2021] No. 040021).
(4) Comunicados e anúncios dos credores
Após a reunião de acionistas do carvão de coque Huajin realizada em 1º de julho de 2021 fez a resolução de separação:
i. No prazo de 10 dias a contar da data da resolução de cisão acima referida, o carvão de coque Huajin notificou por escrito os seus principais credores relevantes.
ii. Em 30 de julho de 2021 (no prazo de 30 dias a partir da data da resolução da divisão acima), Huajin coking coal publicou o anúncio da divisão no Shanxi Evening News, que afirmou que, a fim de proteger os direitos e interesses legítimos dos credores, os credores podem exigir que Huajin coking coal pague dívidas ou forneça garantias correspondentes de acordo com os documentos de direitos do credor válidos e certificados relevantes no prazo de 45 dias a partir da data do anúncio. Se o credor não exercer os direitos acima referidos dentro do prazo especificado, a divisão do carvão de coque Huajin será executada de acordo com os procedimentos legais.
Em 15 de setembro de 2021, os acionistas do grupo de carvão de coque Huajin e China Coal Energy Company Limited(601898) respectivamente emitiram a descrição do reembolso da dívida ou garantia da dívida e a descrição da garantia da dívida ou reembolso da dívida, afirmando que o carvão de coque Huajin havia publicado o anúncio de separação no Shanxi Evening News em 30 de julho de 2021, e o período de aviso público terminou em 14 (45) de setembro de 2021, e todas as dívidas do carvão de coque Huajin antes da separação foram suportadas pela empresa sobrevivente Huajin carvão de coque, A empresa recém-criada Huajin energy assumirá responsabilidade conjunta e várias outras questões.
(5) Departamento competente para exame e aprovação do depósito de bens estatais
Em 4 de agosto de 2021, a empresa provincial Guoyun emitiu os pareceres sobre questões relacionadas à sobrevivência e divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (jgzgh [2021] No. 321) para o grupo de carvão de coque, concordando em princípio com a sobrevivência e divisão do carvão de coque Huajin.
Em 10 de agosto de 2021, o grupo de carvão de coque emitiu a resposta sobre a existência e divisão de Shanjiao Huajin ( Shanxi Coking Coal Energy Group Co.Ltd(000983) Zihan [2021] No. 336) ao carvão de coque Huajin, e concordou em princípio com a existência e divisão do carvão de coque Huajin. Em 29 de dezembro de 2021, a empresa provincial Guoyun emitiu os pareceres sobre questões relacionadas ao capital social e contribuição acionária da empresa sobrevivente e da empresa recém-criada após a divisão da Huajin Coking Coal Co., Ltd. (jgzggh [2021] No. 524) para o grupo de carvão de coque. Em princípio, concordou com o capital social da empresa sobrevivente e da empresa recém-criada solicitada e determinada pelo grupo de carvão de coque, ou seja, o capital social total do carvão de coque Huajin é 370635256218 yuan, Entre eles, o grupo de carvão de coque detém um capital social de 189023980671 yuan e China Coal Energy Company Limited(601898) detém um capital social de 181611275547 yuan; Hua