Código dos títulos: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) abreviatura dos títulos: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Anúncio n.o: 2022050 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Comunicado sobre a resolução da segunda reunião do terceiro conselho de supervisão
O conselho de supervisores e todos os supervisores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidades legais pela autenticidade, exatidão e integridade de seu conteúdo de acordo com a lei. 1,Reuniões do Conselho de Supervisores
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante referida como “empresa”, “sociedade cotada” ou ” Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) “) a segunda reunião do terceiro conselho de supervisores foi realizada por meio de comunicação em 20 de maio de 2022. Havia 3 supervisores que deveriam participar da reunião e 3 supervisores que realmente participaram da reunião. A reunião foi convocada e presidida por Chen Weilin, presidente do conselho de supervisores. Os procedimentos de convocação, convocação e votação da reunião estão em conformidade com as disposições relevantes da lei das sociedades da República Popular da China (doravante denominada “lei das sociedades”), as Regras de Listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação e outras leis e regulamentos relevantes, e são legais e eficazes. 2,Deliberação na reunião do conselho de supervisores
Após deliberação dos supervisores presentes na reunião, foram aprovadas, por unanimidade, as seguintes propostas:
(I) deliberando sobre a proposta relativa ao pagamento em numerário da empresa para aquisição de activos e constituindo uma importante reorganização de activos
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de supervisores da empresa, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa, um a um, Acredita-se que essa grande reorganização patrimonial da empresa atenda às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotado após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) rever a proposta relativa ao plano de reestruturação dos principais activos da empresa
No que diz respeito às questões relacionadas com a operação da empresa, o conselho de supervisores delibera os seguintes esquemas, um a um:
1. A contraparte, o objecto da transacção e o método de transacção desta transacção
As contrapartes desta transação são as pessoas singulares Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju (doravante referidas como “contrapartes”), e a empresa cotada planeja comprar 51% do capital social da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (doravante referida como “Ningde Dongheng” ou “empresa alvo”) das contrapartes mediante pagamento em dinheiro. Os acordos de compensação de transação e pagamento parcelado determinados pelas partes são os seguintes: (1) após o acordo de transação entrar em vigor e a empresa-alvo concluir os procedimentos de registro e apresentação de mudanças industriais e comerciais exigidos pela transação, a empresa listada deve pagar a primeira fase da compensação de transação à contraparte, que é 50,01% da compensação de transação, ou seja, 408081600 yuan; (2) Antes de 30 de junho de 2023, a empresa listada deve pagar a segunda contraparte de transação, que é a parte restante da contraparte de transação, ou seja, 4079184 milhões de yuans. Os pormenores são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Transferir transacção-alvo da fase I para transacção da fase II para transacção total para número de série Proporção de participação
proporção
1 pedra Zenghui 70% 21.00% 168033616796643360000
2 Lin Chenbin 20% 20. 00% 16003. 2015996. 8032000. 00
3 Lin Liju 10% 10. 00% 8001. 607998. 4016000. 00
Total 100% 51% 408081640791848160000
Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotado após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. O preço de transação e a base de preços
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. envolvida na Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) aquisição de patrimônio líquido proposta emitida pela Shanghai jiace Assets Appraisal Co., Ltd., a avaliação jiace adota dois métodos de avaliação: método de renda e método baseado em ativos para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Ningde Dongheng, e finalmente seleciona o resultado de avaliação do método de renda como a conclusão da avaliação. De acordo com a avaliação, em 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação dos ativos líquidos de Ningde Dongheng é de 1640 milhões de yuans.
De acordo com os resultados da avaliação, ambas as partes concordaram, através de consulta, que o preço final da participação de 51% da Ningde Dongheng nesta transação é de 816 milhões de yuans.
Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotado após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3. Atribuição de lucros e perdas dos ativos sujeitos desde a data base da avaliação até a data de entrega
A situação dos lucros e prejuízos e o montante da empresa-alvo, desde a data base da avaliação até à data de entrega correspondente, serão auditados por uma sociedade de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários nomeada e contratada por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no prazo de 20 dias a contar da data de entrega e emitirão um relatório de auditoria especial. Se a data de entrega for anterior ao 15º dia (incluindo o 15º dia) do mês em curso, o prazo de auditoria especial dos lucros e perdas durante o período será o final do mês anterior; Se a data de entrega no item acima for posterior ao 15º dia do mês em curso, o prazo para a auditoria especial dos resultados durante o período é o final do mês em curso.
Os lucros gerados pela empresa-alvo correspondentes aos ativos subjacentes desde a data base de avaliação até a data de entrega serão desfrutados pelos acionistas proporcionalmente à sua participação após a entrega; Em caso de perda, a contraparte deve compensar o montante das perdas correspondente à proporção de capital próprio da empresa-alvo entregue à empresa-alvo em numerário no prazo de 10 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria; As contrapartes são solidariamente responsáveis pelas obrigações suplementares acima referidas.
Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotado após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4. Obrigações contratuais e responsabilidades por incumprimento do contrato de transferência de propriedade dos ativos objeto
Os activos subjacentes devem concluir os procedimentos de liquidação no prazo de 20 dias úteis a contar da data de deliberação e aprovação da operação pela assembleia de accionistas Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) . Se a contraparte não cumprir as obrigações contratuais acima referidas, será responsável por danos liquidados.
Se uma das contrapartes não concluir a entrega dos activos subjacentes no prazo acordado no acordo, por cada dia em atraso, pagará danos liquidados calculados em 0,05% da primeira contraparte acordada de acordo com o acordo de aquisição de capital a Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) . Se o atraso exceder 30 dias, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) tem o direito de exigir que a contraparte pague danos liquidados com base em 20% do preço total de transação acordado no contrato de aquisição de ações, exceto para a entrega em atraso dos ativos subjacentes devido a restrições de leis, regulamentos ou políticas, a falha da assembleia de acionistas Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) em considerar e aprovar, ou a falha de departamentos governamentais e / ou reguladores de negociação de valores mobiliários em aprovar ou aprovar e outras razões além do controle de qualquer das partes.
Resultado da votação: 3 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotado após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5. Compromisso de desempenho e acordo de compensação
(1) Parte do compromisso de desempenho e devedor de compensação
A parte do compromisso de desempenho e o devedor da compensação desta transação são Shi Zenghui.
(2) Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de desempenho assinado por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e Shi Zenghui, a Parte do compromisso de desempenho desta transação, Shi Zenghui prometeu que o lucro líquido comprometido da empresa-alvo em 2022 não será inferior a 150 milhões de yuans, que em 2023 não será inferior a 160 milhões de yuans, e que em 2024 não será inferior a 170 milhões de yuans. O compromisso acima de lucro líquido é calculado com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes.
(3) Compensação de desempenho
Após a emissão do relatório especial de auditoria em qualquer ano de 2022, 2023 e 2024, se o lucro líquido real realizado pela empresa-alvo em qualquer ano do período de compromisso for inferior ao lucro líquido prometido, a parte do compromisso de desempenho compensará Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no método de compensação acordado:
① Compensação de desempenho durante o período de compromisso
A. Se o lucro líquido real da empresa em questão em qualquer ano durante o período de compromisso não for inferior a 80% do lucro líquido prometido do ano atual, ou seja, o lucro líquido real em 2022, 2023 e 2024 não for inferior a 120 milhões de yuans, 128 milhões de yuans e 136 milhões de yuans respectivamente, a empresa listada concorda que Shi Zenghui não é obrigado a executar a obrigação de compensação de desempenho para a empresa listada durante o período de compromisso, Após o término do período de compromisso, a Shi Zenghui cumprirá a obrigação de compensação de desempenho para com a empresa listada conforme acordado.
B. Se o lucro líquido efetivo da empresa-alvo em qualquer ano durante o período de compromisso for inferior a 80% do lucro líquido prometido desse ano, a Shi Zenghui compensará a empresa cotada em dinheiro ou capital próprio da empresa-alvo de acordo com a menor taxa de conclusão de desempenho desse ano durante o período de compromisso, da seguinte forma:
i) Ano 2022
Se o lucro líquido real da empresa-alvo em 2022 não atingir 80% (ou seja, 120 milhões de yuans) do lucro líquido prometido em 2022, Shi Zenghui compensará a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (150 milhões de yuans – lucro líquido real em 2022) ÷ 150 milhões de yuans
(II) 2023
Se a Shi Zenghui tiver feito compensação de desempenho em 2022 e a taxa de conclusão de desempenho da empresa-alvo em 2023 for menor do que a de 2022, a Shi Zenghui deve compensar a empresa listada pela diferença de acordo com a seguinte fórmula: o montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (160 milhões de yuans – lucro líquido real em 2023) ÷ 160 milhões de yuans – montante compensado em 2022
Se a compensação de desempenho não for acionada em 2022, mas o lucro líquido efetivo da empresa em questão em 2023 não atingir 80% (ou seja, RMB 128 milhões) do lucro líquido prometido em 2023, Shi Zenghui compensará a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (160 milhões de yuans – lucro líquido real em 2023) ÷ 160 milhões de yuans
(III) 2024
Se a Shi Zenghui tiver feito compensação de desempenho em 2022 e/ou 2023, mas a taxa de conclusão de desempenho da empresa-alvo em 2024 for menor do que a de 2022 e 2023, a Shi Zenghui fará compensação de diferença para a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (170 milhões de yuans – lucro líquido real em 2024) ÷ 170 milhões de yuans – montante compensado até 2024
Se a compensação de desempenho não for acionada em 2022 e 2023, mas o lucro líquido real da empresa alvo em 2024 não atingir 80% (ou seja, RMB 136 milhões) do lucro líquido prometido em 2024, Shi Zenghui deve compensar a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (170 milhões de yuans – lucro líquido real em 2024) ÷ 170 milhões de yuans
C. Se a cláusula de compensação de desempenho acima for acionada em qualquer ano do período de compromisso, Shi Zenghui completará a compensação para Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no prazo de vinte (20) dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria do ano em curso.
D. Selecção do modo de compensação
Se a empresa-alvo acionar os termos de compensação de desempenho acordados acima, a empresa listada tem o direito de escolher compensação em dinheiro, compensação de capital próprio da empresa-alvo ou uma combinação de dinheiro e capital próprio da empresa-alvo para exigir que a Shi Zenghui faça compensação de desempenho.
Se a empresa cotada escolher a compensação de capital próprio alvo ou a combinação de compensação de caixa e capital próprio naquele momento, o valor de capital próprio da empresa-alvo deve ser calculado de acordo com os seguintes métodos:
Compensação de capital próprio da empresa-alvo: compensação rácio de capital próprio = montante atual da compensação ÷ a avaliação global da empresa-alvo nesta transação (1,6 mil milhões) e o valor de avaliação da empresa-alvo naquele momento, o que for menor
Compensação pela combinação de caixa e capital próprio da empresa alvo: rácio de equidade de compensação = (montante da compensação atual – montante da compensação em caixa atual) ÷ a avaliação global da empresa alvo nesta transação (1,6 bilhões) e o valor de avaliação da empresa alvo naquele momento, o que for menor ② compensação de desempenho após o término do período de compromisso
Se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido prometido em qualquer ano durante o período de compromisso, mas não acionar a cláusula de compensação de desempenho dentro do período de compromisso, a Shi Zenghui cumprirá a obrigação de compensação para com a empresa listada das seguintes maneiras:
A. Após o término do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido efetivo cumulativo da empresa alvo não for inferior ao lucro líquido cumulativo comprometido, a Shi Zenghui não é obrigada a suportar qualquer obrigação de compensação para com a empresa listada.
B. Após o período de compromisso de desempenho expirar, se o lucro líquido acumulado real da empresa-alvo não for inferior a 80% (ou seja, RMB 384 milhões) do lucro líquido acumulado comprometido, Shi Zenghui fará compensação em dinheiro à empresa cotada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = (480 milhões de yuans – lucro líquido acumulado real) × 51%
① Se a obrigação de compensação de desempenho acordada neste artigo for acionada, a Shi Zenghui completará a compensação à empresa listada no prazo de vinte (20) dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria em 2024.
(4) Prémio de desempenho excessivo
Se o lucro líquido efetivo acumulado da empresa-alvo durante o período de compromisso exceder o lucro líquido acumulado comprometido, a empresa cotada concorda em retirar a recompensa de desempenho excedente pela parte que excede o lucro líquido comprometido acumulado da seguinte forma:
Recompensa total pelo desempenho excedente = (lucro líquido efectivo cumulativo – lucro líquido autorizado cumulativo)
