Stock Code: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Stock abbreviation: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) listing place: Shanghai Stock Exchange Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) major asset purchase report (Draft) summary
Nome da contraparte do activo subjacente
51% do capital da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd., Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju
Consultor financeiro independente
Maio de 2002
Declaração da empresa
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que o resumo do relatório principal de compra de ativos Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e seu conteúdo são verdadeiros, precisos e completos, sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e assumem responsabilidades legais individuais e conjuntas por sua autenticidade, precisão e integridade.
A empresa e todos os diretores, supervisores e gerentes seniores prometem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões na divulgação de informações e documentos de inscrição desta transação. Se esta transação for apresentada para investigação pelo órgão judicial ou pelo CSRC devido à suspeita de registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes das informações fornecidas ou divulgadas, suspenderei a transferência de ações com participação na empresa até que a conclusão da investigação do caso seja clara.
A eficácia e a conclusão desta operação ainda não foram aprovadas pelas autoridades competentes de exame e aprovação. Qualquer decisão ou parecer da autoridade de exame e aprovação sobre questões relacionadas com esta transação não indica que ela faça um julgamento substantivo ou garantia sobre o valor das ações da empresa ou o rendimento dos investidores. Qualquer declaração em contrário é uma declaração falsa.
Após a conclusão desta transação, a empresa será responsável pelas mudanças de operação e receita da empresa; O investidor será responsável pelo risco de investimento causado por esta transação. Ao avaliar a transação da empresa, além do resumo deste relatório e dos documentos relevantes divulgados ao mesmo tempo com o resumo deste relatório, os investidores também devem considerar seriamente os fatores de risco divulgados no resumo deste relatório. Se os investidores tiverem alguma dúvida sobre o resumo deste relatório, eles devem consultar seus próprios corretores de ações, advogados, contadores profissionais ou outros consultores profissionais.
Além das principais incertezas nesta transação acima mencionadas, esta transação pode ter um impacto na produção e operação, status financeiro e rentabilidade sustentável da empresa listada reestruturada.
Demonstração da contraparte
A contraparte fornecerá atempadamente à empresa cotada, às autoridades reguladoras relevantes e à bolsa de valores de Xangai as informações relacionadas com esta transação e garantirá que as informações fornecidas sejam verdadeiras, precisas e completas sem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes. Se as informações fornecidas tiverem registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e causarem perdas à empresa cotada ou investidores, será responsável por indenização de acordo com a lei.
Declaração da agência de serviços de valores mobiliários
A empresa/escritório e o pessoal responsável concordam que Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) neste relatório e no seu resumo, citem os documentos emitidos pela empresa/escritório, e assegurem que o conteúdo relevante dos documentos referenciados tenha sido revisto pela empresa/escritório, confirmem que os documentos não terão registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes devido à citação dos conteúdos acima, e assumam responsabilidades legais correspondentes pela sua autenticidade, exatidão e integridade.
catálogo
A empresa declara que 2. A contraparte declara que 3. Declaração da organização dos serviços de valores mobiliários 4 catálogo Seção 1 dicas sobre questões importantes seis
1,Visão geral deste plano de transacção seis
2,Avaliação e precificação dos activos subjacentes seis
3,Esta transação não constitui uma transação conectada seis
4,Esta transacção constitui uma importante reestruturação dos activos sete
5,0 Esta transacção não constitui reorganização e listagem sete
6,O método de pagamento desta transação sete
7,Acordos de compensação de desempenho e acordos de remuneração excedentária oito
8,O impacto desta transacção nas empresas cotadas doze
9,Os procedimentos de aprovação que foram realizados e ainda precisam ser realizados nesta transação treze
10,Compromissos importantes assumidos pelas partes envolvidas nesta transacção catorze
11,Pareceres de princípio do controlador real da empresa sobre esta transação 26 XII. Plano de redução de ações dos acionistas controladores da companhia e de suas pessoas atuando em conjunto, diretores, supervisores e gerentes seniores, desde a data da deliberação do conselho de administração até a conclusão da execução da transação vinte e seis
13,Disposições relativas à protecção dos direitos e interesses dos pequenos e médios investidores nesta transacção vinte e sete
14,Acordos de ganhos e perdas durante o período de transição Secção 2 Principais dicas de risco trinta
1,Riscos associados a esta transacção trinta
2,Riscos comerciais e operacionais da empresa em questão trinta e três
3,Outros riscos Secção 3 Panorama geral desta transacção trinta e oito
1,Contexto, finalidade e sinergia desta transação trinta e oito
2,Processo de tomada de decisão e aprovação desta transação quarenta e cinco
3,O esquema específico desta operação quarenta e cinco
4,O impacto desta transacção nas empresas cotadas cinquenta e um
Secção I dicas sobre questões importantes
O resumo do relatório sobre grandes reestruturações de ativos tem por objectivo apenas fornecer ao público uma breve informação sobre a reestruturação e não inclui todas as partes do texto integral do relatório sobre grandes reestruturações de ativos. Os investidores são especialmente lembrados a ler atentamente o texto integral do relatório sobre grandes reestruturações de ativos e prestar especial atenção aos seguintes assuntos:
As palavras ou abreviaturas mencionadas nesta parte têm o mesmo significado que as palavras ou abreviaturas mencionadas na “interpretação” do relatório principal de compra de ativos (Draft).
1,Panorama do regime de transacções
O valor total do patrimônio líquido de Lin Hengde e Lin Ningbin a ser comprado nesta transação é de 81,6 milhões de yuans em dinheiro. Após a conclusão desta transação, a empresa listada deterá 51% do patrimônio líquido da Ningde Dongheng e se tornará seu acionista controlador. Os detalhes específicos da compra e do pagamento são os seguintes: unidade: 10000 yuan
O nome da contraparte detém a proporção do capital próprio da empresa alvo, a proporção do capital próprio da empresa alvo vendida desta vez e o preço de transação
Shi Zenghui 70. 00% 21. 00% 33600. 00
Lin Chenbin 20. 00% 20. 00% 32000. 00
Lin Liju 10.00% 10.00% 1 Shanghai Pudong Development Bank Co.Ltd(600000)
Total 100,00% 51,00% 8160000
Esta transação é uma transação em dinheiro e não envolve a emissão de ações, o que não levará à mudança de controle da empresa listada.
2,Avaliação e precificação dos activos subjacentes
De acordo com o relatório de avaliação emitido pela avaliação jiace, a partir de 31 de dezembro de 2021, através do método de renda, o valor de avaliação dos ativos líquidos da Ningde Dongheng é de 1640 milhões de yuans, que é 1557393200 yuans maior do que os ativos líquidos contábeis da empresa-mãe de 820668 milhões de yuans, com uma taxa de apreciação de 188531%; Comparado com os ativos contábeis líquidos consolidados de 271481 milhões de yuans, o valor agregado estimado foi de 1368519 milhões de yuans, com uma taxa de valor agregado de 504,09%.
De acordo com os resultados da avaliação, ambas as partes concordaram, através de consulta, que o preço final da participação de 51% da Ningde Dongheng nesta transação é de 816 milhões de yuans.
3,Esta transação não constitui uma transação conectada
A sociedade cotada e seus acionistas controladores, controladores efetivos, acionistas detentores de mais de 5%, diretores, supervisores e gerentes seniores não têm relação afiliada com a contraparte e a empresa-alvo, não envolvendo a emissão de ações pela sociedade cotada.
4,Esta transacção constitui uma importante reestruturação dos activos
De acordo com os dados financeiros auditados da empresa cotada e da empresa alvo em 2021 e o preço de transação, e em combinação com o disposto nos artigos 12 e 14 das medidas de gestão da reorganização, os indicadores relevantes calculados pelo ativo total, ativo líquido e lucro operacional são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Proporção de índices padrão selecionados por empresas listadas de empresas-alvo neste índice de preços de transação
Total dos activos 7302384209905138160 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 0000 38,87%
Activos líquidos 2714810120696628160 Jiangsu Nonghua Intelligent Agriculture Technology Co.Ltd(000816) 0000 67,61%
Resultado operacional 904193811019812 – 9041938 82,05%
De acordo com os resultados do cálculo na tabela acima, os últimos ativos líquidos auditados e receita operacional da Ningde Dongheng representam mais de 50% dos indicadores relevantes do relatório financeiro consolidado auditado da empresa listada no último ano fiscal, e ambos excedem 50 milhões de yuans. De acordo com as medidas de gestão de reorganização e provisões especiais sobre a reorganização de ativos principais das empresas listadas no conselho de ciência e inovação, esta transação constitui a reorganização de ativos principal da empresa listada especificada pelo CSRC.
5,0 Esta transacção não constitui reorganização e listagem
Esta transação é uma aquisição em dinheiro de ativos e não envolve a emissão de ações por empresas cotadas. Antes e depois desta transação, os controladores reais da empresa listada eram pan Yanqing e Wang Yinglin, e não houve mudança. Portanto, esta transação não levará à mudança do direito de controle da empresa listada e não constitui a reorganização e listagem.
6,Forma de pagamento desta transacção
A empresa cotada paga a contraparte a contraparte em numerário.
I) Acordo de pagamento a prestações
1. Após o acordo de transação entrar em vigor, e no prazo de 10 dias úteis após a empresa-alvo concluir os procedimentos de registro e arquivamento de mudanças industriais e comerciais exigidos pela transação, a empresa listada deve pagar a primeira fase da compensação de transação à contraparte, que é 50,01% da compensação de transação, ou seja, 408081600 yuan;
2. Antes de 30 de junho de 2023, a empresa listada deve pagar a segunda contraprestação de transação à contraparte, que é a parte restante da contraprestação de transação, ou seja, 4079184 milhões de yuans.
II) Objecto de pagamento e método de pagamento
De acordo com o acordo de remuneração e pagamento parcelado desta transação determinado por todas as partes, os detalhes da empresa cotada que compra 51% do capital da Ningde Dongheng da contraparte em dinheiro são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Número de série Nome de transferência Empresa alvo Fase I Pagamento de transacção Fase II Pagamento de transacção Total Pagamento de transacção Valor da percentagem de capital próprio da empresa
1 Shi Zenghui 21. 00% 16803. 3616796. 6433600. 00
2 Lin Chenbin 20. 00% 16003. 2015996. 8032000. 00
3 Lin Liju 10. 00% 8001. 607998. 4016000. 00
Total 51,00% 408081640791848160000
7,Acordo de compensação de desempenho e acordo de remuneração em excesso
I) Compromisso de desempenho
1. Shi Zenghui prometeu que o lucro líquido da empresa-alvo em 2022 não seria inferior a 150 milhões de yuans; O lucro líquido prometido em 2023 não deve ser inferior a 160 milhões de yuans; O lucro líquido prometido em 2024 não é inferior a 170 milhões de yuans.
2. O compromisso com o lucro líquido acima é calculado com base no menor antes e depois da dedução de lucros e perdas não recorrentes. II) Determinação da diferença entre o lucro líquido efectivo e o lucro líquido autorizado
1. A sociedade cotada e a Shi Zenghui concordam que, no prazo de quatro meses após o término dos exercícios fiscais de 2022, 2023 e 2024, a sociedade de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários contratada pela sociedade cotada deve auditar o lucro líquido efetivo da empresa-alvo e emitir um relatório especial com calibre consolidado, o tempo de emissão do relatório acima não deve ser posterior ao momento de emissão do relatório anual de auditoria correspondente da sociedade cotada, A empresa cotada deve divulgar separadamente a diferença entre o lucro líquido real da empresa alvo e o lucro líquido prometido da Shi Zenghui no relatório anual correspondente.
2. O lucro líquido efetivo da empresa-alvo durante o período de compromisso deve ser calculado e determinado de acordo com as seguintes normas:
(1) Da empresa em causa e suas subsidiárias
