Código dos títulos: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) abreviatura dos títulos: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) Anúncio n.o: 2022051 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Comunicado sobre a resolução da segunda reunião do terceiro conselho de administração
O conselho de administração e todos os diretores da empresa garantem que não há registros falsos, declarações enganosas ou grandes omissões no conteúdo deste anúncio, e assumem responsabilidade legal pela autenticidade, exatidão e integridade de seus conteúdos de acordo com a lei.
1,Reuniões do Conselho de Administração
A segunda reunião do terceiro conselho de administração da Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) (doravante denominada “empresa”, “sociedade cotada” ou ” Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) “) foi realizada por meio de comunicação em 20 de maio de 2022. A convocação desta reunião foi enviada a todos os diretores por e-mail em 16 de maio de 2022. Nove diretores deveriam participar da reunião, nove realmente participaram da reunião, e os supervisores e gerentes seniores da empresa participaram da reunião como delegados sem voto. A reunião foi convocada e presidida pelo Sr. Pan Yanqing, presidente do conselho. A convocação e convocação desta reunião estão em conformidade com as disposições relevantes do direito das sociedades da República Popular da China (doravante referido como o “direito das sociedades”) e os Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) estatutos (doravante referidos como os “estatutos”), e as resoluções formadas são legais e eficazes.
2,Deliberações da reunião do conselho
Após deliberação dos directores presentes na reunião, foram aprovadas por unanimidade, por votação, as seguintes propostas:
(I) deliberando sobre a proposta relativa ao pagamento em numerário da empresa para aquisição de activos e constituindo uma importante reorganização de activos
De acordo com as disposições relevantes do direito das sociedades, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração de grandes reestruturações de ativos de empresas cotadas, as disposições da Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China sobre várias questões relativas à regulamentação da reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas e outras leis, regulamentos e documentos normativos, o conselho de supervisores da empresa, após cuidadoso auto-exame e demonstração da situação real e assuntos relevantes da empresa, um a um, Acredita-se que essa grande reorganização patrimonial da empresa atenda às condições especificadas em leis, regulamentos e documentos normativos relevantes.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotada após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
(II) rever a proposta relativa ao plano de reestruturação dos principais activos da empresa
No que diz respeito às questões relacionadas com a transação da empresa, o conselho de administração delibera os seguintes esquemas, um a um:
1. A contraparte, o objecto da transacção e o método de transacção desta transacção
As contrapartes desta transação são as pessoas singulares Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju (doravante referidas como “contrapartes”), e a empresa cotada planeja comprar 51% do capital social da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. (doravante referida como “Ningde Dongheng” ou “empresa alvo”) das contrapartes mediante pagamento em dinheiro. Os acordos de compensação de transação e pagamento parcelado determinados pelas partes são os seguintes: (1) após o acordo de transação entrar em vigor e a empresa-alvo concluir os procedimentos de registro e apresentação de mudanças industriais e comerciais exigidos pela transação, a empresa listada deve pagar a primeira fase da compensação de transação à contraparte, que é 50,01% da compensação de transação, ou seja, 408081600 yuan; (2) Antes de 30 de junho de 2023, a empresa listada deve pagar a segunda contraparte de transação, que é a parte restante da contraparte de transação, ou seja, 4079184 milhões de yuans. Os pormenores são os seguintes:
Unidade: 10000 yuan
Transferir transacção-alvo fase I para transacção fase II para transacção total para número de série nome proporção de participação da empresa
1 pedra Zenghui 70% 21.00% 168033616796643360000
2 Lin Chenbin 20% 20. 00% 16003. 2015996. 8032000. 00
3 Lin Liju 10% 10. 00% 8001. 607998. 4016000. 00
Total 100% 51% 408081640791848160000
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotada após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
2. O preço de transação e a base de preços
De acordo com o relatório de avaliação de ativos sobre o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. envolvida na Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) aquisição de patrimônio líquido proposta emitida pela Shanghai jiace Assets Appraisal Co., Ltd., a avaliação jiace adota dois métodos de avaliação: método de renda e método baseado em ativos para avaliar o valor de todo o patrimônio líquido dos acionistas da Ningde Dongheng, e finalmente seleciona o resultado de avaliação do método de renda como a conclusão da avaliação. De acordo com a avaliação, em 31 de dezembro de 2021, o valor de avaliação dos ativos líquidos de Ningde Dongheng é de 1640 milhões de yuans.
De acordo com os resultados da avaliação, ambas as partes concordaram, através de consulta, que o preço final da participação de 51% da Ningde Dongheng nesta transação é de 816 milhões de yuans.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotada após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
3. Atribuição de lucros e perdas dos ativos sujeitos desde a data base da avaliação até a data de entrega
A situação dos lucros e prejuízos e o montante da empresa-alvo, desde a data base da avaliação até à data de entrega correspondente, serão auditados por uma sociedade de contabilidade com qualificação de negócio de valores mobiliários nomeada e contratada por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no prazo de 20 dias a contar da data de entrega e emitirão um relatório de auditoria especial. Se a data de entrega for anterior ao 15º dia (incluindo o 15º dia) do mês em curso, o prazo de auditoria especial dos lucros e perdas durante o período será o final do mês anterior; Se a data de entrega no item acima for posterior ao 15º dia do mês em curso, o prazo para a auditoria especial dos resultados durante o período é o final do mês em curso.
Os lucros gerados pela empresa-alvo correspondentes aos ativos subjacentes desde a data base de avaliação até a data de entrega serão desfrutados pelos acionistas proporcionalmente à sua participação após a entrega; Em caso de perda, a contraparte deve compensar o montante das perdas correspondente à proporção de capital próprio da empresa-alvo entregue à empresa-alvo em numerário no prazo de 10 dias úteis a contar da data de emissão do relatório especial de auditoria; As contrapartes são solidariamente responsáveis pelas obrigações suplementares acima referidas.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotada após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
4. Obrigações contratuais e responsabilidades por incumprimento do contrato de transferência de propriedade dos ativos objeto
Os activos subjacentes devem concluir os procedimentos de liquidação no prazo de 20 dias úteis a contar da data de deliberação e aprovação da operação pela assembleia de accionistas Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) . Se a contraparte não cumprir as obrigações contratuais acima referidas, será responsável por danos liquidados. Se uma das contrapartes não concluir a entrega dos activos subjacentes no prazo acordado no acordo, por cada dia em atraso, pagará danos liquidados calculados em 0,05% da primeira contraparte acordada de acordo com o acordo de aquisição de capital a Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) . Se o atraso exceder 30 dias, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) tem o direito de exigir que a contraparte pague danos liquidados com base em 20% do preço total de transação acordado no contrato de aquisição de ações, exceto para a entrega em atraso dos ativos subjacentes devido a restrições de leis, regulamentos ou políticas, a falha da assembleia de acionistas Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) em considerar e aprovar, ou a falha de departamentos governamentais e / ou reguladores de negociação de valores mobiliários em aprovar ou aprovar e outras razões além do controle de qualquer das partes.
Os diretores independentes da empresa expressaram suas opiniões independentes sobre esta proposta.
Resultados das votações: 9 a favor, 0 contra e 0 abstenção. Foi adotada após deliberação.
Esta proposta deve ser submetida à assembleia geral de acionistas da sociedade para deliberação.
5. Compromisso de desempenho e acordo de compensação
(1) Parte do compromisso de desempenho e devedor de compensação
A parte do compromisso de desempenho e o devedor da compensação desta transação são Shi Zenghui.
(2) Compromisso de desempenho
De acordo com o acordo de compensação de desempenho assinado por Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e Shi Zenghui, a Parte do compromisso de desempenho desta transação, Shi Zenghui prometeu que o lucro líquido comprometido da empresa-alvo em 2022 não será inferior a 150 milhões de yuans, que em 2023 não será inferior a 160 milhões de yuans, e que em 2024 não será inferior a 170 milhões de yuans. O compromisso acima de lucro líquido é calculado com base no menor antes e depois de deduzir lucros e perdas não recorrentes.
(3) Compensação de desempenho
Após a emissão do relatório especial de auditoria em qualquer ano de 2022, 2023 e 2024, se o lucro líquido real realizado pela empresa-alvo em qualquer ano do período de compromisso for inferior ao lucro líquido prometido, a parte do compromisso de desempenho compensará Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no método de compensação acordado:
① Compensação de desempenho durante o período de compromisso
A. Se o lucro líquido real da empresa em questão em qualquer ano durante o período de compromisso não for inferior a 80% do lucro líquido prometido do ano atual, ou seja, o lucro líquido real em 2022, 2023 e 2024 não for inferior a 120 milhões de yuans, 128 milhões de yuans e 136 milhões de yuans respectivamente, a empresa listada concorda que Shi Zenghui não é obrigado a executar a obrigação de compensação de desempenho para a empresa listada durante o período de compromisso, Após o término do período de compromisso, a Shi Zenghui cumprirá a obrigação de compensação de desempenho para com a empresa listada conforme acordado.
B. Se o lucro líquido efetivo da empresa-alvo em qualquer ano durante o período de compromisso for inferior a 80% do lucro líquido prometido desse ano, a Shi Zenghui compensará a empresa cotada em dinheiro ou capital próprio da empresa-alvo de acordo com a menor taxa de conclusão de desempenho desse ano durante o período de compromisso, da seguinte forma:
Se o lucro líquido real da empresa-alvo em 2022 não atingir 80% (ou seja, 120 milhões de yuans) do lucro líquido prometido em 2022, Shi Zenghui compensará a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (150 milhões de yuans – lucro líquido real em 2022) ÷ 150 milhões de yuans
(II) 2023
Se a Shi Zenghui tiver feito compensação de desempenho em 2022 e a taxa de conclusão de desempenho da empresa-alvo em 2023 for menor do que a de 2022, a Shi Zenghui deve compensar a empresa listada pela diferença de acordo com a seguinte fórmula: o montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (160 milhões de yuans – lucro líquido real em 2023) ÷ 160 milhões de yuans – montante compensado em 2022
Se a compensação de desempenho não for acionada em 2022, mas o lucro líquido efetivo da empresa em questão em 2023 não atingir 80% (ou seja, RMB 128 milhões) do lucro líquido prometido em 2023, Shi Zenghui compensará a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (160 milhões de yuans – lucro líquido real em 2023) ÷ 160 milhões de yuans
(III) 2024
Se a Shi Zenghui tiver feito compensação de desempenho em 2022 e/ou 2023, mas a taxa de conclusão de desempenho da empresa-alvo em 2024 for menor do que a de 2022 e 2023, a Shi Zenghui fará compensação de diferença para a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (170 milhões de yuans – lucro líquido real em 2024) ÷ 170 milhões de yuans – montante compensado até 2024
Se a compensação de desempenho não for acionada em 2022 e 2023, mas o lucro líquido real da empresa alvo em 2024 não atingir 80% (ou seja, RMB 136 milhões) do lucro líquido prometido em 2024, Shi Zenghui deve compensar a empresa listada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = 816 milhões de yuans × (170 milhões de yuans – lucro líquido real em 2024) ÷ 170 milhões de yuans
C. Se a cláusula de compensação de desempenho acima for acionada em qualquer ano do período de compromisso, Shi Zenghui completará a compensação para Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) no prazo de vinte (20) dias úteis após a emissão do relatório especial de auditoria do ano em curso.
D. Selecção do modo de compensação
Se a empresa-alvo acionar os termos de compensação de desempenho acordados acima, a empresa listada tem o direito de escolher compensação em dinheiro e compensação-alvo.O método de compensação específico será determinado pela empresa listada através de consulta com Shi Zenghui naquele momento.
Se a empresa cotada escolher a compensação de capital próprio alvo ou a combinação de compensação de caixa e capital próprio naquele momento, o valor de capital próprio da empresa-alvo deve ser calculado de acordo com os seguintes métodos:
Compensação de capital próprio da empresa-alvo: compensação rácio de capital próprio = montante atual da compensação ÷ a avaliação global da empresa-alvo nesta transação (1,6 mil milhões) e o valor de avaliação da empresa-alvo naquele momento, o que for menor
Compensação pela combinação de caixa e capital próprio da empresa alvo: rácio de equidade de compensação = (montante da compensação atual – montante da compensação em caixa atual) ÷ a avaliação global da empresa alvo nesta transação (1,6 bilhões) e o valor de avaliação da empresa alvo naquele momento, o que for menor ② compensação de desempenho após o término do período de compromisso
Se a empresa-alvo não realizar o lucro líquido prometido em qualquer ano durante o período de compromisso, mas não acionar a cláusula de compensação de desempenho dentro do período de compromisso, a Shi Zenghui cumprirá a obrigação de compensação para com a empresa listada das seguintes maneiras:
A. Após o término do período de compromisso de desempenho, se o lucro líquido efetivo cumulativo da empresa alvo não for inferior ao lucro líquido cumulativo comprometido, a Shi Zenghui não é obrigada a suportar qualquer obrigação de compensação para com a empresa listada.
B. Após o período de compromisso de desempenho expirar, se o lucro líquido acumulado real da empresa-alvo não for inferior a 80% (ou seja, RMB 384 milhões) do lucro líquido acumulado comprometido, Shi Zenghui fará compensação em dinheiro à empresa cotada de acordo com a seguinte fórmula:
Montante a ser compensado = (480 milhões de yuans – lucro líquido acumulado real) × 51%
① Se isto for activado
