Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Reestruturação importante dos activos
Parecer jurídico
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catálogo
Parte I Introdução três
1,O significado da abreviatura no presente parecer jurídico três
2,Declaração do advogado 6 segunda parte do texto seis
1,Sobre este plano de transacção seis
2,Sobre a qualificação do assunto das partes nesta transação catorze
3,Aprovação e autorização desta operação quinze
4,Sobre os acordos relevantes envolvidos nesta transação dezessete
5,Sobre as condições substantivas desta transação dezoito
6,Sobre os activos subjacentes a esta transacção vinte e três
7,Transacções com partes relacionadas e concorrência horizontal envolvidas nesta transacção setenta e seis
8,Sobre o tratamento dos direitos e dívidas do credor e colocação de funcionários envolvidos nesta transação oitenta
9,No que diz respeito às obrigações de divulgação e comunicação de informações envolvidas nesta operação oitenta
10,0 Sobre o intermediário desta transação e sua qualificação oitenta e um
11,00 Sobre a negociação de ações de empresas cotadas por partes relevantes nesta transação oitenta e três
12,Observações finais oitenta e três
Escritório de advocacia Shanghai Guangfa
Sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
Pareceres jurídicos sobre grandes reestruturações de activos
Para: Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155)
O escritório de advocacia Shanghai Guangfa (a seguir designado “escritório”) aceitou a atribuição de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) como seu conselheiro jurídico especial nesta importante reestruturação de ativos, De acordo com o direito das sociedades da República Popular da China, a lei de valores mobiliários da República Popular da China, as medidas para a administração da reestruturação importante de ativos de empresas cotadas, as regras de listagem da Bolsa de Valores de Xangai no conselho de ciência e inovação, as regras de revisão da Bolsa de Valores de Xangai sobre a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação, as disposições especiais sobre a reestruturação importante de ativos de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação e as medidas para a supervisão contínua de empresas cotadas no conselho de ciência e inovação (para implementação experimental) Este parecer jurídico é emitido de acordo com as disposições relevantes das leis, regulamentos e documentos normativos relevantes, tais como as normas para o conteúdo e formato de divulgação de informações pelas empresas que oferecem valores mobiliários ao público nº 26 – grande reestruturação patrimonial das empresas cotadas (revisadas em 2022), as regras de revisão para grande reestruturação patrimonial das empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em 2021), e de acordo com as normas empresariais, ética e espírito de diligência reconhecidos pela indústria advogada.
Parte I Introdução
1,Significado da abreviatura no presente parecer jurídico
1. CSRC: refere-se à Comissão Reguladora de Valores Mobiliários da China;
2. Shanghai Stock Exchange: refere-se à Shanghai Stock Exchange;
3. Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) , sociedade cotada e empresa: refere-se a Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) , código de ações Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) ;
4. Ningde Dongheng e empresa alvo: refere-se a Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd., a empresa alvo desta transação;
5. Ningde Kelly: refere-se à Ningde Kelly Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Dongheng; 6. Ningde Hengdong: refere-se a Ningde Hengdong Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Dongheng; 7. Ningde Baocheng: refere-se à Ningde Baocheng Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Dongheng; 8. Ningde Hyde: refere-se à Ningde Hyde Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Dongheng; 9. Liyang Dongheng: refere-se à Liyang Dongheng Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Dongheng; 10) Shanghai Kelly: refere-se à Kelly new energy technology (Shanghai) Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Kelly;
11. Yibin Kelly: refere-se à Yibin Kelly Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Kelly;
12) Liyang Kelly: refere-se à Liyang Kelly Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Kelly;
13. Liyang Hengdong: refere-se à Liyang Hengdong Energy Technology Co., Ltd., uma subsidiária integral da Ningde Hengdong;
14. Fujian Baocheng: refere-se a Fujian Baocheng Precision Machinery Co., Ltd., uma sociedade anônima de Ningde Kelly;
15. Contraparte: refere-se a Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju;
16. Activos subjacentes: refere-se ao capital próprio de 51% da Ningde Dongheng detido pelas contrapartes Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) pretende comprar em numerário;
17. Esta operação e esta importante reorganização de ativos: refere-se à operação que Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) compra 51% do capital próprio da empresa-alvo detido pela contraparte no total mediante pagamento em numerário;
18. Contrato de aquisição de capital: refere-se ao acordo de aquisição de capital entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju na Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd;
19. contrato de compensação de desempenho: refere-se ao acordo de compensação de desempenho entre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e Shi Zenghui em Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd;
20. Parte de compromisso de desempenho e devedor de compensação: refere-se ao Shi Zenghui;
21. Consultor financeiro independente, Dongxing Securities Corporation Limited(601198) : refere-se a Dongxing Securities Corporation Limited(601198) ;
22. Instituição de auditoria e contador Shanghui: refere-se à empresa de contabilidade Shanghui (sociedade geral especial);
24. Relatório de compra de ativos principais: refere-se a Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) relatório de compra de ativos principais (rascunho);
25. Relatório de auditoria: refere-se ao relatório de auditoria (shzbz (2022) nº 3310) emitido pelo contador SHK em 10 de maio de 2022;
26. Relatório de avaliação: refere-se ao relatório de avaliação sobre o valor de todos os ativos patrimoniais dos acionistas da Ningde Dongheng Machinery Co., Ltd. envolvidos em Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) aquisição de capital próprio proposta (hjpbz (2022) No. 0031) emitido pela avaliação jiace em 18 de maio de 2022;
27. Data base da auditoria: refere-se a 31 de dezembro de 2021;
28. Data base da avaliação: refere-se a 31 de dezembro de 2021;
29. Período de reporte: refere-se a 2020 e 2021;
30. Período de compromisso: 2022, 2023 e 2024;
31. Direito das sociedades: refere-se ao direito das sociedades da República Popular da China;
32. Lei de Valores Mobiliários: refere-se à lei de valores mobiliários da República Popular da China;
33. Medidas de gestão de reorganização: referem-se às medidas de gestão para grandes reorganizações patrimoniais das sociedades cotadas (revistas em 2020);
34. Disposições especiais sobre reestruturação: refere-se às disposições especiais sobre reestruturação de ativos importantes de empresas cotadas no Conselho de Ciência e Inovação emitidas pela CSRC em 23 de agosto de 2019 (anúncio da CSRC [2019] n.º 19);
35. Regras de revisão de reorganização: consultar as regras de revisão para reorganização de ativos importantes de empresas listadas no Conselho de Ciência e Inovação da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em 2021) (SZF [2021] No. 46) emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai em 22 de junho de 2021;
36. Regras de Listagem: refere-se às Regras de Listagem do Conselho Kechuang da Bolsa de Valores de Xangai (revisadas em dezembro de 2020) (SZF [2020] No. 101) emitidas pela Bolsa de Valores de Xangai em 31 de dezembro de 2020;
37. Este parecer jurídico refere-se ao parecer jurídico do escritório de advocacia Shanghai Guangfa sobre Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) grande reestruturação de ativos emitido pela bolsa em 20 de maio de 2022.
2,Declaração do advogado
De acordo com as disposições do direito das sociedades, as medidas para a administração da reorganização, as medidas para a administração da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia, as regras para a prática da atividade jurídica de valores mobiliários dos escritórios de advocacia (para Implementação Trial), e os fatos que ocorreram ou existem antes da data de emissão do presente parecer legal, o escritório e seus advogados responsáveis cumpriram rigorosamente suas funções estatutárias, seguiram os princípios da diligência e da boa fé, e realizaram verificação e verificação completas, Garantir que os fatos identificados neste parecer jurídico são verdadeiros, exatos e completos, que os pareceres finais emitidos são legais e exatos, e que não há registros falsos, declarações enganosas ou omissões importantes, e suportar responsabilidades legais correspondentes.
Durante a investigação para a emissão deste parecer jurídico, cada parte garante fornecer de forma fidedigna todos os materiais escritos originais, cópias e depoimentos orais considerados necessários pelos nossos advogados para a emissão deste parecer jurídico, e garantir a sua autenticidade, exatidão, integridade e eficácia; Assegurar que os selos e assinaturas nos documentos relevantes são verdadeiros e que as fotocópias dos documentos relevantes são coerentes com os seus originais; Prometemos não fazer declarações falsas ou enganosas aos nossos advogados. Se houver declarações falsas, enganosas ou omissões importantes, estamos dispostos a assumir responsabilidades legais correspondentes. Os nossos advogados analisaram e julgaram todos os documentos relacionados com a emissão deste parecer jurídico. Para os factos que são cruciais para este parecer jurídico e apoiados por provas, procedemos a uma revisão exaustiva das provas relevantes. Contamos com os documentos comprovativos emitidos pelos departamentos governamentais relevantes, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e outras unidades relevantes para expressar nossas opiniões sobre os fatos que são cruciais para este parecer jurídico sem evidência.
A troca concorda em tomar este parecer jurídico como documento jurídico necessário para esta troca, reportá-lo juntamente com outros materiais e está disposta a assumir responsabilidades legais correspondentes. Este parecer jurídico destina-se apenas à finalidade desta transação e não deve ser utilizado para qualquer outra finalidade. De acordo com os requisitos da lei e de acordo com as normas comerciais reconhecidas, ética e espírito de diligência no setor advogado, nossos advogados emitem os seguintes pareceres legais.
A segunda parte é o corpo principal
1,Sobre este plano de transacção
The lawyers of the firm consulted the resolutions of the second meeting of the third board of directors of Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) company, the report on major asset purchase, the equity purchase agreement and performance compensation agreement signed by Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) and the counterparty. De acordo com a verificação de nossos advogados, os principais conteúdos deste plano de transação são os seguintes:
I) Regime específico desta operação
1. Contraparte
As contrapartes desta transacção são as pessoas singulares Shi Zenghui, Lin Chenbin e Lin Liju. A partir da data do presente parecer jurídico, o capital próprio da empresa-alvo Ningde Dongheng detido pelas contrapartes é o seguinte:
Contribuição de capital dos acionistas sequenciais (10000 yuan) rácio de capital próprio
número
1 pedra iluminando 350070%
2 Lin Chenbin 100020%
3 Lin Liju 500 10%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
2. Objecto da transacção
O activo subjacente desta transacção é o capital próprio de 51% da Ningde Dongheng detido pela contraparte.
3. Modo desta transacção
Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) adquirir 51% do patrimônio líquido total da empresa-alvo detido pela contraparte em dinheiro, incluindo 21% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido por Shi Zenghui (correspondente à contribuição de capital paga da empresa-alvo de 10,5 milhões de yuans), 20% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido por Lin Chenbin (correspondente à contribuição de capital paga da empresa-alvo de 10 milhões de yuans), e 10% do patrimônio líquido da empresa-alvo detido por Lin Liju (correspondente à contribuição de capital paga da empresa-alvo de 5 milhões de yuans). O preço total da transação é de 8,16 milhões de yuans. Após a conclusão desta transação, a empresa-alvo passará a ser a subsidiária holding de Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) e a estrutura patrimonial será alterada da seguinte forma:
Contribuição de capital dos acionistas sequenciais (10000 yuan) rácio de capital próprio
número
1 Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) 2,550 51%
2 pedras iluminando 245049%
Total 5 Tcl Technology Group Corporation(000100) %
Todos os pagamentos para esta transação são feitos em dinheiro. As modalidades específicas de pagamento são as seguintes:
(1) Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) pagar à contraparte a primeira fase da contraparte, que corresponde a 50,01% da contraparte da contraparte, ou seja, RMB 408081600, no prazo de 10 dias úteis após a entrada em vigor do contrato de aquisição de capital próprio e a empresa-alvo concluir os procedimentos de registo e apresentação de alterações industriais e comerciais necessários para esta transação;
(2) Antes de 30 de junho de 2023, Shanghai Sk Automation Technology Co.Ltd(688155) pagará a segunda contraparte de transação, que é a parte restante da contraparte de transação, ou seja, RMB 407918400.
Em combinação com o preço de transação e o acordo de pagamento, os detalhes da contraparte obtida por cada contraparte nesta operação são os seguintes:
Objectivo de transferência de transacções de sequência Objectivo de transferência pública Fase I Fase II Total de contrapartida Contribuição da empresa Participação da empresa Participação da transacção de capital da empresa Participação da transacção de capital da empresa Participação da transacção (10000 yuans)
(dez mil yuan) (dez mil yuan)
1 Shi Zenghui 105021% 1680336167966433600
2 Lin Chenbin 100020% 16003. 2015996. 8032000
3 Lin Liju
